Spis treści

1. List Przewodniczącego Rady Nadzorczej

2. List Prezesa Zarządu

3. Wstęp

4. Otoczenie biznesowe

5. Wyniki finansowe, adekwatność kapitałowa i instrumenty finansowe

6. Kierunki rozwoju oraz działalność ING Banku Hipotecznego S.A.

7. Wewnętrzne uwarunkowania działalności

8. Struktura organizacyjna oraz władze ING Banku Hipotecznego S.A.

9. Ład korporacyjny i informacje dla inwestorów

10. Oświadczenie Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A.

# 1. List Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Szanowni Państwo,

Rok 2020 był rokiem szczególnym z uwagi na pandemię spowodowaną przez wirusa COVID19. Bank jest w bardzo dobrej sytuacji płynnościowej i kapitałowej, znacznie przewyższając wymagane poziomy regulacyjne.

Zarząd kontynuuje działania zmierzające do pozyskiwania, a następnie stopniowego zwiększania udziału długoterminowego finansowania w bilansie Banku. Podstawową metodą pozostaje emisja listów zastawnych. W 2020 r. działania te musiały zostać dopasowane do sytuacji zewnętrznej i możliwości rynku.

Bank na bieżąco analizuje rozwój sytuacji, w tym rynek listów zastawnych oraz zmiany w otoczeniu regulacyjnym i gospodarczym, jak również sytuację klientów.

W minionym okresie sprawozdawczym Bank nabył portfel kredytów hipotecznych w wysokości ponad 1 mld zł. W ramach dywersyfikacji źródeł finansowania Bank w 2020 r. przeprowadził również emisję obligacji własnych w wysokości ok. 1 mld zł.

W dniu 9 grudnia 2020 roku agencja ratingowa Moody's Investor Services poinformowała Bank o podwyższeniu ratingu hipotecznych listów zastawnych Banku z poziomu "Aa3" do "Aa1”. Powyższe wynika ze zmiany maksymalnego długoterminowego ratingu jaki może zostać nadany papierom dłużnym emitowanym przez podmiot z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Pozwoli także na jeszcze lepszą perspektywę plasowania listów zastawnych ING Banku Hipotecznego na rynku.

Rada Nadzorcza, wzorem lat ubiegłych, analizowała sytuację finansową i rozwój Banku. Funkcję wspierającą Radę Nadzorczą pełni Komitet Audytu i Ryzyka, w którego skład wchodzą Członkowie Rady Nadzorczej. W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku miało miejsce pięć posiedzeń stacjonarnych Rady Nadzorczej oraz sześć posiedzeń stacjonarnych Komitetu Audytu i Ryzyka. Rada Nadzorcza Banku monitorowała wyniki finansowe banku, obszary zarządzania ryzykiem rynkowym i płynnością, oraz adekwatnością kapitałową. Ponadto dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych na lata 2020-2021, oraz zatwierdziła program emisji obligacji.

Z poważaniem,

Brunon Bartkiewicz

Przewodniczący Rady Nadzorczej

# 2. List Prezesa Zarządu

Szanowni Państwo,

oddajemy w Państwa ręce raport roczny ING Banku Hipotecznego S.A. (dalej: Bank) za rok 2020. Był to dla Banku drugi rok operacyjnej działalności od momentu jego powstania, rok w którym Bank, pomimo niesparzającego otoczenia makroekonomicznego wywołanego na skutek pandemii, osiągnął dobre wyniki.

Celem strategicznym Banku Hipotecznego jest pozyskiwanie, a następnie zwiększanie udziału długoterminowego finansowania w bilansie Banku poprzez emisję listów zastawnych. W związku z pandemią wywołaną na skutek wirusa COVID 19 Bank na bieżąco analizował rozwój sytuacji i adekwatnie do sytuacji podejmował działania wynikające z zachowania rynku i otoczenia. Zarząd podjął wszelkie działania w celu zachowania ciągłości operacyjnej, w tym bieżącej obsługi klientów oraz prowadził analizę ryzyka związanego z potencjalnym wzrostem opóźnienia w spłatach kredytów jak również potencjalnym spadkiem cen nieruchomości. Podjęte zostały również działania o charakterze prewencyjnym zapewniające ochronę zdrowia pracowników, wprowadzając m.in. pracę zdalną. Na bieżąco monitorowana jest także zdolność wykonywania usług przez dostawców.

Bank ma solidne podstawy i jest w bardzo dobrej sytuacji zarówno płynnościowej jak i kapitałowej, znacznie przewyższając wymagane przez regulatora poziomy.

W okresie sprawozdawczym Bank nabył portfel kredytów hipotecznych w wysokości ponad 1 mld zł tworząc tym samym podwaliny pod planowane przyszłe emisje listów zastawnych, które z uwagi na niekorzystne warunki zewnętrzne planowane są w okresie późniejszym. Był to również okres, w którym Bank podjął działania zmierzające do dywersyfikacji źródeł finansowania emitując ok. 1 mld zł obligacji własnych. W roku tym nastąpiła również pozytywna zmiana w ratingu listów zastawnych ING Banku Hipotecznego z poziomu "Aa3" do "Aa1” na skutek zmiany maksymalnego długoterminowego ratingu nadawanego papierom dłużnym emitowanym przez podmiot z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jest to dla Banku bardzo dobra informacja, która pozwoli korzystniej plasować listy zastawne.

W roku 2021 Zarząd zamierza kontynuować podjęte działania wspierające realizację celu Banku. Chcemy być godnym zaufania partnerem dla naszych klientów i inwestorów, dzięki czemu liczymy na utrzymanie z nimi długotrwałych relacji.

Pragniemy podziękować naszym inwestorom i klientom za zaufanie, a pracownikom Banku za ich wkład i zaangażowanie w budowaniu pozycji Banku.

Z wyrazami szacunku

Mirosław Boda

Prezes Zarządu

# 3. Wstęp

ING Bank Hipoteczny S.A. (dalej Bank) powstał 26 lutego 2018 r. po uzyskaniu decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 16 stycznia 2018 roku zezwalającej na utworzenie Banku.

ING Bank Hipoteczny S.A. jest spółką zależną ING Banku Śląskiego S.A., który według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku posiadał 100% udziału w kapitale zakładowym ING Banku Hipotecznego S.A. Bank wchodzi w skład Grupy Kapitałowej, określanej na potrzeby niniejszego sprawozdania jako Grupa Kapitałowa ING Banku Śląskiego S.A. (Grupa).

Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku, kapitał zakładowy ING Banku Hipotecznego S.A. wynosił 380.000.000 PLN i został w całości objęty przez ING Bank Śląski S.A. Akcje ING Banku Hipotecznego S.A. zostały pokryte wkładem pieniężnym.

ING Bank Hipoteczny S.A. działa w oparciu o strategiczną współpracę z ING Bankiem Śląskim S.A. nabywając wierzytelności z tytułu umów o kredyty zabezpieczone hipoteką. Strategicznym celem Banku jest dostarczenie Grupie długoterminowego, stabilnego finansowania w drodze emisji hipotecznych listów zastawnych.

W związku z pandemią wywołaną na skutek wirusa COVID 19 Bank na bieżąco analizuje rozwój sytuacji identyfikując ryzyko związane z potencjalnym wzrostem opóźnienia w spłatach kredytów oraz potencjalnym spadkiem cen nieruchomości. Bank również w sposób ciągły analizuje sytuację rynkową dotyczącą listów zastawnych oraz zmian w otoczeniu regulacyjnym i gospodarczym. Ponadto na bieżąco monitorowana jest zdolność wykonywania usług przez dostawców.

W momencie identyfikacji ryzyka pandemii wywołanej na skutek COVID-19 Bank podjął wszelkie działania w celu zachowania ciągłości operacyjnej, w tym bieżącej obsługi klientów. Podjęto również działania o charakterze prewencyjnym, celem zapewnienia ochrony zdrowia pracowników, wprowadzając m.in. pracę zdalną. Bank jest w dobrej sytuacji płynnościowej i kapitałowej, znacznie przewyższając wymagane poziomy regulacyjne.

Bank dotychczas nie notuje istotnego pogorszenia jakości portfela na skutek COVID 19.

Dalszy rozwój sytuacji i jej wpływ na prowadzoną działalność Banku jest na ten moment trudny do oszacowania, dlatego też Bank na bieżąco kontynuuje procesy monitorowania i analiz. Opis działań jakie Bank podjął celem pomocy klientom zaprezentowany został w rozdziale 6.2.W dniach 17 marca oraz 8 kwietnia 2020 roku Rada Polityki Pieniężnej podjęła decyzje o obniżeniu stóp procentowych, w tym o obniżeniu stopy referencyjnej z 1,5% do 0,5% oraz stopy rezerwy obowiązkowej z 3,5% do 0,5%. Kolejna obniżka miała miejsce 28 maja 2020 roku – stopa referencyjna została obniżona do 0,1%.

Decyzja Rady Polityki Pieniężnej (RPP) o obniżce stóp procentowych wpłynęła negatywnie na planowany wynik Banku w roku 2020. Działania kompensujące podjęte przez Zarząd Banku spowodowały, że zarówno wynik banku jak i jego wskaźniki uplasowały się na dobrym poziomie.

# 4. Otoczenie biznesowe

## 4.1 Otoczenie makroekonomiczne

Produkt krajowy brutto

Polska weszła w okres pandemii z relatywnie dobrą koniunkturą. W 2019 r. PKB zwiększył się o 4,5%, a inwestycje drugi rok z rzędu notowały tempo wzrostu wyższe niż PKB zwiększając udział w strukturze wzrostu. O ile w 2018 r. było to skutkiem silnego przyspieszenia inwestycji publicznych, to w 2019 r. za utrzymanie wysokiej dynamiki inwestycji ogółem odpowiadał sektor prywatny. Utrzymywała się wysoka dynamika spożycia. Dobra sytuacja na rynku pracy i wsparcie dochodów do dyspozycji gospodarstw domowych hojnymi programami socjalnymi sprzyjało wzrostowi wydatków konsumpcyjnych. Przyspieszyła też kontraktakcja środków unijnych w ramach perspektywy finansowej 2014-2020, jednak luka pomiędzy zakontraktowanymi środkami a tymi, które wpłynęły do gospodarki pozostawała ciągle wysoka, ok. 45% przyznanych Polsce środków. Gwałtowna zmiana koniunktury nastąpiła w połowie marca, wraz z wprowadzeniem locdown’u w związku z pierwszą falą pandemii w Polsce. W II kw. 2020 roku spadek PKB sięgnął 8,4% r/r, załamały się konsumpcja gospodarstw domowych (spadek o 10,8% r/r) i inwestycje (spadły o 10,7%). Pozytywny wkład do PKB zanotował jedynie popyt publiczny, zarówno konsumpcyjny jak i inwestycyjny. Dodatni wkład we wzrost PKB wniósł także eksport netto, ale to zasługa mniejszego spadku eksportu niż importu. Wraz z rozluźnieniem restrykcji w III kw. 2020 roku nastąpiła silna poprawa koniunktury. Było to głównie efektem odbicia konsumpcji prywatnej, która wzrosła o 0,4% r/r, a jej poziom okazał się wyższy niż przed pandemią. Zadziałał efekt popytu odroczonego, wzmocniony przez rekordowy impuls fiskalny, który zapobiegł skokowi bezrobocia i wzmocnił skłonność do wydatków. Inwestycje pozostały niemal tak słabe jak w II kw. 2020 roku, co było skutkiem dwucyfrowego spadku nakładów prywatnych. Jesień 2020 przyniosła kolejną falę pandemii i ponowne zaostrzenie restrykcji. Jednak gospodarka poradziła sobie z nimi lepiej niż wiosną. Restrykcje w większym stopniu dotknęły branż usługowych. Silny był przemysł, który jest mocno powiązany z niemieckimi łańcuchami dostaw, którym sprzyjała poprawa koniunktury w Azji. Ekonomiści ING podkreślają, że gospodarka uodparnia się na wpływ pandemii – podczas jesiennej fali pandemii liczba zachorowań wzrosła parokrotnie, ale restrykcje były o 1/4 - 1/2 mniej uciążliwe niż wiosną, a spadek PKB w IV kw. 2020 r. wyniósł tylko 1/10 tego co w II kw. 2020. Zgodnie ze wstępnym szacunkiem GUS w 2020 roku PKB w Polsce skurczył się realnie o 2,8% r/r, inwestycje spadły o 8,4% r/r, a konsumpcja gospodarstw domowych o 3,0% r/r. Realnie wzrosło spożycie publiczne. Dodatni wkład we wzrost PKB (1,2 p.p.) zanotował eksport netto.

Środowisko niskich stóp procentowych

Pomimo ekspansywnej polityki wydatkowej budżetu, wysokich dynamik PKB i narastania presji inflacyjnej Rada Polityki Pieniężnej (RPP) przez 5 lat utrzymywała stopy w Polsce na niezmienionym poziomie. W okres pandemii wchodziliśmy z inflacją CPI na poziomie 4,7% r/r przy stopie referencyjnej 1,5%. Rada szybko zareagowała na gwałtowne pogorszenie koniunktury i wzrost potrzeb pożyczkowych w okresie pierwszego lockdown’u. Silnie obniżyła stopy procentowe, w tym referencyjną do 0,1%. Rozpoczęła też skup z rynku wtórnego obligacji emitowanych i gwarantowanych przez Skarb Państwa, a bankom zaoferowała możliwość wzięcia kredytu wekslowego na refinansowanie kredytów udzielonych przedsiębiorstwom sektora niefinansowego. W grudniu 2020 NBP zdecydował się na serię interwencji walutowych. Zdaniem A. Glapińskiego, Prezesa NBP, ich celem miało być ograniczenie ryzyka aprecjacji złotego, która mogłaby zaszkodzić odbudowie gospodarki po pandemii.

Ekonomiści ING uważają, że niskie stopy zostaną utrzymane w Polsce co najmniej do końca 2022. Istnieje ograniczone ryzyko dalszych cięć w I kw. 2021, gdyby kolejna fala pandemii zaszkodziła koniunkturze bardziej niż w IV kw. 2020 r. Analitycy banku szacują prawdopodobieństwo tego scenariusza na najwyżej 40%, a istniejącą przestrzeń na 10p.b. – część członków RPP zwraca uwagę, że cięcie stóp do ujemnych poziomów wymaga zmiany prawa. Polityka NBP będzie koncentrować się na zakupie obligacji, Prezes A. Glapiński zapowiedział, że jeżeli będzie taka potrzeba (np. kolejne tarcze rządowe), to NBP jest gotowy kontynuować skup aktywów na dużą skalę. Możliwe są sporadyczne interwencje walutowe, zarówno rzeczywiste, jak i werbalne.

Międzynarodowe otoczenie gospodarcze

Czynnikiem, który od początku 2020 roku zdeterminował przebieg koniunktury na świecie jest pandemia COVID-19. O ile Chinom już w 2020 roku udało się odrobić straty po szoku wywołanym koronawirusem, innym gospodarkom zajmie to trochę dłużej. Gospodarka amerykańska wróci do poziomu przedkryzysowego najprawdopodobniej już w 2021 roku, strefa euro w 2022 roku, a gospodarka brytyjska dopiero w 2023 roku. Stopniowe otwieranie gospodarek będzie pochodną przebiegu szczepień.

Początkowe tempo prowadzenia szczepień jest nierówne. Ważne, że najtrudniejszy etap tj. wynalezienie szczepionek jest za nami. Kolejny, tj. tempo szczepień będzie ulegało poprawie z upływem czasu, w zależności od sprawności służby zdrowia i popytu obywateli. Przebieg szczepień jest wolniejszy niż wskazywały to początkowe oczekiwania, osiągniecie odporności zbiorowej może zająć więcej czasu, niemniej jednak restrykcje epidemiczne będą znoszone już w II kw. 2021 roku kiedy zaszczepione zostaną grupy ryzyka i wtedy powinno rozpocząć się ożywienie globalnej koniunktury. Informacje z firm farmaceutycznych wskazują, że mutacje wirusa nie powinny zaszkodzić skuteczności szczepionek.

Gospodarka USA szybko wyszła z zapaści po I fali pandemii i długo opierała się zdecydowanie wyższej II fali. Dane za IV kw. 2020 roku pokazują mniejsze osłabienie koniunktury od oczekiwań. W grudniu Federal Reserve System (Fed) nie zmienił stóp ani skali Quantitative easing (QE), ale wzmocnił oczekiwania na utrzymanie niskich stóp przynajmniej do 2024 roku. Kongres uchwalił zmniejszony pakiet stymulacyjny o wartości 900 mld USD (4,5% PKB). Kolejny, (o wartości 9,5% PKB) zapowiedział już Prezydent J.Biden. Silne rozluźnienie fiskalne przy utrzymaniu łagodnego nastawienia Fed rodzi presję na osłabienie dolara i Treasuries.

Strefa euro silnie odczuła skutki pandemii w II kw. 2020 roku, ale w III kw. 2020 roku gospodarka odbiła, szczególnie przemysł. Choć IV kw. 2020 roku przyniósł zadyszkę ze względu skok zachorowań i restrykcje, to jednak spadek PKB był znacznie płytszy niż w II kw. 2020 roku (-0,7% kw/kw wobec odpowiednio -11,7%kw/kw). Na ratunek osłabionej koniunkturze przyszedł EBC, który istotnie zwiększył program QE oraz wydłużył i złagodził TLTRO. Prowadzenie łagodniej polityki przez ECB nie powstrzymało umocnienia euro, które wynika z odpływu kapitału poza USA w przededniu globalnego odbicia, czy oczekiwana historycznie łagodna polityka Fed w fazie poprawy koniunktury. Kurs EUR/USD pod koniec roku powinien zbliżyć się do 1,30. Słabszy dolar pomógłby złotemu, ale interwencja walutowe NBP - póki co - zakotwiczyła kurs EUR/PLN ponad 4,50.

| 2018 | 2019 | 2020 | 2021P | 2022P |
Przyrost PKB (%) | 5,4 | 4,5 | -2,8 | 4,5 | 5,0 |
Dług sektora general government wg metodologii UE (% PKB) | 48,9 | 48,9 | 45,9 | 57,9 | 60,9 |
Inflacja (CPI) średnia w roku (%) | 1,7 | 2,3 | 3,4 | 3,1 | 3,4 |
Stopa bezrobocia (%) | 5,8 | 5,2 | 6,2 | 5,9 | 5,4 |
Kurs USD/PLN (koniec roku) | 3,76 | 3,80 | 3,76 | 3,35 | 3,44 |
Kurs EUR/PLN (koniec roku) | 4,30 | 4,26 | 4,61 | 4,36 | 4,30 |
WIBOR 3M (koniec roku) | 1,72 | 1,71 | 0,21 | 0,33 | 0,33 |

##

## 4.2 Rynek nieruchomości mieszkaniowych

Jednym ze stałych elementów charakteryzujących polską sytuację społeczno – gospodarczą jest niedostateczna podaż mieszkań. Liczba mieszkań w Polsce w przeliczeniu na tysiąc mieszkańców wynosiła w 2018 roku 380,7 mieszkań. Dla porównania liczba ta w krajach UE wynosi średnio, zależnie od źródła danych, około 480 mieszkań. W Niemczech, Francji czy Hiszpanii wynosi ponad 500 mieszkań. Poza niedoborem ilościowym należy także wskazać na niesatysfakcjonujący standard sporej części dostępnego zasobu mieszkaniowego. Zgodnie z definicją Eurostatu ponad 37% Polaków mieszka w przepełnionych domach. Zarówno średnia powierzchnia mieszkania jak i powierzchnia przypadająca na jednego mieszkańca kształtuje się poniżej średnich dla UE.

Zależnie od przyjętej metodologii niedobór mieszkań w Polsce szacuje się pomiędzy 1,4 mln a 4,4 mln. Zgodnie z danymi GUS w pierwszych jedenastu miesiącach 2020 roku oddano do użytkowania około 196 441 mieszkań, co stanowi 6,0 % więcej niż przed rokiem. Dodatkowo odnotowano prawie 206 733 mieszkań, których budowę rozpoczęto (o 6,6% mniej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku) i 241 349 mieszkań na budowę, których wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym tj. 2,8% mniej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku.

W 2020 roku ceny na rynku nieruchomości mieszkaniowych nieznacznie rosły, kontynuując tym samym trend zapoczątkowany jeszcze w 2014 roku. Odnotowano jednak pierwsze przypadki nieznacznego spadku cen zwłaszcza lokali mieszkalnych. Stopniowy wzrost płac, niskie bezrobocie oraz stopy procentowe zachęcały do inwestycji w mieszkania wobec braku alternatywnych i atrakcyjnych lokat kapitału. Dalszy wzrost rynku mieszkaniowego jest jednak uzależniony od rozwoju sytuacji związanej z pandemią COVID – 19.

Dostępność odpowiedniego zasobu mieszkaniowego jest jednym z czynników determinujących dalszy rozwój społeczno – gospodarczy. Głęboki niedobór mieszkań w Polsce stanowi szansę dla rozwoju rynku bankowości hipotecznej, u której podstaw leży finansowanie nieruchomości za pomocą długoterminowych listów zastawnych.

## 4.3 Rynek kredytów hipotecznych

Na 30 listopada 2020 roku należności banków z tytułu kredytów mieszkaniowych w Polsce wyniosły 472,1 mld PLN i wzrosły o 6,2% r/r – zgodnie z danymi opublikowanymi przez NBP. Saldo kredytów udzielonych w złotych wzrosło o 10,1% r/r. i wyniosło 354,7 mld PLN.

Polski rynek kredytów hipotecznych praktycznie w całości jest zdominowany przez kredyty na zmienną stopę procentową. Aktualnie banki wprowadzają coraz szerzej do swych ofert kredyty oparte o stałą stopę procentową, które cieszą się rosnącym zainteresowaniem Klientów.

ING Bank Śląski S.A. będący strategicznym partnerem Banku na koniec grudnia zajmował drugą pozycję na rynku pod kątem nowej sprzedaży oraz trzecią pozycję pod kątem wielkości posiadanego portfela kredytów hipotecznych w PLN.

Duży popyt na mieszkania, rozwijająca się gospodarka oraz niskie stopy procentowe sprzyjają dalszemu wzrostowi rynku kredytów hipotecznych. Dalszy wzrost jest jednak uzależniony od rozwoju sytuacji związanej z pandemią COVID–19.

## 4.4 Rynek listów zastawnych

Na koniec grudnia 2020 roku w Polsce prowadziły działalność cztery banki hipoteczne:

o PKO Bank Hipoteczny S.A.,

o mBank Hipoteczny S.A.,

o Pekao Bank Hipoteczny S.A.,

o ING Bank Hipoteczny S.A.

Polski rynek listów zastawnych jest niewielki w porównaniu do rozwiniętych gospodarek UE, gdzie listy zastawne stanowią ważne źródło finansowania kredytów hipotecznych. Jednak w ostatnich latach charakteryzuje go dynamiczny rozwój. Emitenci z Polski plasują listy zastawne zarówno na rynku krajowym jak i rynkach zagranicznych. Dominują emisje publiczne, w Polsce na zmienną stopę procentową i zagraniczne na stopę stałą.

Na koniec czwartego kwartału 2020 roku w Polsce łączna wartość pozostających w obrocie hipotecznych listów zastawnych wynosiła około 26,3 mld PLN, co oznacza wzrost o 0,3 mld PLN w stosunku do grudnia 2019 roku. PKO Bank Hipoteczny jest aktualnie największym emitentem listów zastawnych w Polsce. Wskaźnik finansowania kredytów hipotecznych listami zastawnymi nadal pozostaje na niskim poziomie.

Działalność banków hipotecznych pozwala na: wzmocnienie stabilności finansowania w ramach grupy kapitałowej, dywersyfikację źródeł finansowania w zakresie finansowania portfela detalicznych kredytów hipotecznych, lepsze dopasowanie terminowej struktury aktywów oraz pasywów w bilansie (polskie banki zasadniczo finansują długoterminowe kredyty hipoteczne krótkoterminowymi depozytami) oraz obniżenie kosztów finansowania prowadzonej akcji kredytowej w części portfela kredytowego finansowanego innymi długoterminowymi instrumentami.

## 4.5 Otoczenie regulacyjno – prawne

Istotne zmiany prawne, które weszły w życie w 2020 roku, mające wpływ na działalność Banku dotyczą w szczególności sytuacji kredytobiorców oraz wynikają z ogłoszenia stanu pandemii w Polsce w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2:

W szczególności w tym zakresie należy wymienić:

1. Ustawa z dnia 4 lipca 2019 r. o zmianie ustawy o wsparciu kredytobiorców znajdujących się w trudnej sytuacji finansowej, którzy zaciągnęli kredyt mieszkaniowy oraz niektórych innych ustaw - celem ustawy jest zmiana mechanizmu zapewnienia wsparcia finansowego osobom, które na skutek obiektywnych okoliczności znalazły się w trudnej sytuacji finansowej, a jednocześnie są obowiązane do spłaty rat kredytu mieszkaniowego.

2. Ustawa z dnia 14 maja 2020 r. o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2. W ramach ustawy wydłużono terminy spełnienia obowiązków wynikających z innych zmian prawnych m.in. w zakresie dematerializacji akcji (do 30.09.2020r.), wpisu do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (do 13.07.2020 r.).

3. Ustawa z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID 19 – Tarcza 4.0, która przewiduje możliwość zawieszenia spłaty kredytu konsumenckiego, kredytu hipotecznego przez osobę fizyczną (tzw. „wakacje kredytowe).

4. Ustawa z dnia 27 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, na mocy której umożliwiono pracownikom i innym zatrudnionym osobom, w okresie ogłoszenia stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii, którzy poddani zostali obowiązkowej izolacji w warunkach domowych, za zgodą pracodawcy albo zatrudniającego, świadczenie w trybie pracy zdalnej pracy określonej w umowie i otrzymywanie z tego tytułu wynagrodzenia.

5. Pakiet Impulsów Nadzorczych na rzecz Bezpieczeństwa i Rozwoju Komisji Nadzoru Finansowego w/s działań mających na celu utrzymanie równowagi między zapewnieniem właściwych wskaźników stabilności systemu finansowego (w szczególności sektora bankowego), a utrzymaniem i wsparciem aktywności gospodarczej. Komisja Nadzoru Finansowego zaproponowała szereg zmian w związku z ogłoszonym stanem pandemii w tym również na rzecz banków takich jak na przykład: wydłużenie terminu wdrożenia Wytycznych EBA w zakresie outsourcingu (do 31.12.2020 r.) czy uproszczenie oceny BION i raportowania.

Pozostałe zmiany i prace w otoczeniu regulacyjno - prawnym:

6. Ustawa z dnia 27 listopada 2020 r. o doręczeniach elektronicznych. Ustawa określa zasady doręczania korespondencji z wykorzystaniem publicznej usługi rejestrowanego doręczenia elektronicznego i publicznej usługi hybrydowej.

o Publiczna usługa rejestrowanego doręczenia elektronicznego polegać będzie na całkowitej elektronizacji nadania, przesłania i doręczania korespondencji.

o Publiczna usługa hybrydowa ma z kolei polegać na przetworzeniu korespondencji nadanej elektronicznie do postaci papierowej oraz jej doręczeniu w takiej postaci, lub na nadaniu korespondencji w postaci papierowej, przetworzeniu jej do postaci elektronicznej i doręczeniu w takiej postaci.

7. Komisja Nadzoru Finansowego, 9 października 2020 roku jednogłośnie przyjęła skierowaną do banków Rekomendację Z, dotyczącą zasad ładu korporacyjnego w bankach.

Rekomendacja Z stanowi zbiór dobrych praktyk w zakresie zasad ładu wewnętrznego. Na ład wewnętrzny składają się w szczególności: system zarządzania bankiem, organizacja banku, zasady działania, uprawnienia, obowiązki i odpowiedzialność oraz wzajemne relacje rady nadzorczej, zarządu i osób pełniących kluczowe funkcje w banku.

Rekomendacja Z stanowi uzupełnienie, uszczegółowienie i rozwinięcie zagadnień z zakresu ładu wewnętrznego w bankach, które zostały już uregulowane w prawie i dokumentach KNF.

Postanowienia Rekomendacji Z zostały opracowane przede wszystkim z uwzględnieniem wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego (EUNB) oraz EUNB i Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (EUNGiPW). W Rekomendacji uwzględnione zostały wybrane zalecenia z wytycznych innych organizacji międzynarodowych.

Termin dostosowania się przez banki do Rekomendacji Z został ustalony przez KNF na 1 stycznia 2022 r.

8. Rekomendacja S – dotycząca dobrych praktyk w zakresie zarządzania ekspozycjami kredytowymi zabezpieczonymi hipotecznie. Celem wydania znowelizowanej Rekomendacji S jest rozszerzenie jej dotychczasowego brzmienia, o zasady dotyczące zarządzania ekspozycjami kredytowymi zabezpieczonymi hipotecznie oprocentowanymi stałą stopą procentową lub okresowo stałą stopą procentową, tak aby uwzględnić ryzyko związane z tymi kredytami oraz wskazanie, że banki powinny posiadać w ofercie kredytów zabezpieczonych hipotecznie na nieruchomościach mieszkalnych dla klientów detalicznych, również takie rodzaje kredytów. Znowelizowana Rekomendacja S wskazuje, że bank powinien umożliwić klientowi detalicznemu zmianę formuły oprocentowania kredytu ze zmiennej stopy procentowej na stałą stopę procentową lub okresowo stałą stopę procentową – dotyczy to również umów kredytowych zawartych przed wejściem w życie niniejszej Rekomendacji. Ponadto, znowelizowana Rekomendacja S wprowadza postanowienia dotyczące kredytów z opcją zwolnienia ze zobowiązania wobec banku z tytułu ekspozycji kredytowej zabezpieczonej hipotecznie na nieruchomości mieszkalnej w przypadku przeniesienia przez kredytobiorcę na bank własności do kredytowanej nieruchomości, określanych dalej jako kredyty z opcją „klucz za dług”. Rekomendacja S powinna być wdrożona przez Banki najpóźniej do dnia 30 czerwca 2021 r.

9. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego we współpracy z Ministerstwem Finansów, w dniu 16 października 2020 roku wydał komunikat w sprawie prac nad nowym modelem funkcjonowania bankowości hipotecznej i listów zastawnych w Polsce. Niniejsze prace toczą się równolegle z pracami nad implementacją Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2162 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie emisji obligacji zabezpieczonych i nadzoru publicznego nad obligacjami zabezpieczonymi oraz zmieniającą dyrektywy 2009/65/WE i 2014/59/UE. Efektem współpracy w przedmiotowym zakresie ma stanowić propozycja działań regulacyjnych mających na celu zwiększenie atrakcyjności stosowania listu zastawnego przez banki przy zachowaniu wymogów stabilności emitenta i bezpieczeństwa instrumentu dla inwestora.

W konsultacje w tej sprawie włączeni są także przedstawiciele Narodowego Banku Polskiego oraz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego.

10. Trwają prace nad projektem ustawy o zmianie ustawy Prawo bankowe i niektórych innych ustaw, który 28 grudnia 2020 r. wpłynął do Sejmu i jest obecnie na etapie pierwszego czytania w Komisji Finansów Publicznych. Projekt dotyczy dokonania zmian w krajowym porządku prawnym w związku z wejściem w życie regulacji prawnych Unii Europejskiej dot. wymogów kapitałowych dla instytucji finansowych, tzw. CRD V/CRR II.

# 5. Wyniki finansowe, adekwatność kapitałowa i instrumenty finansowe

Rok 2020 był dla ING Banku Hipotecznego S.A. drugim rokiem działalności operacyjnej. Na koniec okresu sprawozdawczego Bank posiadał ok. 3,7 mld portfela kredytów hipotecznych stanowiących w zasadniczej części potencjalne zabezpieczenie pod przyszłe emisje listów zastawnych. W ramach realizowanej strategii, Bank pozyskał portfel kredytów hipotecznych od ING Banku Śląskiego. W roku 2020 nowo nabyty portfel kredytów hipotecznych wyniósł ponad 1 mld zł. Nabywane portfele finansowane były zasadniczo zaciągniętym w spółce macierzystej kredytem oraz emisją zielonych hipotecznych listów zastawnych w wysokości 400 mln zł. W ramach dywersyfikacji źródeł finansowania Bank wyemitował również obligacje własne pod koniec 2020 roku w wysokości ok. 1 mld zł. Powyższe zdarzenia stanowiły podstawowe czynniki kształtujące wyniki finansowe Banku.

Według stanu na 31 grudnia 2020 roku, została dokonana rewizja prognoz wskaźników makroekonomicznych, w celu ujęcia wpływu COVID-19. Założenia makroekonomiczne użyte do wyznaczenia oczekiwanych strat kredytowych zostały oparte na bazie prognoz stanowiących konsensus wypracowany w Grupie kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. Wzrost odpisów z tytułu strat oczekiwanych spowodowany uwzględnieniem skutków pandemii COVID-19 na sytuację makroekonomiczną wyniósł za 2020r. około 0,3 mln PLN.

W związku z dynamicznym rozwojem pandemii i dużą niepewnością, przyjęte prognozy mogą nie w pełni uwzględniać wpływ sytuacji makroekonomicznej na poziom strat oczekiwanych, zarówno w krótkim jak i długim okresie.

Rewizja założeń makroekonomicznych wykorzystywanych przy wyznaczaniu odpisów z tytułu strat oczekiwanych jest dokonywana z częstotliwością kwartalną. Szacowany wpływ COVID-19 na parametry makroekonomiczne będzie więc aktualizowany na bieżąco w kolejnych kwartałach w zależności m.in. od skali pandemii, czasu jej trwania, wpływu rządowego wsparcia na gospodarkę oraz uwarunkowań zewnętrznych.

Poniżej prezentowane są podstawowe informacje na temat sytuacji finansowej Banku za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

## 5.1 Podstawowe wskaźniki finansowe

| stan na 31.12.2020 | stan na 31.12.2019
ROA - wskaźnik zwrotu na aktywach (%) | 0,52% | -0,01%
ROE - wskaźnik zwrotu z kapitału (%) | 4,29% | -0,07%
DR - wskaźnik ogólnego zadłużenia (%) | 87,89% | 91,87%
TCR - łączny współczynnik kapitałowy (%) | 30,60% | 17,03%
LR - wskaźnik dźwigni (%) | 11,76% | 8,10%
LCR - wskaźnik pokrycia wypływów netto (%) | 8555% | 20581%

ROA - wskaźnik zwrotu na aktywach – stosunek wyniku netto przypadającego akcjonariuszom ING Banku Hipotecznego S.A. do stanu aktywów na dzień 31.12.2020.

ROE - wskaźnik zwrotu z kapitału – stosunek wyniku netto przypadającego akcjonariuszom ING Banku Hipotecznego S.A. do stanu kapitałów własnych na dzień 31.12.2020.

DR – wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań ING Banku Hipotecznego S.A. do stanu aktywów na dzień 31.12.2020.

TCR – łączny współczynnik kapitałowy – stosunek funduszy własnych ING Banku Hipotecznego S.A. do aktywów ważonych ryzykiem na dzień 31.12.2020.

LR – wskaźnik dźwigni – stosunek kapitału Tier I do ekspozycji wskaźnika dźwigni na dzień 31.12.2020.

LCR – wskaźnik pokrycia wypływów netto – stosunek aktywów płynnych do wypływów netto na dzień 31.12.2020.

## 5.2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej

| numer noty w sprawozdaniu finansowym | stan na 31.12.2020 | stan na 31.12.2019 |
Aktywa |  |  |  |
Należności od banków | 7.7 | 65 823,7 | 7 249,2 |
Dłużne papiery wartościowe wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody | 7.8 | 50 186,9 | 34 823,5 |
Dłużne papiery wartościowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | 7.8 | 0,0 | 229 980,4 |
Kredyty i pożyczki udzielone klientom | 7.9 | 3 690 920,7 | 3 060 898,9 |
Rzeczowe aktywa trwałe | 7.10 | 739,4 | 988,3 |
Wartości niematerialne | 7.11 | 824,8 | 1 816,7 |
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |  | 942,2 | 1 585,1 |
Inne aktywa | 7.12 | 3 781,4 | 1 784,7 |
Aktywa razem |  | 3 813 219,1 | 3 339 126,8 |
Zobowiązania |  |  |  |
Zobowiązania wobec banków | 7.13 | 1 969 597,2 | 2 488 153,6 |
Zobowiązania z tytułu emisji obligacji | 7.14 | 975 131,6 | 0,0 |
Zobowiązania z tytułu emisji listów zastawnych | 7.15 | 399 480,6 | 400 359,9 |
Rezerwy | 7.16 | 775,8 | 585,7 |
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego |  | 98,8 | 113,1 |
Zobowiązania z tytułu wpłat na podwyższenie kapitału |  | 0,0 | 170 000,0 |
Inne zobowiązania | 7.17 | 6 351,7 | 8 362,4 |
Zobowiązania razem |  | 3 351 435,7 | 3 067 574,7 |
Kapitał własny |  |  |  |
Kapitał akcyjny | 7.19 | 380 000,0 | 210 000,0 |
Kapitał zapasowy - nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |  | 62 002,2 | 62 191,1 |
Skumulowane inne całkowite dochody | 7.20 | -46,4 | -450,1 |
Zyski zatrzymane | 7.21 | 19 827,6 | -188,9 |
Kapitał własny razem |  | 461 783,4 | 271 552,1 |
Zobowiązania i kapitał własny razem |  | 3 813 219,1 | 3 339 126,8 |
Wartość księgowa |  | 461 783,4 | 271 552,1 |
Liczba akcji |  | 380 000,0 | 210 000,0 |
Wartość księgowa na jedną akcję ( w zł) |  | 1 215,22 | 1 293,11 |
Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do Sprawozdania finansowego, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. |

Szczegółowe informacje dotyczące sprawozdania z sytuacji finansowej Banku zaprezentowano w notach 7.7 do 7.21 Sprawozdania Finansowego.

## 5.3 Rachunek zysków i strat

| numer noty w sprawozdaniu finansowym | okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 | okres od 01.01.2019 do 31.12.2019 |
Przychody odsetkowe | 7.1. | 108 806,1 | 54 184,8 |
w tym obliczone przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej | 7.1. | 108 806,1 | 54 184,8 |
Koszty odsetkowe | 7.1. | -56 717,4 | -29 125,6 |
Wynik z tytułu odsetek | 7.1. | 52 088,7 | 25 059,2 |
Przychody z tytułu opłat i prowizji | 7.2. | 523,9 | 211,3 |
Koszty prowizji | 7.2. | -447,7 | -326,9 |
Wynik z tytułu prowizji | 7.2. | 76,2 | -115,6 |
Wynik z pozycji wymiany |  | -52,5 | -36,3 |
Wynik na pozostałej działalności podstawowej |  | -31,4 | -133,7 |
Wynik na działalności podstawowej |  | 52 081,0 | 24 773,6 |
Koszty działania | 7.3. | -24 629,5 | -23 835,4 |
Odpis z tytułu strat oczekiwanych | 7.4. | -2 755,9 | -924,4 |
Zysk (strata) brutto |  | 24 695,6 | 13,8 |
Podatek dochodowy | 7.5. | -4 868,0 | -202,8 |
Zysk (strata) netto |  | 19 827,6 | -188,9 |
Liczba akcji |  | 380 000,0 | 210 000,0 |
Zysk(+)/strata (-) na jedną akcję zwykłą - podstawowy (w zł) |  | 52,18 | -0,91 |
Zysk(+)/strata (-) na jedną akcję zwykłą - rozwodniony (w zł) |  | 52,18 | -0,91 |
W 2020 roku ani w 2019 roku nie wystąpiła w ING Banku Hipotecznym SA działalność zaniechana. Rachunek zysków i strat należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. |

Szczegółowe noty do poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat znajdują się w Sprawozdaniu Finansowym – noty 7.1 do 7.6.

## 5.4 Wymogi w zakresie funduszy własnych – Filar I

Zgodnie z Rozporządzeniem CRR Bank wylicza wymogi w zakresie funduszy własnych dla następujących rodzajów ryzyka:

o z tytułu ryzyka kredytowego – metodą standardową,

o z tytułu ryzyka związanego z korektą wyceny kredytowej (CVA) – metodą standardową,

o z tytułu ryzyka rozliczenia i dostawy – metodą standardową,

o z tytułu ryzyka operacyjnego – metodą wskaźnika bazowego (BIA),

o z tytułu ryzyka rynkowego (ryzyko walutowe) – metodą podstawową.

Na koniec grudnia 2020 roku Bank wykazuje zerowe wartości dla wymogów w zakresie funduszy własnych z tytułu ryzyka związanego z korektą wyceny kredytowej, rozliczenia i dostawy oraz rynkowego. W związku z powyższym na łączny wymóg w zakresie funduszy własnych na datę przedmiotowego sprawozdania składał się wymóg z tytułu ryzyka kredytowego oraz operacyjnego.

Wymogi w zakresie funduszy własnych | 31.12.2020
Ryzyko kredytowe (mln PLN) | 110,72
Ryzyko operacyjne (mln PLN) | 4,59
Łączny wymóg w zakresie funduszy własnych (mln PLN) | 115,31
Współczynnik kapitału podstawowego Tier 1 (CET1) | 30,60%
Współczynnik kapitału Tier 1 (T1) | 30,60%
Łączny współczynnik kapitałowy (TCR) | 30,60%

Szczegółowe informacje na temat Filara I prezentowane są w sprawozdaniu finansowym w części 7.40 dotyczącej Łącznego Współczynnika Kapitałowego.

Bank utrzymuje fundusze własne na poziomie nie niższym niż wyższa z następujących wartości:

a. wymóg kapitałowy,

b. kapitał wewnętrzny

Zarządzanie kapitałem

Proces zarządzania kapitałem prowadzony jest w Banku w oparciu o zaimplementowaną Politykę Zarządzania Kapitałem w ING Banku Hipotecznym S.A., która powstała na bazie obowiązujących przepisów.

Zarządzanie kapitałem w ING Banku Hipotecznym S.A. ma na celu umożliwić i ułatwić rozwój Banku zgodnie z przyjętą strategią i modelem biznesowym, przy zachowaniu w sposób ciągły funduszy własnych na poziomie adekwatnym do skali oraz profilu ryzyka działalności Banku, z uwzględnieniem wymogów nadzorczych. Ponadto pozwala aktywnie zarządzać kapitałem mając na uwadze wielkość jak i dynamiki zmian, zarówno obecnie jak i w przyszłości.

Nadrzędnym celem tego procesu jest posiadanie wystarczającej i efektywnej kapitalizacji Banku do spełnienia strategii biznesowej i planów rozwojowych sformułowanych w planach finansowych, przy jednoczesnym spełnianiu wszystkich wewnętrznych i zewnętrznych wymogów kapitałowych. Oznacza to elastyczność finansową w obecnym i przyszłym otoczeniu w celu dostosowania do zmieniających się warunków rynkowych i regulacyjnych. W tym względzie działania z zakresu zarządzania kapitałem wykorzystują dostępne kapitałowe instrumenty i transakcje zarówno w scenariuszu bazowym jak również w scenariuszu szokowym.

Zachowanie odpowiedniego poziomu adekwatności kapitałowej regulują przepisy zewnętrzne. Główne ograniczenia kapitałowe wynikają z wewnętrznej odporności na ryzyko ocenianej m.in. w testach warunków skrajnych, wymagań nadzorczych (SREP), regulacyjnych minimalnych poziomów współczynników kapitałowych i dźwigni oraz wewnętrznego apetytu na ryzyko.

Zarządzanie to obejmuje:

o Filar I: minimalne wymogi kapitałowe określone w przepisach,

o Filar II: kapitał wewnętrzny, wyznaczony za pomocą modeli własnych Banku, dla rodzajów ryzyka uznanych za istotne oraz trwale istotne.

W ramach zarządzania kapitałem Bank:

a. prowadzi identyfikację i ocenę istotności rodzajów ryzyka występujących w jego działalności;

b. prowadzi działania mające na celu szacowanie i monitorowanie kapitału wewnętrznego, wymogu kapitałowego oraz funduszy własnych;

c. monitoruje potencjalne zagrożenia dla adekwatności kapitałowej;

d. dokonuje alokacji kapitału wewnętrznego;

e. ustala limity wewnętrzne w celu ograniczania generowanych wymogów kapitałowych oraz kapitału wewnętrznego;

f. prowadzi politykę dywidendową wynikającą z długoterminowego celu kapitałowego oraz preferowanej struktury kapitału;

g. planuje kapitał wewnętrzny i wymóg kapitałowy oraz fundusze własne;

h. przygotowuje awaryjne plany kapitałowe definiujące kroki postępowania w przypadku wystąpienia zagrożenia spadku adekwatności kapitałowej poniżej poziomów „niedopuszczalnych”;

i. prowadzi analizy wpływu czynników makroekonomicznych na adekwatność kapitałową zgodnie z „Polityką przeprowadzania testów warunków skrajnych w ING Banku Hipotecznym S.A.”.

Na 31 grudnia 2020 roku łączny współczynnik kapitałowy Banku wyniósł 30,60%.

## 5.5 Kapitał wewnętrzny – Filar II

Zgodnie z obowiązującą legislacją kapitał wewnętrzny definiowany jest jako oszacowana przez bank kwota, niezbędna do pokrycia wszystkich zidentyfikowanych, istotnych rodzajów ryzyka występujących w działalności banku oraz zmian otoczenia gospodarczego, uwzględniająca przewidywany poziom ryzyka.

W Banku prowadzony jest proces szacowania kapitału wewnętrznego. Jest on integralną częścią systemu zarządzania kapitałem oraz zarządzania Bankiem zapewniając prawidłową identyfikację, pomiar, monitorowanie, agregację podejmowanego ryzyka, umożliwiając utrzymanie funduszy własnych na wymaganym poziomie, a także w sposób efektywny i ostrożny zarządzać ryzykiem i kapitałem.

Powyższy proces obejmuje:

a. Identyfikację oraz ocenę istotności rodzajów ryzyka wpływających na działalność Banku,

b. pomiar i kontrolę ryzyka,

c. szacowanie i agregację kapitału wewnętrznego, w oparciu o narzędzia i metodologie zatwierdzone przez Zarząd lub właściwe komitety,

d. monitorowanie kapitału wewnętrznego,

e. alokację, planowanie oraz raportowanie kapitału wewnętrznego.

Kapitał wewnętrzny dla Banku szacuje się na ryzyka istotne i trwale istotne przypisane do następujących kategorii:

a. ryzyko kredytowe obejmujące ryzyko braku spłaty i ryzyko kontrahenta, ryzyko koncentracji, ryzyko rezydualne, ryzyko pozostałych nie kredytowych aktywów;

b. ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko stóp procentowych w księdze bankowej;

c. ryzyko biznesowe obejmujące ryzyko makroekonomiczne;

d. ryzyko płynności i finansowania;

e. ryzyko operacyjne obejmujące ryzyko błędów kontroli; ryzyko niedozwolonych działań, ryzyko błędów w przetwarzaniu; ryzyko niewłaściwych praktyk kadrowych i bezpieczeństwa miejsca pracy, ryzyko informacji, ryzyko oszustw wewnętrznych i zewnętrznych, ryzyko zakłócenia ciągłości działalności, ryzyko naruszenia bezpieczeństwa osób i zasobów, ryzyko braku zgodności/compliance oraz ryzyko prawne; zakres zarządzania ryzykiem operacyjnym uwzględnia również możliwość wystąpienia ryzyka prowadzenia działalności (ang. conduct risk), ryzyka utraty reputacji oraz ryzyka koncentracji (w odniesieniu do ryzyka operacyjnego));

f. ryzyko modeli.

Łączny kapitał wewnętrzny stanowi sumę wysokości kapitału wewnętrznego niezbędnego do pokrycia wszystkich istotnych lub trwale istotnych dla Banku rodzajów ryzyka. Szacując łączny kapitał wewnętrzny Bank przyjmuje ostrożne podejście i nie wykorzystuje efektu dywersyfikacji.

Struktura kapitału wewnętrznego | 31.12.2020
Na pokrycie ryzyka kredytowego | 53,0%
Na pokrycie ryzyka rynkowego | 38,9%
Na pokrycie ryzyka biznesowego | 0%
Na pokrycie ryzyka płynności i finansowania | 0%
Na pokrycie ryzyka operacyjnego | 8,1%
Na pokrycie ryzyka modeli | 0%
Razem | 100,0%

## 5.6 Ujawnienia – Filar III

Uwzględniając skalę oraz specyfikę działalności Banku, Bank ujawnia w sprawozdaniu finansowym lub sprawozdaniu Zarządu z działalności Banku wybrane informacje na temat adekwatności kapitałowej. Informacje dotyczą w szczególności:

o celów i strategii w zakresie zarządzania ryzykiem,

o funduszy własnych zgodnie z artykułem 437 Rozporządzenia CRR, z uwzględnieniem przepisów przejściowych określonych w artykule 492 Rozporządzenia CRR,

o przestrzegania wymogów w zakresie funduszy własnych zgodnie z artykułem 438 Rozporządzenia CRR,

o przestrzegania wymogów w zakresie bufora antycyklicznego zgodnie z artykułem 440 Rozporządzenia CRR,

o wskaźnika dźwigni finansowej oraz zarządzania ryzykiem nadmiernej dźwigni finansowej zgodnie z artykułem 451 Rozporządzenia CRR oraz Wytycznymi EUNB/GL/2020/11,

o ekspozycji Banku na ryzyko kredytowe i ryzyko rozmycia zgodnie z artykułem 442 Rozporządzenia CRR,

o stosowanych przez Bank technik ograniczenia ryzyka kredytowego zgodnie z artykułem 453 Rozporządzenia CRR,

o ryzyka operacyjnego, zgodnie z wymogami zawartymi w Rekomendacji M,

o płynności zgodnie z artykułem 451a Rozporządzenia CRR, a także systemu zarządzania ryzykiem płynności oraz pozycji płynności, zgodnie z Rekomendacją P,

o ekspozycji objętych działaniami stosowanymi w odpowiedzi na kryzys spowodowany przez COVID-19 zgodnie z wymogami zawartymi w Wytycznych EBA/GL/2020/07,

o wymogów, o których mowa w art. 111a Prawo bankowe oraz w Rekomendacji H,

o polityki w zakresie wynagrodzeń osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Bank zgodnie z wymogami opisanymi w artykule 450 Rozporządzenia CRR.

Bank każdorazowo dokonuje oceny adekwatności ujawnianych informacji w kontekście dostarczenia uczestnikom rynku kompleksowego obrazu profilu ryzyka Banku.

Bank, działając w Grupie Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A., dostarcza również informacje podmiotowi dominującemu w celu ujęcia ich w danych skonsolidowanych.

Szczegółowe informacje o zakresie ujawnianych informacji, sposobie ich weryfikacji oraz publikacji zawiera dokument: „Polityka ujawniania informacji o charakterze jakościowym i ilościowym dotyczących adekwatności kapitałowej oraz innych informacji podlegających ogłaszaniu w ING Banku Hipotecznym S.A.”.

## 5.7 Instrumenty finansowe

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Bank lokował środki na rachunkach lokat krótkoterminowych w ING Banku Śląskim S.A. Szczegóły w tym zakresie zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu Finansowym ING Banku Hipotecznego S.A. w nocie 7.7. W okresie sprawozdawczym Bank nie stosował rachunkowości zabezpieczeń.

Bank zawierał transakcje skarbowe na hurtowym rynku finansowym. Szczegóły w tym zakresie zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu Finansowym ING Banku Hipotecznego S.A. w nocie 7.8. Działalność związana z nabywaniem wierzytelności kredytowych od ING Banku Śląskiego S.A. zasadniczo będzie finansowana poprzez emisję listów zastawnych. W okresie sprawozdawczym nabywanie wierzytelności kredytowych od ING Banku Śląskiego S.A. było finansowane w ramach linii kredytowej, emisji listów zastawnych oraz obligacji własnych. Bank przestrzegał norm zdefiniowanych w Ustawie o listach zastawnych i bankach hipotecznych dotyczących dozwolonego poziomu zobowiązań wynikających z zaciągania kredytów i pożyczek (w tym zobowiązań z tytułu nabytych wierzytelności) oraz emitowania obligacji w relacji do funduszy własnych Banku. W 2020 roku Bank nie emitował listów zastawnych, natomiast w celu zwiększenia dywersyfikacji dotychczasowych źródeł finansowania ustanowił program emisji obligacji własnych w ramach, którego dokonał emisji krótkoterminowych serii obligacji.

W przypadku przyszłych emisji listów zastawnych ewentualne ryzyko stopy procentowej i ryzyko walutowe zostaną zabezpieczone odpowiednimi instrumentami pochodnymi. Bank planuje także w przyszłości stosowanie rachunkowości zabezpieczeń.

W ocenie Zarządu Banku na dzień 31 grudnia 2020 roku nie wystąpiły przesłanki mogące świadczyć o ryzyku nieterminowej spłaty zobowiązań zaciągniętych przez Bank.

# 6. Kierunki rozwoju oraz działalność ING Banku Hipotecznego S.A.

## 6.1 Kierunki rozwoju

Celem strategicznym Banku Hipotecznego S.A. jest pozyskiwanie a następnie zwiększanie udziału długoterminowego finansowania w bilansie Grupy ING Banku Śląskiego S.A. poprzez emisję listów zastawnych oraz dołączenie do grupy głównych emitentów tych instrumentów dłużnych na polskim rynku.

Osiągnięcie założonego celu umożliwi:

o wzmocnienie stabilności finansowania w Grupie Kapitałowej ING Bank Śląski S.A.,

o dywersyfikację źródeł finansowania w zakresie finansowania obecnego portfela detalicznych kredytów hipotecznych,

o dopasowanie terminowej struktury aktywów oraz pasywów w bilansie Grupy Kapitałowej ING Bank Śląski S.A.,

o uwolnienie płynności Grupy Kapitałowej ING Bank Śląski S.A.,

o obniżenie kosztów finansowania prowadzonej akcji kredytowej w części portfela kredytowego finansowanego innymi długoterminowymi instrumentami.

## 6.2 Nabywanie wierzytelności zabezpieczonych hipoteką oraz struktura
portfela kredytowego

Nabywanie portfeli wierzytelności z tytułu kredytów mieszkaniowych zabezpieczonych hipotecznie w celu emisji hipotecznych listów zastawnych jest głównym elementem prowadzenia działalności biznesowej ING Banku Hipotecznego S.A. Bank nabywa wierzytelności wyłącznie od ING Banku Śląskiego S.A. Nabywanie wierzytelności odbywa się na podstawie zawartej w 2019 roku Ramowej umowy przeniesienia wierzytelności w celu emisji listów zastawnych.

W 2020 roku Bank przeprowadził 2 transakcje nabycia portfeli wierzytelności zabezpieczonych hipoteką od ING Banku Śląskiego S.A. Suma kapitału na moment przeniesienia nabytych portfeli wyniosła 1 018,9 mln zł. W związku z emisją zielonych listów zastawnych część przeniesionego do Banku portfela stanowią wierzytelności sklasyfikowane jako zielone.

W procesie nabywania wierzytelności ING Bank Hipoteczny S.A. stosuje kryteria wynikające z Ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych, a także ustala dodatkowe warunki, które muszą spełniać nabywane wierzytelności. Główne z tych kryteriów zostały przedstawione w poniższej tabeli:

Kryterium | Wartość
Kwota nabywanej wierzytelności / Bankowo Hipoteczna Wartość Nieruchomości | Max. 100%
Zabezpieczenie kredytu | Ustanowiona hipoteka na pierwszym miejscu
Waluta kredytu | PLN
Przeznaczenie kredytu | Cele mieszkaniowe
Tytuł prawny do nieruchomości | Własność lub użytkowanie wieczyste
Opóźnienia w spłacie lub przesłanki utraty wartości | Brak

Struktura portfela kredytowego według LtV (Loan to Value) – 31.12.2020r.:

LTV (BHWN) | Struktura %
(0-50> | 24,6%
(50-60> | 17,5%
(60-70> | 20,9%
(70-75> | 10,5%
(75-80> | 8,8%
(80-100> | 17,7%
Suma | 100,0%

LTV wg wyceny rynkowej | Struktura %
(0-50> | 36,2%
(50-60> | 24,3%
(60-70> | 26,2%
(70-75> | 10,9%
(75-80> | 2,4%
(80-100> | 0,0%
Suma | 100,0%

Średnie LtV BHWN ważone kapitałem wynosiło 62,51%, zaś średnie LtV rynkowe 53,64%.

Według stanu na 31.12.2020 wartość bilansowa portfela wierzytelności z tytułu umów kredytów zabezpieczonych hipoteką wynosiła 3 683 mln zł. Wszystkie wierzytelności z tytułu nabytych umów kredytów oparte są o zmienną stopę procentową WIBOR 6M.

W związku z pandemią COVID-19 Bank wdrożył działania mające na celu pomoc klientom, którzy znaleźli się w trudnej sytuacji finansowej:

o od 7 kwietnia 2020 r. umożliwiliśmy kredytobiorcom możliwość zawieszenia spłaty rat kredytu (części kapitałowej raty lub pełnej raty kredytu) na okres do 6 miesięcy. W okresie zawieszenia spłaty raty (dot. pełnej raty kapitałowo-odsetkowej) Bank nalicza należne odsetki od kredytu, które kredytobiorca spłaca w pierwszej kolejności po ustaniu okresu zawieszenia. Jednocześnie Bank wydłuża okres spłaty kredytu (zarówno w przypadku zawieszenia spłaty części kapitałowej raty jak i pełnej raty kredytu). Działanie to jest zbieżne z wydanym w ramach Związku Banków Polskich „Stanowiskiem banków w zakresie ujednolicenia zasad oferowania narzędzi pomocowych dla klientów sektora bankowego” (tj. moratorium pozaustawowym w rozumieniu Wytycznych EBA). Na 31 grudnia 2020 r. z zawieszenia spłaty rat na wskazanych wyżej zasadach skorzystało w sumie 587 klientów, przy czym na koniec 2020 r. dla 16 klientów okres zawieszenia nie dobiegł jeszcze końca – co stanowiło 0,09% wartości całego portfela wierzytelności hipotecznych Banku;

o od 24 czerwca 2020 r. umożliwiliśmy kredytobiorcom zawieszenie wykonania umowy kredytu (na mocy znowelizowanej ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID – 19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych). W ramach tego działania, na wniosek klienta Bank przez okres od 1 do 3 miesięcy zawiesza spłatę pełnej raty kredytu, nie naliczając odsetek za okres, oraz - stosownie do okresu zawieszania - wydłuża okres spłaty kredytu. W 2020 roku z zawieszenia wykonania umowy kredytu skorzystało 24 kredytobiorców, przy czym na koniec roku zawieszeniem objętych było 14 klientów Banku – to z kolei stanowiło 0,08% wartości całego portfela.

Bank przeprowadził symulację wpływu zawieszenia spłaty rat kredytu na zdolność Banku do regulowania zobowiązań wobec nabywców listów zastawnych. Mając na uwadze wysokie nadzabezpieczenie emisji listów zastawnych (na 31.12.2020 r. do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych wpisane zostały wierzytelności o wartości 3 008,2 mln zł), przedmiotowa analiza wykazała, iż Bank jest bezpieczny i na bieżąco może regulować zobowiązania wobec inwestorów.

## 6.3 Listy zastawne

W 2020 roku, ze względu na niesprzyjające warunki rynkowe wywołane przez pandemię wirusa Covid-19, Bank nie przeprowadził emisji listów zastawnych. Według stanu na 31 grudnia 2020 r. nominalna wartość wyemitowanych przez Bank i pozostających w obrocie listów zastawnych nie zmieniła się w stosunku do stanu na koniec 2019 r. i wynosiła 400 mln zł.

Hipoteczne listy zastawne Banku są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Luksemburgu oraz na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Listy zastawne Banku mogą stanowić zabezpieczenie dla kredytu lombardowego, technicznego i operacji repo prowadzonych przez Narodowy Bank Polski.

Decyzją agencji ratingowej Moody’s Investors Service z 9 grudnia 2020r. rating dla wyemitowanych przez Bank listów zastawnych w PLN został podwyższony z poziomu „Aa3” do „Aa1”, co potwierdza wysoką jakość portfela kredytów hipotecznych stanowiących zabezpieczenie dla w/w papierów dłużnych (rating najwyższy możliwy do osiągnięcia przez emitenta z Polski).

Kolejne emisje listów zastawnych będą uzależnione od warunków rynkowych oraz poziomu obserwowanej obecnie w sektorze finansowym nadpłynności.

## 6.4 Rating Banku i listów zastawnych

Ratingi Banku pozostają niezmienne od dnia ich uzyskania tj. od 21 sierpnia 2019 roku, kiedy to agencja ratingowa Moody’s Investor Service nadała ING Bankowi Hipotecznemu S.A. następujące ratingi:

Długoterminowy rating emitenta (LT Issuer Ratings) | Baa1 |
Krótkoterminowy rating emitenta (ST Issuer Ratings) | P-2 |
Długookresowy rating ryzyka kontrahenta (LT Counterparty Risk) | A2 |
Krótkookresowy rating ryzyka kontrahenta (ST Counterparty Risk) | P-1 |
Perspektywa ratingu (Outlook) | Stabilna |
Długoterminowa/krótkoterminowa ocena ryzyka kontrahenta (CR Assessment) | A2 (cr) / P-1 (cr) |

Agencja w swoim komunikacie podkreśliła, że rating Banku odzwierciedla:

o 100% własność ING Banku Śląskiego S.A. i jego stabilną perspektywę rozwoju,

o Strategiczne dostosowanie i operacyjną integrację w ramach struktur Grupy ING Bank Śląskiego S.A.,

o Zobowiązanie ze strony ING Bank Śląskiego S.A. do wsparcia pozycji kapitałowej i płynnościowej ING Banku Hipotecznego S.A. w celu spełnienia wymagań regulacyjnych.

Jednocześnie, 9 grudnia 2020 r. Agencja Moody’s Investors Service potwierdziła wysoką jakość portfela kredytów hipotecznych stanowiących zabezpieczenie dla emitowanych przez Bank papierów wartościowych, podwyższając rating listów zastawnych denominowanym w PLN z poziomu „Aa3” do „Aa1”, czyli najwyższej możliwej do uzyskania oceny przez emitenta z Polski.

# 7. Wewnętrzne uwarunkowania działalności

## 7.1 Kompetencje pracowników

W ramach prowadzonego naboru pozyskano doświadczonych i wykwalifikowanych pracowników, którzy w większości pochodzą z Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. Bank wdrożył procedury zapewniające odpowiedni poziom kompetencji na wszystkich kluczowych stanowiskach potrzebnych dla funkcjonowania Banku. Bank zapewnia także stałe podnoszenie kwalifikacji swoich pracowników. Poziom zatrudnienia został dopasowany do skali prowadzonej działalności.

## 7.2 Współpraca z ING Bankiem Śląskim S.A.

Zasadniczo formuła działalności Banku Hipotecznego S.A. bazuje na wykorzystaniu efektu synergii pomiędzy Bankiem Hipotecznym S.A. a ING Bankiem Śląskim S.A., jako strategicznym partnerem outsourcingowym Banku Hipotecznego S.A., w szczególności poprzez:

o outsourcing dozwolonych prawem czynności do ING Banku Śląskiego S.A. w zakresie w jakim jest to uzasadnione z punktu widzenia efektywnej działalności Banku, w oparciu o istniejące rozwiązania wypracowane w ramach Grupy ING Banku Śląskiego S.A.,

o współdzielenie infrastruktury informatycznej i systemów IT wykorzystywanych przez Grupę Kapitałową ING Banku Śląskiego S.A.,

o ukształtowanie struktury organizacyjnej Banku Hipotecznego w sposób zapewniający możliwość efektywnego kontrolowania usług powierzonych do ING Banku Śląskiego S.A. oraz realizację czynności wymaganych przepisami prawa do wykonywania po stronie Banku w tym m.in. czynności związanych z podejmowaniem decyzji czy procesami zarządzania ryzykiem,

o odwzorowanie bieżących procesów obsługi kredytów istniejących w ING Banku Śląskim S.A. przy uwzględnieniu niezbędnych modyfikacji, w tym modyfikacji wynikających z porządku prawnego.

Tym samym podstawową kwestią warunkującą zasady współpracy pomiędzy obydwoma podmiotami jest umowa outsourcingowa, w której kluczowymi elementami są:

o zagwarantowanie pozostawienia czynności wymaganych przepisami prawa do wykonywania po stronie ING Banku Hipotecznego S.A. w tym m.in. czynności decyzyjnych czy procesów zarządzania ryzykiem, a w przypadku procesów zautomatyzowanych lub częściowo zautomatyzowanych oparcie tych procesów na warunkach określonych przez Bank,

o powierzenie ING Bankowi Śląskiemu S.A.: (i) pośrednictwa w zakresie niektórych czynności bankowych oferowanych przez Bank, w szczególności przy administrowaniu i obsłudze posprzedażowej wierzytelności z tytułu kredytów zabezpieczonych hipoteką nabytych przez Bank; oraz (ii) czynności faktycznych związanych z działalnością bankową Banku,

o uwzględnienie ograniczeń wynikających z art. 6a ust. 3 ustawy Prawo bankowe (dalej „Prawo Bankowe” lub „PB”), tj. zapewnienie, aby powierzenie wykonywania czynności nie obejmowało: (i) zarządzania bankiem w rozumieniu art. 368 § 1 KSH, w szczególności zarządzania ryzykiem związanym z prowadzeniem działalności bankowej, w tym zarządzania aktywami i pasywami, dokonywania oceny zdolności kredytowej i analizy ryzyka kredytowego; oraz (ii) przeprowadzania audytu wewnętrznego banku,

o zapewnienie, aby ewentualne dalsze powierzenie czynności przez ING Bank Śląski S.A. podmiotom trzecim spełniało wymogi art. 6a ust. 7 PB – a w poszczególnych przypadkach – aby zawierane były bezpośrednie umowy pomiędzy takimi podmiotami trzecimi a Bankiem,

o przygotowanie i aktualizowanie, zarówno po stronie ING Banku Śląskiego S.A., jak i Banku, planów działania zapewniających ciągłe i niezakłócone prowadzenie działalności w zakresie objętym umową outsourcingową,

o zapewnienie Bankowi narzędzi skutecznego monitorowania i kontrolowania wykonywania umowy przez ING Bank Śląski S.A.

Z perspektywy klienta, którego kredyt hipoteczny zostanie przekazany w ramach przelewów wierzytelności do ING Banku Hipotecznego S.A., zarówno proces obsługi kredytu jak i poziom kosztów kredytowych i około-kredytowych pozostają bez zmian.

Zasady i zakres współpracy pomiędzy ING Bankiem Hipotecznym S.A. a ING Bankiem Śląskim S.A. zostały szczegółowo określone w zawartej pomiędzy podmiotami Umowie o współpracy.

## 7.3 System kontroli wewnętrznej

Jednym z elementów zarządzania Bankiem jest system kontroli wewnętrznej (SKW), którego podstawy, zasady i cele wynikają w szczególności z ustawy Prawo Bankowe oraz Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów w sprawie zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach.

I. Cele systemu kontroli wewnętrznej

Celem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie:

1) Skuteczności i efektywności działania Banku;

2) Wiarygodności sprawozdawczości finansowej;

3) Przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem Banku;

4) Zgodności działania Banku z przepisami prawa, wymogami nadzorczymi, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi .

W ramach realizacji celów ogólnych system kontroli wewnętrznej zapewnia również:

1) badanie zgodności działalności Banku i czynności wykonywanych w ramach tej działalności przez osoby powiązane, z regulacjami rynków, na których działa Bank, regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., izb rozliczeniowych i rozrachunkowych, o których mowa w art. 68a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz giełdowych izb rozrachunkowych, o których stanowi art. 2 pkt 4 ustawy o giełdach towarowych, których uczestnikiem jest Bank,

2) dobrze zorganizowane i bezpieczne prowadzenie działalności,

3) funkcjonowanie odpowiednich procedur administracyjnych i księgowych,

4) skuteczność aktów wewnętrznych dotyczących przepływu informacji poufnych i informacji stanowiących tajemnicę zawodową oraz zabezpieczenia dostępu do nich,

5) wiarygodność sprawozdań niefinansowych,

6) skuteczność aktów wewnętrznych dotyczących rozpatrywania reklamacji i wniosków klientów oraz prowadzenia rejestru reklamacji,

7) skuteczność aktów wewnętrznych dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu,

8) prowadzenie przez Bank inwestycji zgodnie z wymogami i standardami oraz w sposób adekwatny do skali ryzyka tych inwestycji.

II. Role organów Banku

1. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza w ramach swoich zadań określonych m.in. w Statucie Banku oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. związanych z monitorowaniem i nadzorem nad systemem kontroli wewnętrznej po uprzednim zarekomendowaniu przez Komitet Audytu i Ryzyka:

1) zatwierdza Politykę – System kontroli wewnętrznej ING Banku Hipotecznego S.A.;

2) zatwierdza kryteria oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zaproponowane przez Zarząd;

3) sprawuje nadzór nad wprowadzeniem i zapewnianiem funkcjonowania adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej;

4) monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w oparciu o informacje otrzymywane od Zarządu, Komitetu Audytu i Ryzyka oraz Komórki ds. Zgodności i Stanowiska Audytora Wewnętrznego;

5) dokonuje corocznej oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, w tym adekwatności i skuteczności funkcji kontroli realizowanej w pierwszej i drugiej linii obrony, Komórki ds. Zgodności oraz Stanowiska Audytora Wewnętrznego, a także spełniania przez Zarząd Banku obowiązków, o których mowa w części B Rekomendacji H;

6) zatwierdza zasady kategoryzacji nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej, obejmujących co najmniej nieprawidłowości wysokie i krytyczne;

7) w ramach zapewniania przez system kontroli wewnętrznej przestrzegania przepisów prawa, regulacji wewnętrznych oraz standardów rynkowych Rada Nadzorcza:

o nadzoruje wykonywanie obowiązków przez Zarząd dotyczących zarządzania ryzykiem braku zgodności,

o zatwierdza Politykę zgodności ING Banku Hipotecznego S.A.,

o co najmniej raz w roku ocenia stopień efektywności zarządzania ryzykiem braku zgodności przez Bank.

2. Komitet Audytu i Ryzyka

Pełni funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej Banku w zakresie zadań związanych z systemem kontroli wewnętrznej. W skład Komitetu wchodzi dwóch Członków niezależnych w tym Biegły Rewident posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań finansowych.

3. Zarząd Banku

Zarząd Banku w ramach procesu zarządzania Bankiem:

1) projektuje, wprowadza oraz zapewnia funkcjonowanie adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej;

2) podejmuje działania mające na celu zapewnienie ciągłości działania systemu kontroli wewnętrznej;

3) ustanawia kryteria oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej;

4) określa rodzaje działań podejmowanych w celu usunięcia nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej, w tym środki naprawcze i dyscyplinujące;

5) akceptuje zasady kategoryzacji nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej obejmujących, co najmniej nieprawidłowości wysokie i krytyczne;

6) zatwierdza kryteria wyboru procesów istotnych oraz ich listę wraz z ich powiązaniem z celami ogólnymi i szczegółowymi;

7) zapewnia regularny przegląd wszystkich funkcjonujących procesów w Banku pod kątem ich istotności;

8) akceptuje Politykę - System kontroli wewnętrznej w ING Banku Hipotecznym S.A., zapewnia jej okresowy przegląd i aktualizację a także przedstawia wyniki tego przeglądu Komitetowi Audytu i Ryzyka oraz Radzie Nadzorczej;

9) zapewnia dostęp pracowników Komórki ds. zgodności, pracownika na Stanowisku Audytora Wewnętrznego a także pracownika na Stanowisku Zarządzania Ryzykiem Operacyjnym oraz pozostałych jednostek koordynujących realizację celów ogólnych do niezbędnych dokumentów źródłowych, w tym zawierających informacje poufne, w związku z wykonywaniem przez nich obowiązków służbowych;

10) ustanawia zasady projektowania, zatwierdzania i wdrażania mechanizmów kontrolnych we wszystkich procesach funkcjonujących w Banku oraz określa rolę jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za opracowanie projektu mechanizmu kontrolnego, jego zatwierdzenie i wdrożenie;

11) odpowiada za zapewnienie adekwatności i skuteczności mechanizmów kontrolnych w procesach funkcjonujących w Banku;

12) w ramach zapewniania przez system kontroli wewnętrznej przestrzegania przepisów prawa, regulacji wewnętrznych oraz standardów rynkowych odpowiada za opracowanie polityki zgodności, zapewnienie jej przestrzegania i składanie Komitetowi Audytu i Ryzyka oraz Radzie Nadzorczej raportów w sprawie zarządzania ryzykiem braku zgodności;

13) ustanawia odpowiedni zakres i kryteria niezależnego monitorowania przestrzegania mechanizmów kontrolnych obejmującego weryfikację bieżącą i testowanie;

14) zapewnia funkcjonowanie matrycy funkcji kontroli wraz z przypisaniem zadań związanych z zapewnieniem jej funkcjonowania;

15) ustanawia zasady raportowania, co najmniej o skuteczności kluczowych mechanizmów kontrolnych oraz wynikach testowania pionowego;

Jednocześnie Zarząd Banku informuje Radę Nadzorczą, nie rzadziej niż raz w roku, o sposobie wypełnienia zadań z zakresu systemu kontroli wewnętrznej ze szczególnym uwzględnieniem:

a) adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej w zapewnianiu osiągania każdego z celów systemu kontroli wewnętrznej,

b) skali i charakterze nieprawidłowości znaczących i krytycznych oraz najważniejszych działaniach zmierzających do usunięcia tych nieprawidłowości, w tym o podjętych środkach naprawczych i dyscyplinujących,

c) zapewniania niezależności Komórki ds. zgodności i Stanowiska Audytora Wewnętrznego,

d) zapewniania odpowiednich zasobów kadrowych niezbędnych do skutecznego wykonywania zadań oraz koniecznych środków finansowych do systematycznego podnoszenia kwalifikacji, zdobywania doświadczenia i umiejętności przez pracowników Komórki ds. zgodności i na Stanowisku Audytora Wewnętrznego.

III. Schemat trzech linii obrony w ramach struktury organizacyjnej Banku

System kontroli wewnętrznej obejmuje cały obszar struktury organizacyjnej Banku i funkcjonuje w podziale na trzy linie obrony.

Pierwsza linia Obrony |  | Druga linia Obrony |  | Trzecia linia Obrony
Jednostki biznesowe oraz organizacyjne Banku wspierające operacyjnie Biznes |  | 1) Jednostki z obszaru: • ryzyka operacyjnego • ryzyka braku zgodności (compliance) • ryzyka prawnego • ryzyka kredytowego i rynkowego • finansów • zarządzania zasobami ludzkimi oraz 2) Stanowisko walidacji modeli |  | Stanowisko Audytora Wewnętrznego

1. Pierwsza linia obrony

Jest częścią funkcji kontroli. Odpowiada za opracowanie, wdrożenie i wykonywanie mechanizmów kontrolnych mających za zadanie zapewnienie osiągania celów ogólnych i szczegółowych systemu kontroli wewnętrznej. W ramach tej linii wykonywany jest również niezależny monitoring przestrzegania mechanizmów kontrolnych w postaci weryfikacji bieżącej i/lub testowania poziomego.

Pierwsza linia obrony odpowiedzialna jest za przestrzeganie zasad wynikających z zatwierdzonych polityk, regulaminów, instrukcji i procedur. W zakres odpowiedzialności pierwszej linii obrony wchodzi między innymi analiza, kontrola oraz zarządzanie ryzykami w procesach, w tym również w odniesieniu do działań zleconych na zewnątrz (outsourcing).

Zadania pierwszej linii obrony realizuje wyższe rangą kierownictwo, jak i jednostki organizacyjne przez nie nadzorowane, realizujące cele biznesowe oraz bezpośrednio
je wspierające.

2. Druga linia obrony

Realizuje zadania wynikające z funkcji kontroli drugiej linii obrony oraz wspiera pierwszą linię obrony w osiąganiu celów systemu kontroli wewnętrznej.

Odpowiada za:

o wydawanie standardów postępowania, jak również opiniowanie regulacji wewnętrznych Banku (w tym monitoring prawno-regulacyjny oraz analiza zgodności
z zewnętrznymi aktami prawnymi) oraz zapewnienie metod i narzędzi w ramach systemu kontroli wewnętrznej,

o zatwierdzanie decyzji pierwszej linii obrony dotyczących wdrażania, modyfikacji lub usuwania mechanizmów kontrolnych,

o monitorowanie stosowania przez pierwszą linię obrony regulacji z zakresu systemu kontroli wewnętrznej,

o monitorowanie poziome przestrzegania mechanizmów kontrolnych w ramach drugiej linii obrony,

o monitorowanie pionowe pierwszej linii obrony w zakresie przestrzegania mechanizmów kontrolnych.

Jednostki drugiej linii obrony w ramach działań kontrolnych dokonują własnej niezależnej oceny efektywności funkcjonowania pierwszej linii obrony poprzez: testy, przeglądy i inne formy kontroli .

3. Trzecia linia obrony

Stanowisko Audytora Wewnętrznego (SAW) pełni rolę trzeciej linii obrony i dostarcza kierownictwu niezależnego, obiektywnego zapewnienia co do adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej w pierwszej i drugiej linii obrony.

Role, uprawnienia, zakres i charakter pracy, zakres odpowiedzialności Audytora Wewnętrznego oraz zasady współpracy jednostek organizacyjnych Banku z SAW są uregulowane w Polityce – Karta Audytu ING Banku Hipotecznego S.A. (Karta Audytu).

IV. Funkcja kontroli

Funkcja kontroli stanowi element systemu kontroli wewnętrznej, na który składają się wszystkie mechanizmy kontrolne zaimplementowane w procesach funkcjonujących w Banku, niezależne monitorowanie ich przestrzegania oraz raportowanie w ramach funkcji kontroli. Obejmuje stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań przypisanych tej funkcji.

W ramach funkcji kontroli wyodrębniono procesy istotne dla Banku, w których wskazane zostały kluczowe mechanizmy funkcji kontroli.

V. Zasady oceny skuteczności i adekwatności systemu kontroli wewnętrznej

Stanowisko Audytora Wewnętrznego przeprowadza roczną ocenę adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej w ramach pierwszej i drugiej linii na podstawie:

o wyników / opinii audytów ze zrealizowanego rocznego planu audytów. Do przygotowania rocznego planu audytów SAW wykorzystuje informacje o systemie kontroli wewnętrznej, które są zawarte w matrycy funkcji kontroli;

o wyników / opinii z badania przeprowadzonego przez audytora zewnętrznego wraz z uwzględnieniem zaleceń regulatora otwartych na dzień wydawania oceny systemu kontroli wewnętrznej;

o zidentyfikowanych ryzyk krytycznych i wysokich w trakcie roku ze szczególnym uwzględnieniem otwartych ryzyk na dzień oceny systemu kontroli wewnętrznej;

o terminowości i postępu w realizacji działań ograniczających zidentyfikowane ryzyka.

Ostatecznej oceny systemu kontroli wewnętrznej dokonuje Rada Nadzorcza, z uwzględnieniem rekomendacji Komitetu Audytu i Ryzyka, która w szczególności uwzględnia:

o ocenę Stanowiska Audytora Wewnętrznego,

o informację Zarządu o sposobie wykonywania zadań z zakresu systemu kontroli wewnętrznej,

o okresowe raporty Komórki ds. Zgodności,

o istotne, z punktu widzenia adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, informacje uzyskane od podmiotu dominującego,

o ustalenia dokonane przez biegłego rewidenta lub audytora zewnętrznego,

o ustalenia wynikające z czynności nadzorczych wykonywanych przez uprawnione do tego instytucje (np. KNF, Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów),

o istotne z punktu widzenia adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, oceny i opinie dokonywane przez podmioty zewnętrzne, jeżeli były wydawane.

Rada Nadzorcza dokonała oceny systemu kontroli wewnętrznej ING Banku Hipotecznego S.A. za 2020 rok, biorąc pod uwagę powyższe czynniki i oceniając iż system kontroli wewnętrznej w ING Banku Hipotecznym S.A. był skuteczny i adekwatny do modelu biznesowego oraz skali działalności Banku.

## 7.4 Zarządzanie ryzykiem

Zarządzanie ryzykiem w ING Banku Hipotecznym SA ma na celu zapewnienie skutecznej kontroli ryzyka i jego utrzymania w warunkach zmieniającego się otoczenia makroekonomicznego i prawnego w ramach zaakceptowanego przez Bank apetytu na ryzyko, z uwzględnieniem założonego poziomu działalności biznesowej. Zakładany poziom ryzyka stanowi ważny składnik procesu planistycznego.

Zarządzanie ryzykiem w ING Banku Hipotecznym SA opiera się w szczególności na następujących zasadach:

o proces zarządzania ryzykiem, w tym proces kredytowy, jest określony i regulowany przez strategie, polityki i procedury przyjęte przez Zarząd i Radę Nadzorczą ING Banku Hipotecznego S.A.,

o Bank zarządza wszystkimi zidentyfikowanymi rodzajami ryzyka bankowego i przeprowadza proces ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Proces) przy czym:

o proces zarządzania ryzykiem jest odpowiedni do skali działalności oraz do istotności, skali i złożoności danego ryzyka oraz na bieżąco dostosowywany do nowych czynników i źródeł ryzyka,

o metody zarządzania ryzykiem, modele i ich systemy pomiaru ryzyka oraz ich założenia są dostosowane do skali i złożoności ryzyka oraz okresowo weryfikowane i walidowane,

o struktura organizacyjna zarządzania ryzykiem zapewnia niezależność obszaru ryzyka, w tym niezależność wyceny nieruchomości i podejmowania decyzji kredytowych od działalności biznesowej,

o proces zarządzania ryzykiem jest zintegrowany z procesami planistycznymi i controllingowymi oraz wspiera realizację strategii Banku, przy zachowaniu zgodności ze strategią zarządzania ryzykiem, w szczególności w zakresie apetytu na ryzyko,

o proces zarządzania ryzykiem jest spójny z zasadami zarządzania ryzykiem Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A., w tym również w zakresie wykorzystania grupowych modeli ryzyka, dostosowanych do specyfiki działania ING Banku Hipotecznego S.A. oraz zatwierdzonych przez właściwe organy ING Banku Hipotecznego S.A.,

o testy warunków skrajnych są przeprowadzane w Banku w oparciu o uprzednio zaakceptowane scenariusze. Wyniki testów warunków skrajnych są dyskutowane na posiedzeniach komitetów oraz Zarządu Banku. Raportowanie źródeł i czynników ryzyka a także pomiaru poziomu ryzyka i jego kosztów umożliwia podjęcie odpowiednich działań profilaktycznych i naprawczych.

Proces zarzadzania ryzykiem jest nadzorowany przez Radę Nadzorczą Banku, która regularnie otrzymuje informacje o profilu ryzyka w ING Banku Hipotecznym S.A. oraz najważniejszych działaniach podejmowanych w zakresie zarządzania ryzykiem.

Zarząd Banku odpowiada za zarządzanie ryzykiem, w tym za nadzorowanie i monitorowanie działań podejmowanych przez Bank w tym zakresie. Zarząd Banku podejmuje najważniejsze decyzje mające wpływ na poziom ryzyka Banku oraz uchwala przepisy wewnętrzne dotyczące zarządzania ryzykiem.

Zarządzanie ryzykiem jest realizowane w trzech, wzajemnie niezależnych liniach obrony.

Cele, zasady i organizacja zarządzania ryzykiem, a także szczegółowy sposób zarządzania poszczególnymi kategoriami ryzyka opisane zostały w sprawozdaniu finansowym ING Banku Hipotecznego S.A.

## 7.5 Wycena zabezpieczeń kredytów hipotecznych

ING Bank Hipoteczny S.A. realizuje wyznaczone zadania w zakresie zabezpieczeń kredytowych w oparciu o następujące zewnętrzne i wewnętrzne akty prawne:

o Ustawę o listach zastawnych i bankach hipotecznych,

o Ustawę o księgach wieczystych i hipotece,

o Ustawę Prawo bankowe,

o Zalecenia i rekomendacje Komisji Nadzoru Finansowego,

o w tym w szczególności rekomendacje F, S i J,

o Zapisy wewnętrznych regulacji bankowych w szczególności Regulamin ustalania Bankowo Hipotecznej Wartości Nieruchomości (dalej: BHWN).

Bank posiada i stosuje Regulamin ustalania Bankowo Hipotecznej Wartości Nieruchomości, zatwierdzony 4 stycznia 2019 roku przez Komisję Nadzoru Finansowego. Regulamin zawiera wytyczne wskazane w Rekomendacji F, dotyczące podstawowych kryteriów stosowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego przy zatwierdzaniu regulaminów ustalania bankowo- hipotecznej wartości nieruchomości wydawanych przez banki hipoteczne.

BHWN to ustalona na podstawie ekspertyzy zgodnie przepisami ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych wartość, która w ocenie Banku odzwierciedla poziom ryzyka związanego z nieruchomością jako przedmiotem zabezpieczenia spłaty nabytych przez Bank kredytów.

Ustalenie BHWN na podstawie ekspertyzy służy jako podstawa do podjęcia decyzji, czy wierzytelność może być nabyta przez Bank. Bankowo-Hipoteczna wartość nieruchomości ustalana jest w sposób ostrożny z uwzględnieniem parametrów mających długookresowy charakter.

ING Bank Hipoteczny S.A. ustala BHWN w oparciu o ekspertyzę Bankowo-hipotecznej wartości nieruchomości. Ekspertyza bankowo - hipotecznej wartości nieruchomości wykonywana jest z zachowaniem należytej staranności i ostrożności. Uwzględnia ona jedynie te parametry nieruchomości, które będą miały trwały charakter i przy założeniu racjonalnej eksploatacji będą możliwe do uzyskania przez każdego posiadacza nieruchomości. Uwzględnia możliwie wszystkie rodzaje ryzyka, które w wyniku posiadanych doświadczeń i analiz może mieć negatywny wpływ na BHWN. W ekspertyzie, sporządzonej na określoną datę, udokumentowane są założenia i parametry przyjęte do analizy, proces ustalania BHWN i wynikająca z niego propozycja BHWN.

Ekspertyza uwzględnia analizy i prognozy dotyczące parametrów specyficznych dla danej nieruchomości, które mają istotny wpływ na ocenę ryzyka kredytowego związanego z przyjęciem nieruchomości jako zabezpieczenia, a także czynniki o charakterze ogólnym w tym: cykle koniunkturalne, zmiany wartości nabywczej pieniądza, demografię, stopę bezrobocia, miejscowe plany zagospodarowania przestrzennego.

Proces ustalania BHWN realizowany jest w Banku przez dedykowany zespół w Obszarze Zarządzania Ryzykiem niezależny od funkcji biznesowych banku.

W przypadku nabywania wierzytelności proces ustalania bankowo–hipotecznej wartości nieruchomości składa się z czterech etapów:

Weryfikacja stanu prawnego nieruchomości | ING Bank Śląski SA w ramach Umowy outsourcingowej
Przeprowadzenie inspekcji z zewnętrznymi oględzinami nieruchomości oraz z badaniem lokalnego rynku | Rzeczoznawca Majątkowy, który posiada odpowiednie doświadczenie oraz umiejętność szacowania ryzyka bankowego w zakresie zabezpieczania kredytów mieszkaniowych
Sporządzenie ekspertyzy BHWN | Dedykowana komórka organizacyjna Banku – Zespół Wycen i decyzji Kredytowych
Sprawdzenie ekspertyzy BHWN I ustalenie Bankowo - Hipotecznej Wartości Nieruchomości | Dedykowana komórka organizacyjna Banku – Zespół Wycen i Decyzji Kredytowych

Procesy sporządzania ekspertyzy BHWN oraz ustalania Bankowo-Hipotecznej Wartości Nieruchomości opisane powyżej realizowane są przez dwie niezależne od siebie osoby.

##

## 7.6 Rejestr zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych

ING Bank Hipoteczny S.A. prowadzi i przechowuje rejestr zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych (dalej: Rejestr). Rejestr jest prowadzony zgodnie z wymogami określonymi w poniższych dokumentach:

o Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Dz.U. z 2003 roku Nr 99, poz. 919 z późn. zm.),

o Uchwała Nr 633/2015 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 1 grudnia 2015 roku w sprawie określenia wzoru rejestru zabezpieczenia listów zastawnych,

o Rekomendacja K Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 9 lutego 2016 roku, dotycząca zasad prowadzenia przez banki hipoteczne rejestru zabezpieczenia listów zastawnych.

Do Rejestru Bank wpisuje nabyte wierzytelności z tytułu umów kredytów mieszkaniowych zabezpieczonych hipoteką oraz prawa i środki stanowiące podstawę emisji listów zastawnych, a także dodatkowe środki, które stanowią nadwyżkę na pokrycie odsetek od znajdujących się w obrocie hipotecznych listów zastawnych, przypadających do wypłaty w okresie kolejnych 6 miesięcy. Listy zastawne są zabezpieczone wierzytelnościami Banku zabezpieczonymi hipoteką z najwyższym pierwszeństwem.

Dodatkowo podstawę emisji listów zastawnych mogą stanowić środki Banku wskazane w art. 18 ust. 3 Ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych.

Wartość wierzytelności zabezpieczonych hipoteką oraz innych środków, o których mowa w ustawie o listach zastawnych i bankach hipotecznych na 31 grudnia 2020 roku wyniosła
3 008,2 mln PLN, co przekładało się na łączny poziom zabezpieczenia listów zastawnych równy 755,41%

Struktura Rejestru na tę datę przedstawiała się następująco (dane w mln zł):

Obligacje Skarbu Państwa o wartości 15 mln zł zabezpieczają w części płatność odsetek od listów zastawnych za okres 6 miesięcy (kwota 1 576 mln zł). Łączna wartość wierzytelności zabezpieczonych hipoteką oraz zabezpieczenia zastępczego (w części niewykorzystanej na pokrycie płatności odsetek od listów zastawnych) przekładała się na ogólny poziom zabezpieczenia listów zastawnych równy 755,41%.

W związku z faktem, że wierzytelności zabezpieczone hipoteką oraz wyemitowane listy zastawne były dopasowane pod kątem waluty i stopy procentowej na koniec roku 2020 Rejestr nie zawierał transakcji zabezpieczających.

Bieżący nadzór nad prowadzeniem Rejestru sprawuje Powiernik.

Podstawowe dane dotyczące Rejestru według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

| 31.12.2020
Rejestr zabezpieczenia listów zastawnych Wierzytelności zabezpieczone hipoteką (mln PLN) 3 008,2 Obligacje Skarbu Państwa (mln PLN) 15,0
Bufor płynności (tys. PLN) | 1 576
Liczba kredytów | 16 094
Średnia wartość kredytu (tys. PLN) | 187
Średni termin zapadalności (mies.) | 242
Średnie LtV (wartość kredytu w odniesieniu do wyceny rynkowej) | 53,64%
Średnie LtV (wartość kredytu w odniesieniu do BHWN) | 62,51%

##

## 7.7 Powiernik

Zgodnie z Ustawą o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Ustawa) przy każdym banku hipotecznym powołuje się powiernika oraz co najmniej jednego zastępcę powiernika. Do zadań powiernika należy sprawdzenie czy:

o zobowiązania wynikające ze znajdujących się w obrocie listów zastawnych zabezpieczone są przez bank hipoteczny zgodnie z przepisami ustawy,

o przyjęta przez bank hipoteczny Bankowo-hipoteczna wartość nieruchomości ustalona została zgodnie z regulaminem,

o bank hipoteczny przestrzega wymogów zdefiniowanych w art. 18 Ustawy,

o wyniki testu równowagi pokrycia i testu płynności potwierdzają, że wierzytelności banku hipotecznego oraz prawa i środki wpisane do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych, wystarczają na pełne zaspokojenie posiadaczy listów zastawnych,

o sposób prowadzenia przez bank hipoteczny rejestru zabezpieczenia listów zastawnych odpowiada warunkom Ustawy,

o bank hipoteczny zapewnia zgodnie z przepisami Ustawy zabezpieczenie dla planowanej emisji listów zastawnych oraz kontrolę, czy dokonane zostały odpowiednie wpisy do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych.

Po rozpatrzeniu wniosku Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. Komisja Nadzoru Finansowego w dniu 4 stycznia 2019 roku powołała na okres 6 lat Panią Grażynę Zielińską na powiernika przy ING Banku Hipotecznym S.A. oraz Pana Krzysztofa Brejdaka jako zastępcę powiernika.

Bank prowadzi i przechowuje rejestr zabezpieczenia listów zastawnych, do którego wpisywane są w odrębnych pozycjach wierzytelności Banku oraz prawa i środki stanowiące podstawę emisji listów zastawnych, a także środki stanowiące nadwyżkę na pokrycie odsetek od znajdujących się w obrocie hipotecznych listów zastawnych, przypadających do wypłaty w okresie kolejnych 6 miesięcy.

Powiernik oraz Zastępca Powiernika sprawują stałą kontrolę nad prowadzeniem rejestru.

## 7.8 Limity ustawowe

Działając zgodnie z Ustawą o listach zastawnych i bankach hipotecznych ING Bank Hipoteczny S.A. monitoruje limity związane z działalnością banku hipotecznego.

Limity ustawowe i poziom ich wykorzystania na 31 grudnia 2020 roku przedstawiały się następująco:

Lp. | Limit ustawowy | Wartość ustawowa limitu | Wyko nanie limitu | Podstawa prawna
1. | Maksymalna kwota wierzytelności Banku w części przekraczającej 60% BHWN w stosunku do ogólnej kwoty wierzytelności banku hipotecznego zabezpieczonych hipoteką. | 30% | 10,84% |  | art. 13 ust. 1 ulzbh
2. | Udział wierzytelności, dla których stosunek wysokości pojedynczego kredytu zabezpieczonego hipoteką w dniu nabycia wierzytelności do BHWN przekracza 100% | 0% | 0% |  | art. 13 ust. 2 ulzbh
3. | Maksymalny stosunek refinansowania nabytych wierzytelności (w części do 80% wartości BHWN) środkami uzyskanymi z emisji listów zastawnych | 100% | 11,02% |  | art. 14 ulzbh
4. | Maksymalna wysokość wolumenu nabytych i objętych akcji lub udziałów innych podmiotów w stosunku do funduszy własnych banku hipotecznego | 10% | 0% |  | art. 15 ust. 1 pkt. 5
5. | Maksymalna krotność sumy zaciągniętych kredytów i pożyczek, wyemitowanych obligacji w stosunku do funduszy własnych banku hipotecznego (w pierwszych 5 latach) | 10 | 6,67 |  | art. 15 ust. 2 pkt. 1
6. | Maksymalna krotność łącznej kwoty nominalnych wartości znajdujących się w obrocie listów zastawnych Banku hipotecznego do funduszy własnych banku hipotecznego | 40 | 0,91 |  | art. 17 ust. 1 ulzbh
7. | Minimalne nadzabezpieczenie emisji listów zastawnych wierzytelnościami zabezpieczonymi hipoteką oraz innymi środkami (obligacje, gotówka, środki w NBP, finansowe instrumenty zabezpieczające) | 110% | 755,41% |  | art. 18 ust. 1 ulzbh
8. | Minimalne nadzabezpieczenie emisji listów zastawnych wierzytelnościami zabezpieczonymi hipoteką | 85% | 752,05% |  | art. 18 ust. 1 ulzbh
9. | Minimalny stosunek dochodu banku hipotecznego z tytułu wierzytelności oraz innych środków (obligacje, gotówka, środki w NBP, finansowe instrumenty zabezpieczające) w stosunku do kosztów z tytułu odsetek od znajdujących się w obrocie listów zastawnych | 100% | 2009,37% |  | art. 18 ust. 2 ulzbh
10. | Stosunek pokrycia środkami (obligacje, gotówka, środki w NBP) kwoty nominalnych wartości odsetek od znajdujących się w obrocie listów zastawnych, przypadających do wypłaty w okresie kolejnych 6 miesięcy. | 100% | 100% |  | art. 18 ust. 3a ulzbh
11. | Maksymalny stosunek wierzytelności zabezpieczonych hipotekami ustanowionymi w trakcie realizacji inwestycji budowlanych do ogólnej wartości wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie, stanowiących podstawę emisji hipotecznych listów zastawnych. | 10% | 0% |  | art. 23 ust. 1 ulzbh
12. | Maksymalny stosunek wierzytelności zabezpieczonych hipotekami na nieruchomościach przeznaczonych pod zabudowę zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego, do ogólnej wartości wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie stanowiących podstawę emisji hipotecznych listów zastawnych. | 1% | 0% |  | art. 23 ust. 2 ulzbh

Poza monitorowaniem limitów ustawowych, Bank - zgodnie z ustawą o listach zastawnych i bankach hipotecznych - przeprowadza w każdym dniu roboczym rachunek zabezpieczenia listów zastawnych. Test równowagi pokrycia jest przeprowadzany nie rzadziej niż co 6 miesięcy, a test płynności nie rzadziej niż co 3 miesiące.

W całym okresie objętym niniejszym sprawozdaniem ING Bank Hipoteczny nie przekroczył żadnego ze wskazanych w tabeli limitów, a także uzyskał pozytywne wyniki przeprowadzanego rachunku zabezpieczenia listów zastawnych oraz wykonanych testów równowagi pokrycia oraz płynności.

# 8. Struktura organizacyjna oraz władze ING Banku Hipotecznego S.A.

## 8.1 Struktura organizacyjna

Zarządzanie ING Bankiem Hipotecznym S.A. jest realizowane na bazie struktury organizacyjnej przedstawionej na poniższym schemacie oraz w ramach określonych w dalszej części niniejszego rozdziału obowiązków Organów Banku.

Struktura organizacyjna ING Banku Hipotecznego S.A. w obszarach funkcjonalnych

##

## 8.2 Kompetencje Organów i Komitetów ING Banku Hipotecznego S.A.

Kompetencje Organów Banku określone są przepisami Prawa bankowego, Kodeksu spółek handlowych, oraz innymi przepisami prawa i postanowieniami Statutu Banku jak również właściwymi dla tych organów Regulaminami.

D o kompetencji Walnego Zgromadzania Banku należy w szczególności:

o rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Banku z wykonania przez nich obowiązków,

o powoływanie oraz odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

o podejmowanie uchwał w sprawach ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, oraz innych sprawach przewidzianych przepisami prawa, Statutu albo wnoszonych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub uprawnionych akcjonariuszy,

o podejmowanie uchwał w sprawie roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Banku lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

o ustalanie trybu umorzenia akcji oraz wysokości wynagrodzenia za umarzane akcje oraz wyrażanie zgody na nabycie akcji Banku w celu ich umorzenia,

o tworzenie i likwidacja funduszy specjalnych tworzonych z zysku netto,

o podejmowanie uchwał w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje lub innych instrumentów uprawniających do nabycia lub objęcia akcji Banku,

o podejmowanie uchwał o likwidacji, zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa Banku lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego.

Do kompetencji Rady Nadzorczej Banku należy w szczególności:

o ocena sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,

o ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

o składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

o dokonywanie rewizji majątku Banku i kontroli finansowej,

o zatwierdzanie zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem oraz opracowanej przez Zarząd strategii Banku i dokonywanie okresowych przeglądów i weryfikacji jej realizacji, jak również zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd wieloletnich planów rozwoju Banku i rocznych planów finansowych działalności Banku,

o zatwierdzanie akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Banku,

o zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku dotyczących tworzenia i likwidacji jednostek organizacyjnych Banku za granicą,

o wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Bank akcji i praw z akcji lub udziałów innych osób prawnych, o ile wartość aktywów przekracza jednorazowo równowartość w złotych polskich kwoty 1.000.000 EUR lub czynność dotyczy aktywów stanowiących co najmniej 50% kapitału zakładowego innej osoby prawnej; zgoda Rady nie jest wymagana w przypadku zaangażowania Banku wynikającego z zamiany wierzytelności, realizacji przyjętego przez Bank zabezpieczenia,

o powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Banku,

o zawieranie z członkami Zarządu Banku umów dotyczących wykonania powierzonych im funkcji oraz ustalanie wynagrodzeń wynikających z tych umów, jak również wyrażanie zgody na pobieranie przez członków Zarządu innych świadczeń od Banku lub podmiotów z nim powiązanych,

o zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, Regulaminu Organizacyjnego oraz systemu kontroli wewnętrznej Banku,

o dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Banku, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu i Ryzyka Rady oraz wyrażanie opinii w sprawie rozwiązania umowy z tym podmiotem,

o wyrażanie zgody na zawieranie transakcji pomiędzy Bankiem a jego akcjonariuszami lub ich podmiotami powiązanymi lub członkami władz Banku, jeżeli wartość tej transakcji przekracza 1.000.000 EUR, z wyjątkiem typowych i rutynowych transakcji, zawieranych na warunkach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Bank lub transakcji przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym Banku,

o wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Bank zobowiązania lub podjęcie czynności rozporządzającej, której wartość jednorazowo lub łącznie w stosunku do jednego podmiotu lub podmiotów powiązanych z tym podmiotem przekracza 10% funduszy własnych Banku, z zastrzeżeniem postanowień pkt 4), i 11); zgoda ta nie jest wymagana w odniesieniu do podmiotów, o których mowa w pkt 9),

o wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie przez Bank środka trwałego, którego wartość przekracza równowartość w złotych polskich kwoty 1.000.000 EUR; zgoda Rady – z zastrzeżeniem postanowień 10) – nie jest wymagana w przypadku, gdy nabycie środka trwałego następuje w drodze przejęcia takiego środka przez Bank jako wierzyciela wskutek windykacji należności Banku,

o przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań i ocen określonych w przepisach, rekomendacjach organu nadzoru oraz w innych regulacjach przyjętych przez Bank,

o zawieszanie, z ważnych powodów, członka Zarządu Banku w czynnościach oraz delegowanie, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich funkcji,

o zatwierdzanie polityki Banku w zakresie ryzyka braku zgodności,

o zatwierdzanie zasad dotyczących procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,

o zatwierdzanie regulaminu ustalania Bankowo-hipotecznej wartości nieruchomości wchodzącego w życie po zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego,

o zatwierdzanie umów o współpracy z ING Bankiem Śląskim S.A.,

o występowanie do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o powołanie powiernika i jego zastępcy,

o zatwierdzanie zasad zarządzania modelami,

o zatwierdzanie kodeksu (zasad) etyki i zasad zarządzania konfliktem interesów.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą dotyczyć w szczególności:

o formułowania wniosków i zaleceń wynikających z przeprowadzonych czynności nadzorczo-kontrolnych,

o udzielania zgód i zezwoleń,

o wyrażania opinii,

o sprawozdań i ocen przedkładanych przez Radę Walnemu Zgromadzeniu, a w szczególności:

o sprawozdania z wyników oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu z działalności Banku w roku obrotowym, a także wniosku Zarządu co do podziału zysku Banku za rok obrotowy,

o oceny sytuacji Banku, z uwzględnieniem oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej, w tym komórki ds. zgodności i audytu wewnętrznego ,

o sprawozdania z działalności Rady i jej komitetów w roku obrotowym wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej w tym okresie,

o sprawozdanie z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku,

o oceny stosowania przez Bank Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych.

Do kompetencji Komitet Audytu i Ryzyka Rady Nadzorczej należy w szczególności:

o wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie monitorowania i nadzoru nad procesem sprawozdawczości finansowej, audytu wewnętrznego i zewnętrznego oraz systemu zarządzania w Banku, a w szczególności adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, relacji pomiędzy Bankiem i podmiotem wykonującym badanie sprawozdań finansowych Banku.

o wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie monitorowania i nadzoru nad procesem zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem operacyjnym, ryzykiem kredytowym i ryzykiem rynkowym, a także procesem szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania i planowania kapitałowego, oraz ryzyka modeli i obszaru adekwatności kapitałowej.

Do kompetencji Zarządu Banku należy w szczególności:

o reprezentowanie Banku wobec władz i osób trzecich oraz zarządzanie majątkiem i interesami Banku. Zarząd działa we wszystkich sprawach niezastrzeżonych do kompetencji innych organów Banku,

o wydawanie uchwał w sprawach, które zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Banku wymagają decyzji innych statutowych organów Banku,

o określanie polityk Banku, w tym w szczególności polityki kredytowej, polityki zarządzania ryzykami i polityki płacowej,

o ustalanie zasad pozyskiwania środków od innych instytucji finansowych oraz zasad ich wykorzystania oraz ustalanie zasad lokowania własnych środków w innych bankach,

o określanie zasad ustalania oprocentowania produktów oferowanych przez Bank, w tym w szczególności oprocentowania kredytów i pożyczek oraz karnych odsetek,

o rozpatrywanie wniosków o uznanie strat nadzwyczajnych oraz tworzenie rezerw przekraczających kwoty ustalone przez Zarząd Banku odrębnie,

o uchwalanie planów inwestycyjnych i ustalanie zasad realizacji inwestycji,

o podejmowanie decyzji w sprawach związanych z nabyciem, obciążeniem, zbyciem i wydzierżawieniem nieruchomości oraz innych praw majątkowych, w zakresie przekraczającym kwoty odrębnie ustalone przez Zarząd,

o podejmowanie decyzji w sprawie nabywania i zbywania przez Bank udziałów lub akcji innych osób prawnych, o wartości przekraczającej kwoty odrębnie ustalone przez Zarząd,

o ustalanie zasad udzielania i odwoływania pełnomocnictw do wykonywania określonych czynności lub czynności określonego rodzaju,

o sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, w tym w szczególności sprawy wykraczające poza kompetencje poszczególnych członków Zarządu oraz Komitetów powołanych przez Zarząd,

o inne sprawy, w których rozstrzygnięcia zostały zastrzeżone do kompetencji Zarządu w odrębnych regulacjach uchwalonych przez Zarząd oraz inne sprawy wniesione przez Prezesa Zarządu lub innego Członka Zarządu.

Zarząd Banku powołał następujące komitety stałe: lista komitetów stałych stanowi zał. 4 do Regulaminu Organizacyjnego ING Banku Hipotecznego SA:

o Komitet Zarządzania Aktywami i Pasywami (ALCO),

o Komitet Polityki Kredytowej (KPK),

o Komitet Ryzyka Niefinansowego,

o Komitet Zielonych Listów Zastawnych.

Komitet Zarządzania Aktywami i Pasywami nadzoruje i podejmuje decyzje w zakresie :

o zarządzania ryzykiem rynkowym i płynności w ING Banku Hipotecznym,

o zarządzania bilansem banku (aktywami i pasywami), łącznie z metodami i parametrami systemu cen transferowych,

o struktury ksiąg ING Banku Hipotecznego S.A.,

o zarządzania kapitałem oraz adekwatnością kapitałową,

o wyceny instrumentów finansowych oraz kalkulacji korekt wyceny uwzględniających czynniki nieuwzględnione w wycenie w systemach Banku.

Komitet Polityki Kredytowej

Zakres działania

o Apetyt na ryzyko kredytowe, w zakresie szczegółowych limitów apetytu na ryzyko oraz limitów koncentracji:

o Określa rodzaje limitów,

o Ustala i zmienia poziomy limitów.

Polityka Kredytowa:

o KPK podejmuje decyzje w sprawie regulacji dotyczących realizacji Polityki zarządzania ryzykiem kredytowym w ING Banku Hipotecznym S.A.,

o KPK określa i modyfikuje zasady dotyczące identyfikacji, oceny i kontroli ryzyka w tym:

o zasady oceny ryzyka kredytowego,

o standardy analizy kredytowej,

o kompetencje kredytowe,

o przebieg procesu ratingowego,

o zasady monitorowania klientów i ekspozycji kredytowych,

o zasady prowadzenia restrukturyzacji i windykacji,

o zasady ustanawiania i monitorowania zabezpieczeń,

o zasady tworzenia odpisów aktualizacyjnych/rezerw,

o zasady oceny ryzyka środowiskowego i społecznego,

o zasady oceny ryzyka kontrahenta.

Modele ryzyka kredytowego:

o KPK zatwierdza regulacje w zakresie budowy, utrzymania oraz stosowania modeli ryzyka, w tym:

o zasady zarządzania modelami ryzyka kredytowego,

o metodykę budowy i monitorowania modeli,

o definicje modeli ryzyka kredytowego,

o zakres stosowania modeli ryzyka kredytowego,

o wyniki walidacji modeli ryzyka kredytowego.

o KPK zatwierdza raporty z wynikami walidacji modeli ryzyka kredytowego.

o KPK monitoruje poziom ryzyka kredytowego, zapewnia przestrzeganie prawa, regulacji nadzorczych oraz standardów Grupy ING oraz omawia i zatwierdza wszelkie inne kwestie związane z ryzykiem kredytowym oraz rozliczeniowym.

KPK zapewnia przestrzeganie prawa, regulacji nadzorczych i standardów Grupy ING Banku Śląskiego S.A.

Komitet Ryzyka Niefinansowego - Komitet kierując się wymogami prawa powszechnie obowiązującego, wymogami regulatora, regulacjami wewnętrznymi Banku oraz dobrymi praktykami Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A., obejmuje zakresem działania m.in. następujące zagadnienia/obszary:

o Inicjowanie i rekomendowanie zmian oraz nowych rozwiązań w obszarze ryzyka niefinansowego .

o Wykonywanie zadań wynikających ze stosowania outsourcingu opisanych w Polityce Outsourcingu ING Banku Hipotecznego S.A. oraz Instrukcji postępowania przy outsourcingu ING Banku Hipotecznego S.A.

o Zatwierdzanie, opiniowanie i rekomendowanie planów, projektów oraz programów, a także standardów kontrolnych związanych z zarządzaniem ryzykiem niefinansowym.

o Zatwierdzanie:

o planu zarządzania ryzykiem operacyjnym na dany rok kalendarzowy,

o odstąpień od stosowania (ang. Waivers) oraz odstępstw (ang. Deviations) z obszaru ryzyk niefinansowych,

o rocznych planów i wyników testowania kontroli,

o rocznego Planu identyfikacji i oceny ryzyka oraz wyników tego procesu w przypadku zidentyfikowania ryzyk nieakceptowalnych oraz wyników Oceny Środowiska Biznesowego,

o harmonogramu realizacji zadań oraz raportu z monitoringu 2 Linii Obrony w ramach testowania kluczowych kontroli (w tym z obszaru IT),

o raportów z zakresu ryzyka niefinansowego i rekomendowanie Zarządowi Banku, podjęcia decyzji w odniesieniu do istotnych kwestii w zakresie ryzyka niefinansowego (w tym w zakresie nieakceptowalnego ryzyka związanego ze zmianami odnoszącymi się do produktów),

o listy obligatoryjnych szkoleń z obszaru ryzyka niefinansowego,

o okresowych wyników przeglądu struktury organizacyjnej Banku, pod kątem jej zgodności z zasadami zarządzania ryzykiem operacyjnym,

o metodologii szacowania kapitału z tytułu ryzyka operacyjnego,

o wyników pomiaru kapitału ekonomicznego i regulacyjnego na ryzyko operacyjne, w tym monitorowanie w okresach kwartalnych poziomu wymaganego kapitału na ryzyko operacyjne oraz czynników wpływających na jego zmiany,

o działań ograniczających,.

o Nadzorowanie:

o procesów identyfikacji, oceny, monitorowania i ograniczania ryzyka niefinansowego (w tym zatwierdzanie standardów kontrolnych,),

o procesu przekazywania informacji od regulatora do odpowiednich jednostek Banku,

o procesu zapewnienia jakości w procesach zarządzania ryzykiem niefinansowym.

o Monitorowanie:

o procesów identyfikacji, oceny, monitorowania i ograniczania ryzyka niefinansowego, w tym w obszarze outsourcingu,

o procesu zapewnienia jakości w procesach zarządzania ryzykiem niefinansowym,

o statusu działań ograniczających, udoskonalających związanych z programami i projektami w Banku dotyczącymi ryzyka niefinansowego,

o czynników ryzyka wynikających z Oceny Środowiska Biznesowego.

o Ocenę:

o raportów związanych z ryzykiem reputacyjnym, skarg i reklamacji klientów oraz zagadnień odnoszących się do ryzyka prowadzenia działalności (ang. conduct risk),

o ryzyk niefinansowych, w odniesieniu do istotnych zmian w strukturze zarządzania Banku oraz istotnych elementów procesów outsourcingowych.

Komitet Zielonych Listów Zastawnych jest odpowiedzialny za wszelkie aspekty związane z prośrodowiskowym charakterem emisji listów zastawnych.

Zakres działania:

o Inicjowanie i rekomendowanie zmian oraz nowych rozwiązań w obszarze zielonych listów zastawnych.

o Zatwierdzanie:

o zmian do dokumentu ING Bank Hipoteczny S.A. Green Covered Bond Framework,

o zmian w technicznych warunkach pozwalających na kwalifikację wierzytelności kredytowej do portfela zielonych aktywów,

o raportów dotyczących alokacji środków pozyskanych w ramach emisji (allocation reporting) oraz wpływu na środowisko (impact reporting),

o cyklicznych raportów przekazywanych Climate Bonds Initiative.

o Nadzorowanie:

o procesów związanych z operacyjnym wdrożeniem zmian wynikających z dokumentu ING Bank Hipoteczny S.A. Green Covered Bond Framework.

o procesów związanych z operacyjnym wdrożeniem zmian w warunkach technicznych pozwalających na kwalifikację wierzytelności do portfela zielonych aktywów,

o procesu wykorzystania środków pozyskanych w trakcie emisji zielonych listów zastawnych z uwzględnieniem ewentualnych inwestycji alternatywnych określonych w ING Bank Hipoteczny S.A. Green Covered Bond Framework,

o procesu budowy portfela zielonych aktywów,

o współpracy z firmami zewnętrznymi zaangażowanymi w procesy związane z zielonymi listami zastawnymi,

o zapewnienia jakości w procesach związanych z zielonymi listami zastawnymi,

o procesu przekazywania informacji raportowych do Grupy ING.

## 8.3 Zarząd ING Banku Hipotecznego S.A.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku skład Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A. przedstawiał się następująco:

| Funkcja | Okres pełnienia funkcji
Mirosław Boda | Prezes Zarządu | 26.02.2018 – aktualnie
Jacek Frejlich | Wiceprezes Zarządu | 26.02.2018 – aktualnie
Roman Telepko | Wiceprezes Zarządu | 26.02.2018 - aktualnie

Podział kluczowych kompetencji w ramach Zarządu Banku:

Mirosław Boda | Prezes Zarządu odpowiedzialny za Obszar Zarządczy
Jacek Frejlich | Wiceprezes Zarządu odpowiedzialny za Obszar Finansów, Operacji i IT
Roman Telepko | Wiceprezes Zarządu odpowiedzialny za Obszar Ryzyka

Pozostałe funkcje zarządcze Członków Zarządu:

| Funkcja | Okres pełnienia funkcji
Mirosław Boda | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – ING Usługi dla Biznesu S.A. | W całym okresie sprawozdawczym
Jacek Frejlich | Nie pełnił dodatkowych funkcji członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. | W całym okresie sprawozdawczym
Roman Telepko | Nie pełnił dodatkowych funkcji członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej | W całym okresie sprawozdawczym

Skład Zarządu Banku jak i zakres oraz podział obowiązków pomiędzy członków Zarządu nie uległ zmianie.

Polityka rekrutacyjna dotycząca wyboru Członków Zarządu oraz ocena Członków Zarządu

Wszyscy powołani członkowie Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A. spełniają wymogi określone w art.22aa ustawy Prawo Bankowe, przed powołaniem podlegali ocenie odpowiedniości zgodnie z wytycznymi EUNB.

W 2020 roku wykonane zostały oceny odpowiedniości Rady Nadzorczej jak i Zarządu. Były to oceny zarówno zbiorowe organów ING Banku Hipotecznego SA jak również oceny indywidualne.

Ocena zbiorowa Rady Nadzorczej jak i oceny indywidualne jej członków, w tym również ocena Pana Lorenzo Tassan-Bassut jako kandydata na członka Rady Nadzorczej wynikała ze zmiany w składzie Rady Nadzorczej w związku z rezygnacją Pana Patricka Roesink.

Oceny: zbiorowa Zarządu i indywidualne członków Zarządu były ocenami okresowymi.

Proces wyłaniania i oceny kandydatów na członków Zarządu w ING Banku Hipotecznym S.A. oparty jest o zasady wyznaczone w Polityce doboru, wyznaczenia, ponownego wyznaczenia i planowania sukcesji Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.

Na zlecenie ING Banku Hipotecznego S.A., w oparciu o bazę sukcesyjną, jednostka HR ING Banku Śląskiego S.A. przygotowuje listę kandydatów na dane stanowisko. Lista kandydatów powinna spełniać wymogi wynikające z Polityki różnorodności ING Banku Hipotecznego S.A. W razie braku kandydatów wewnętrznych spełniających wymagane kryteria i potrzeby uruchamiana jest rekrutacja zewnętrzna. Rada Nadzorcza wybiera z listy kandydatów co najmniej 2 osoby, które zostają zaproszone do procesu oceny realizowanej przez firmę zewnętrzną. Etap kończy się raportem przygotowanym przez firmę zewnętrzną.

Rada Nadzorcza zleca przeprowadzenie procesu oceny odpowiedniości zgodnie z obowiązującą w tym zakresie Polityką oceny adekwatności Członków Rady Nadzorczej, Członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w ING Banku Hipotecznym S.A. z uwzględnieniem zasad określonych w Polityce różnorodności w odniesieniu do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.

W odniesieniu do Członków Zarządu obowiązują następujące zasady ogólne dotyczące doboru, wyznaczania i planowania sukcesji:

o Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym biorąc po uwagę wymogi określone w ustawie – Prawo bankowe.

o Zarząd Banku składa się z co najmniej trzech członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów. Na wniosek Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza może powierzyć jednemu z Wiceprezesów pełnienie funkcji I Wiceprezesa.

o Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Co najmniej połowa członków Zarządu powinna być obywatelami Rzeczypospolitej Polskiej.

o Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która rozpoczyna się z dniem powołania i obejmuje pięć kolejnych pełnych lat obrotowych.

o Prezes Zarządu oraz Wiceprezes nadzorujący zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku powoływani są przez Radę Nadzorczą za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. Zgody Komisji wymaga również powierzenie funkcji Wiceprezesa, o którym mowa wyżej, uprzednio powołanemu członkowi Zarządu.

Polityka różnorodności

W ING Banku Hipotecznym S.A. obowiązuje Polityka różnorodności w odniesieniu do członków Zarządu i Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.

Polityka ma na celu dotarcie do szerokiego zakresu kompetencji przy powoływaniu członków Rady Nadzorczej i Zarządu, aby pozyskać różne punkty widzenia i doświadczenia oraz umożliwić wydawanie niezależnych opinii i rozsądnych decyzji w ramach organu oraz zapewnić wysoką jakość realizacji zadań przez organy zarządzające.

Bank traktuje Różnorodność jako jeden z atrybutów kultury organizacyjnej. W zakresie kryteriów merytorycznych strategia zróżnicowania zapewnia wybór osób posiadających zróżnicowaną wiedzę, umiejętności i doświadczenie, adekwatne do pełnionych przez nie funkcji i powierzonych im obowiązków, które dopełniają się na poziomie całego składu Zarządu i Rady Nadzorczej.

Kryteria te podlegają weryfikacji w procesie oceny adekwatności opisanym w Polityce oceny adekwatności członków Rady Nadzorczej, Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w ING Banku Hipotecznym S.A. Ponadto Polityka różnorodności obejmuje i wykorzystuje do osiągnięcia najlepszych rezultatów różnice, które oprócz wiedzy, kompetencji i doświadczenia zawodowego, wynikają z płci i wieku.

Zasady wynagradzania Członków Zarządu Banku

7 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza Banku Uchwałą nr 47/11/2020 zatwierdziła zmiany do Regulaminu wynagradzania członków Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A., który określa podstawowe zasady i warunki kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A. Regulamin jest zgodny z wartościami i długoterminowymi interesami Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A., a tym samym sprzyja skutecznemu zarządzaniu ryzykiem w Grupie. Zasady wynagradzania Członków Zarządu ustalane są na podstawie danych rynkowych. Uwzględniają poziom wiedzy i umiejętności, odpowiedzialności oraz podejmowanego ryzyka w ramach sprawowanej funkcji. Każdy z członków Zarządu Banku zawarł z Bankiem umowę o pracę określającą m.in. warunki wynagradzania i zakazu konkurencji.

Wynagrodzenie członków Zarządu

W 2020 roku, łączna kwota świadczeń należnych i wypłaconych przez Bank Członkom Zarządu wyniosła 1 929,2 tys. zł, podczas gdy w 2019 roku było to 1 579,2 tys. zł.

Zarząd
2020
Świadczenia należne Członkom Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A. w 2020 roku
|  | wynagrodzenia | nagrody* | pozostałe korzyści** | Razem
RAZEM | 01.01.2020-31.12.2020 | 1 503 360,00 | 0,00 | 83 340,19 | 1 586 700,19
*Świadczenia za rok 2020 dla członków Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A. wynikające z Programu Zmiennych Składników Wynagrodzeń nie zostały jeszcze przyznane. Zgodnie z obowiązującym w Banku systemem wynagrodzeń, Członkom Zarządu Banku może przysługiwać bonus za rok 2020, którego wypłata będzie miała miejsce w latach 2021-2026. W związku z tym została utworzona rezerwa na wypłatę bonusa za rok 2020 dla Członków Zarządu, która wynosiła 795 096 zł na dzień 31.12.2020 roku. Ostateczną decyzję odnośnie wysokości tego bonusu podejmie Rada Nadzorcza Banku.
**pozostałe korzyści obejmują między innymi: PPE, opiekę medyczną, samochód służbowy

Zarząd
2020
Świadczenia wypłacone Członkom Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A. w 2020 roku
|  | wynagrodzenia | nagrody* | pozostałe korzyści** | Razem
RAZEM | 01.01.2020-31.12.2020 | 1 503 360,00 | 342 525,61 | 83 340,19 | 1 929 225,80
*Premia wynikająca z Programu Zmiennych Składników Wynagrodzeń za rok 2019 gotówka nieodroczona oraz instrumenty finansowe przetrzymane za rok 2018
**pozostałe korzyści obejmują między innymi: PPE, opiekę medyczną, samochód służbowy

## 8.4 Rada Nadzorcza ING Banku Hipotecznego S.A.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku skład Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. przedstawiał się następująco:

| Funkcja w Radzie Nadzorczej | Data powołania | Data odwołania/ rezygnacji | Członek niezależny* | Komitet Audytu i Ryzyka
Brunon Bartkiewicz | Przewodniczący | 26.02. 2018 |  |  |
Joanna Erdman | Członek | 26.02. 2018 |  |  |
Marcin Giżycki | Wiceprzewodniczący | 26.02. 2018 |  |  |
Bożena Graczyk | Członek | 26.02. 2018 |  |  | Cz
Patrick Roesink | Członek | 26.02. 2018 | 31.03. 2020 |  | Cz
Lorenzo Tassan-Bassut | Członek | 08.04.2020 |  |  |
Krzysztof Gmur | Członek | 26.02. 2018 |  |  | P
Jacek Michalski | Sekretarz | 11.09.2018 |  |  | Cz

P - Przewodniczący Komitetu, W – Wiceprzewodniczący Komitetu, Cz – Członek Komitetu

*/ zgodnie z definicją Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Skład Rady Nadzorczej w 2020 roku uległ zmianie. Z dniem 31 marca 2020 roku Pan Patrick Roesink zrezygnował z funkcji członka Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. oraz członka Komitetu Audytu i Ryzyka Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. W dniu 8 kwietnia 2020 roku Walne Zgromadzenie powołało Pana Lorenzo Tassan-Bassut na członka Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej, w dniu 18 czerwca 2020 roku, Pani Bożena Graczyk została jednomyślnie wybrana przez Radę Nadzorczą na członka Komitetu Audytu i Ryzyka Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.

W okresie sprawozdawczym odbyło się 5 posiedzeń stacjonarnych Rady Nadzorczej oraz 6 stacjonarnych posiedzeń Komitetu Audytu i Ryzyka. W związku z pandemią, posiedzenia organów Banku odbywają się za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy raz w roku udziela absolutorium osobno każdemu z członków Rady Nadzorczej. Udzielenie absolutorium stanowi ocenę członków Rady Nadzorczej, niezależnie od rozpatrzenia przez zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności.

W dniu 8 kwietnia 2020 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie ING Banku Hipotecznego S.A. na którym Walne Zgromadzenie:

o Zatwierdziło roczne sprawozdanie finansowe ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku;

o zatwierdziło roczne sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku;

o przyjęło sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny w/w sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty poniesionej przez ING Bank Hipoteczny S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku;

o przyjęło sprawozdania i oceny Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku obejmujące:

1) ocenę sytuacji Banku z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;

2) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetu;

3) sprawozdanie z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku;

4) ocenę stosowania przez Bank Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych.

o zatwierdziło wniosek Zarządu w sprawie pokrycia straty poniesionej przez ING Bank Hipoteczny S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku;

o udzieliło absolutorium wszystkim członkom Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku;

o udzieliło absolutorium wszystkim członkom Zarządu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku;

o powołało Pana Lorenzo Tassan-Bassut na Członka Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.

W dniu 25 września 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ING Banku Hipotecznego S.A., na którym podjęto uchwałę w sprawie wyboru ING Banku Śląskiego S.A. jako podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki ING Bank Hipoteczny S.A.

Wynagradzanie Członków Rady Nadzorczej

W 2020 roku, łączna kwota wynagrodzeń (definiowana jak w przypadku wynagrodzenia Zarządu Banku) należnych i wypłaconych przez Bank członkom Rady Nadzorczej wyniosła 120,0 tys. zł.

Rada Nadzorcza
2020
Świadczenia należne i wypłacone członkom Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. w 2020 roku
|  | wynagrodzenia | Nagrody | pozostałe korzyści | Razem
RAZEM |  | 120 000,00 | 0,00 | 0,00 | 120 000,00

Rada Nadzorcza
2019
Świadczenia należne i wypłacone członkom Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. w 2019 roku
|  | wynagrodzenia | Nagrody | pozostałe korzyści | Razem
RAZEM |  | 120 000,00 | 0,00 | 0,00 | 120 000,00

## 8.5 Polityka wynagrodzeń i zarządzania zasobami ludzkimi

Zatrudnienie

31 grudnia 2020 roku w ING Banku Hipotecznym S.A. było zatrudnionych 36 osób (36 etatów). Oznacza to spadek stanu zatrudnienia o 3 osoby (3 etaty) w stosunku do stanu z 31 grudnia 2019 roku.

Polityka wynagradzania

Podstawową regulację wewnętrzną w zakresie polityki wynagradzania stanowi Regulamin wynagradzania pracowników ING Banku Hipotecznego SA. Regulamin jest aktualizowany na bieżąco, wraz ze zmieniającymi się warunkami oraz regulacjami w ING Grupie Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A.

Zmiany w regulaminie wprowadzane są uchwałą Zarządu Banku.

Zgodnie z zapisami regulaminu całkowite wynagrodzenie pracowników Banku składa się z części stałej i zmiennej.

Wynagrodzenie stałe obejmuje:

a. wynagrodzenie zasadnicze;

b. świadczenia przyznawane na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz regulacji wewnętrznych Banku, a w szczególności: dodatkowe wynagrodzenie za pracę w godzinach nadliczbowych, ekwiwalent pieniężny z tytułu urlopu, zwrot kosztów używania przez pracownika samochodu osobowego, niebędącego własnością pracodawcy;

c. świadczenia dodatkowe stanowiące część ogólnej polityki Banku tj: opieka medyczna, pracowniczy program emerytalny, samochody służbowe, świadczenia przyznane pracownikom na podstawie Regulaminu programu kafeteryjnego;

d. odprawy o charakterze stałym tj:

o odprawa dla pracowników zwolnionych z przyczyn niedotyczących pracowników;

o odprawa pieniężna w związku z przejściem na rentę inwalidzką lub emeryturę;

o odprawa pośmiertna.

Wynagrodzenie zmienne obejmuje:

o premię roczną na zasadach określonych w Regulaminie oceny pracowników ING Banku Hipotecznego S.A.

o albo premię określoną na zasadach określonych w Regulaminie oceny Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A.

Relacja wynagrodzenia zmiennego do stałego nie może przekroczyć 100%.

Wynagrodzenia zasadnicze

Podstawowym założeniem systemu wynagrodzeń zasadniczych jest utrzymanie spójności i sprawiedliwości wynagrodzeń w ING. Możliwe jest to dzięki regularnej analizie wielu aspektów, m.in. finansowych i ekonomicznych. Zapewniamy "rynkowość" wynagrodzeń, dokonując aktualizacji w oparciu o szczegółowe informacje rynkowe. Celem polityki wynagrodzeń jest pozyskanie i utrzymanie pracowników przyczyniających się do rozwoju naszej firmy poprzez zapewnienie konkurencyjnych i sprawiedliwych wynagrodzeń.

Bank kieruje się wewnętrznymi kategoriami zaszeregowania poszczególnych stanowisk. Kategorie te określane są przy wykorzystaniu niezależnej i obiektywnej punktowej metody wartościowania i opisów stanowisk. Stanowiska podlegają wartościowaniu na bieżąco, w szczególności w przypadku istotnych zmian organizacyjnych w Banku. Bank weryfikuje adekwatność wynagrodzeń zasadniczych poprzez regularne badania porównawcze wynagrodzeń (tzw. benchmarki) wykonywane przez zewnętrzne podmioty wyspecjalizowane w tej dziedzinie.

Wynagrodzenia zmienne

Głównym elementem wynagrodzenia zmiennego jest premia - to dodatkowe wynagrodzenie, które pracownik może uzyskać, realizując swoje zadania STEP UP wynikające ze strategii biznesowej oraz wartości ING.

Zasady wyznaczania oraz oceny zadań zawierają:

- Regulamin Oceny pracowników ING Banku Hipotecznego S.A.

- Regulamin oceny Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A.

Podstawowym celem oceny (Step Up) jest zapewnienie odpowiednich kompetencji pracowników poprzez motywującą informację zwrotną, stawianie adekwatnych celów, rzetelne rozliczanie zadań i budowanie zaangażowania, aby osiągnąć cele biznesowe oraz utrzymać konkurencyjną pozycję ING Banku Hipotecznego S.A.

Dla osób mających istotny wpływ na profil ryzyka ING Banku Hipotecznego S.A., Bank reguluje proces przyznawania wynagrodzeń zmiennych w Regulaminie oceny Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A. W przypadku Członków Zarządu zasady premiowania określa Regulamin wynagradzania Członków Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A.

Zgodnie z Polityką Zarządzania Kapitałem w ING Banku Hipotecznym S.A., Bank przeprowadza test kapitału celem zapewnienia, że całkowita pula wynagrodzenia zmiennego wszystkich pracowników nie ogranicza jego zdolności do utrzymania adekwatnej bazy kapitałowej. W przypadku takiego ograniczenia może zostać podjęta decyzja o nieuruchomieniu puli wynagrodzenia zmiennego.

W przypadku Identified Staff wynagrodzenie zmienne składa się z:

o wypłaty gotówkowej (nie więcej niż 50%),

o instrumentów finansowych (minimum 50%).

Podział na wskazane części dotyczy zarówno wynagrodzenia wypłacanego bezpośrednio po zakończeniu okresu oceny, jak i tego podlegającego odroczeniu.

Okres odroczenia wynosi pięć lat od ustalenia wynagrodzenia zmiennego przez Zarząd /Radę Nadzorczą.

Niezależnie od systemu premiowania, w Banku funkcjonuje system nagradzania pracowników, w ramach którego tworzy się fundusz nagród z przeznaczeniem na indywidualne uznaniowe nagrody dla pracowników uzyskujących wyróżniające się wyniki w pracy zawodowej lub za osiągnięcia, w wyniku których uzyskano efekty ważne dla Banku.

Świadczenia pozapłacowe

Dodatkowa opieka medyczna | Bank zapewnia pracownikom oprócz świadczeń medycyny pracy (wynikających z przepisów Kodeksu pracy), opiekę medyczną, która przysługuje pracownikom według zróżnicowanych pakietów świadczeń, dedykowanych określonym grupom stanowisk pracy. Ponadto pracownicy mogą korzystać z bezpłatnych badań w ramach Programu Profilaktyki Onkologicznej.
Ubezpieczenie grupowe | Pracownicy mają możliwość przystąpienia za pośrednictwem banku do grupowego ubezpieczenia na życie wg preferencyjnych stawek wynegocjowanych przez bank, mają do wyboru dwie firmy ubezpieczeniowe.
System kafeteryjny | W ramach którego każdy pracownik Banku za pośrednictwem benefitowej platformy internetowej ma możliwość samodzielnego dysponowania przyznanymi mu środkami z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.

Zasady wynagradzania członków Zarządu Banku

7 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza Banku uchwałą nr 47/11/2020 zatwierdziła zmiany do Regulaminu wynagradzania członków Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A., który zawiera podstawowe zasady i warunki kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A.

Regulamin jest aktualizowany na bieżąco, wraz ze zmieniającymi się warunkami oraz regulacjami w ING Grupie kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A.

Regulamin jest zgodny z wartościami i długoterminowymi interesami Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A., a tym samym sprzyja skutecznemu zarządzaniu ryzykiem w Grupie.

Zasady wynagradzania członków Zarządu ustalane są na podstawie danych rynkowych. Uwzględniają poziom wiedzy i umiejętności, odpowiedzialności oraz podejmowanego ryzyka w ramach sprawowanej funkcji.

Pakiet wynagrodzenia członka Zarządu składa się z:

a. wynagrodzenia stałego, w skład którego wchodzi wynagrodzenie zasadnicze oraz następujące świadczenia dodatkowe: Pracowniczy Program Emerytalny (zwany dalej PPE), opieka medyczna, samochód służbowy, świadczenia związane z rozwiązaniem umowy o pracę, inne świadczenia, przyznane na podstawie decyzji Rady Nadzorczej.

b. wynagrodzenia zmiennego, które stanowi premia roczna, zgodnie z postanowieniami Polityki zmiennych składników wynagrodzeń dla Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A. w tym Członków Zarządu.

Informacja na temat składników wynagrodzeń i innych świadczeń na rzecz członków Zarządu Banku w okresie sprawozdawczym została zamieszczona w sprawozdaniu finansowym ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020.

Zmienne składniki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Identified Staff

Zgodnie z wymogami:

a. Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe. (t.j. Dz. U. z 2015 r. poz. 128 z późn. zm.),

b. Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6 marca 2017 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach, zwanego dalej Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów,

c. Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego z dnia 27 czerwca 2016 r. dotyczących prawidłowej polityki wynagrodzeń, o których mowa w art. 74 ust. 3 i 75 ust. 2 dyrektywy 2013/36/UE, i ujawniania informacji zgodnie z art. 450 rozporządzenia (UE) nr 575/2013, zwane dalej Wytycznymi,

d. Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 604/2014 z dnia 4 marca 2014 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych w odniesieniu do kryteriów jakościowych i właściwych kryteriów ilościowych ustalania kategorii pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka instytucji z późniejszymi zmianami, zwanego dalej Rozporządzeniem RTS.

W Banku obowiązują następujące regulacje określające zasady ustalania zmiennych składników wynagrodzeń:

a. Polityka zmiennych składników wynagrodzeń dla Identified Staff,

b. Wykaz Identified Staff,

c. Regulamin oceny Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A.

Regulacjami Polityki zmiennych składników wynagrodzeń dla Identified Staff na dzień 31 grudnia 2020 roku objętych było 7 członków Rady Nadzorczej, 3 członków Zarządu oraz 8 stanowisk ujętych w Wykazie IDS.

Wykaz Identified Staff - wykaz osób zatrudnionych w Banku, zidentyfikowanych jako mających istotny wpływ na profil ryzyka ING Banku Hipotecznego S.A. na podstawie kryteriów ilościowych i jakościowych wskazanych w Załączniku 1 do Polityki zmiennych składników wynagrodzeń dla Identified Staff, zgodnie z obowiązującymi przepisami Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów oraz Rozporządzenia RTS.

Wykaz Identified Staff aktualizowany jest na bieżąco przez Prezesa Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A.

Na podstawie ww. kryteriów za Identified Staff uznaje się w szczególności:

o członków Rady Nadzorczej i Zarządu Banku,

o osoby pełniące obowiązki kierownicze i raportujące do członków Zarządu Banku,

o osoby odpowiedzialne wobec organu zarządzającego za działania niezależnej funkcji zarządzania ryzykiem, funkcji zgodności z przepisami lub funkcji audytu wewnętrznego,

o kierowników funkcji odpowiedzialnej za kwestie prawne, finanse (w tym opodatkowanie i budżetowanie), zasoby ludzkie, politykę wynagrodzeń, technologie informacyjne lub analizę ekonomiczną,

o pracowników odpowiedzialnych za komitet do spraw zarządzania kategorią ryzyka określoną w art. 79–87 dyrektywy 2013/36/UE inną niż ryzyko kredytowe i ryzyko rynkowe lub jest członkiem tego komitetu,

o stanowiska, na których zatrudnieni pracownicy mieszczą się w tym samym przedziale wynagrodzeń, co kadra kierownicza wyższego szczebla i osoby podejmujące ryzyko działalności (o ile mają istotny wpływ na profil ryzyka).

Przy ustalaniu, czy dane stanowisko / osoba posiada istotny wpływ na profil ryzyka Banku i powinno zostać włączone do Wykazu Identified Staff brane są pod uwagę następujące kryteria:

a. Osoba na danym stanowisku posiada zakres kompetencji, który pozwala podejmować decyzje bądź wydawać wiążące opinie, mające materialny wpływ na profil ryzyka Banku,

b. Osoba na danym stanowisku posiada odpowiedzialność za funkcje kontrolne w Banku z uwzględnieniem odpowiedzialności lub udziału w rozwoju systemów zarządzania ryzykiem, tworzeniu lub wdrażaniu istotnych procedur ograniczania ryzyka w Banku.

Ponadto elementem analizy wpływu na profil ryzyka Banku jest wskazanie kluczowych komitetów Banku, których decyzje mają wpływ na profil ryzyka Banku oraz objęcie Wykazem Identified Staff ich członków z prawem głosu posiadających prawo weta lub prawo decydującego głosu.

Rada Nadzorcza zatwierdza Politykę zmiennych składników wynagrodzeń i sprawuje nadzór nad jej przestrzeganiem.

Wynagrodzenie zmienne pozostaje w odpowiedniej relacji do wynagrodzenia stałego. Relacja wynagrodzenia stałego do zmiennego kształtuje się na poziomie 1 do maksymalnie 1.

Ocena wyników jest podstawą ustalenia wynagrodzenia zmiennego, które składa się:

o z wypłaty gotówkowej (nie więcej niż 50%),

o z instrumentów finansowych (minimum 50%).

Podział na wskazane części dotyczy zarówno wynagrodzenia wypłacanego bezpośrednio po zakończeniu okresu oceny, jak i tego podlegającego odroczeniu.

Bank stosuje zasadę odraczania wynagrodzenia zmiennego, z zastrzeżeniem, że zgodnie z zasadą proporcjonalności, wskazaną w Rozporządzeniu Ministra Rozwoju i Finansów, wprowadza się wartość kwotową wynagrodzenia zmiennego, które nie podlega odroczeniu, - na poziomie do 40 000 zł. przy jednoczesnym założeniu, że kwota ta nie przekracza 1/3 łącznego rocznego wynagrodzenia dla pracownika będącego Identified Staff.

Do wynagrodzenia zmiennego przyznanego w instrumentach finansowych stosuje się okres przetrzymania. Okres ten wynosi jeden rok od daty otrzymania instrumentów.

Instrumenty finansowe, przyznawane w ramach wynagrodzenia zmiennego, stanowią instrument w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, dla którego instrumentem bazowym jest wartość aktywów netto ING Banku Hipotecznego S.A.

Dopuszczalne jest obniżenie lub niewypłacenie wynagrodzenia zmiennego podlegającego odroczeniu na podstawie:

o weryfikacji oceny realizacji zadań lub

o korekty ryzyka ex post i testu kapitału.

Weryfikacja oceny realizacji zadań pozwala ustalić, czy wystąpiły przesłanki do zmiany wyników za okres oceny, biorąc pod uwagę efekty pracy danego Identified Staff – a co za tym idzie do obniżenia lub niewypłacenia wynagrodzenia zmiennego. Dotyczy to w szczególności wystąpienia zachowania pracownika prowadzącego do istotnej korekty rocznych sprawozdań finansowych Banku albo utraty reputacji przez Bank.

Na podstawie korekty ryzyka ex post Bank ma prawo do redukcji lub niewypłacenia wynagrodzenia zmiennego w następujących okolicznościach:

a. wystąpienie zdarzeń powodujących naruszenie lub niebezpieczeństwo naruszenia przez Bank norm określonych art. 142 ust. 1 prawa bankowego powodujących konieczność wdrożenia Planu Naprawy,

b. wypłacenia wynagrodzenia zmiennego na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe,

c. w przypadku niespełnienia przez Identified Staff odpowiednich standardów dotyczących kompetencji i reputacji,

d. wystąpienia konfliktu interesów w związku z wypłatą części wynagrodzenia zmiennego w instrumentach finansowych poprzez nieprzestrzeganie zasad dotyczących wykorzystywania informacji poufnych oraz innych działań, które mogą mieć wpływ na wartość aktywów ING Banku Hipotecznego S.A. w krótkiej perspektywie.

Pracownik nie nabywa prawa do premii rocznej (w tym niewypłaconej części odroczonej) w przypadku rozwiązania umowy o pracę:

a. na mocy artykułu 52 Kodeksu pracy,

b. z inicjatywy pracodawcy z przyczyn leżących po stronie pracownika za wypowiedzeniem.

Identified Staff zobowiązani są nie korzystać z własnych strategii hedgingowych lub ubezpieczeń dotyczących wynagrodzenia i odpowiedzialności, z wyłączeniem ubezpieczeń obowiązkowych wynikających z przepisów szczególnych, które neutralizowałyby działania podejmowane w odniesieniu do nich w ramach realizacji Polityki. Identified Staff zobowiązani są do składania pracodawcy – do 31 stycznia każdego roku w okresie pełnienia funkcji - oświadczenia o niestosowaniu strategii hedgingowych i ubezpieczeń.

Bank nie przyznaje indywidualnych świadczeń emerytalnych rozumianych jako część pakietu wynagrodzenia zmiennego.

Bank nie stosuje żadnych rozwiązań dotyczących przyznawania lub wypłaty wynagrodzenia zmiennego, które prowadziłyby do obchodzenia Polityki.

ING Bank Hipoteczny S.A. raz do roku, do dnia 31 stycznia, przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego dane na temat liczby osób zatrudnionych w Banku, dla których łączne wynagrodzenie każdej z tych osób w poprzednim roku przekracza równowartość 1 mln (jeden milion) euro, według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w ostatnim dniu roboczym roku, za który przekazywane są dane, wraz z informacjami dotyczącymi stanowiska zajmowanego przez taką osobę oraz wartości głównych elementów wynagrodzenia, przyznanych premii i nagród długookresowych oraz odprowadzonych składek emerytalnych.

ING Bank Hipoteczny S.A. podaje do wiadomości publicznej informacje dotyczące Polityki w zakresie wskazanym przez Komisję Nadzoru Finansowego w sprawie szczegółowych zasad i sposobu ogłaszania przez banki informacji o charakterze jakościowym i ilościowym dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zakresu informacji podlegających ogłaszaniu.

W przypadku członków Zarządu podstawowym warunkiem uruchomienia wypłaty premii rocznej jest osiągnięcie przez Bank wyniku finansowego na poziomie przynajmniej 80% planu narastająco za rok, za który naliczane jest Wynagrodzenie zmienne.

Zgodnie z Polityką Zarządzania Kapitałami w ING Banku Hipotecznym S.A., ING Bank Hipoteczny S.A. przeprowadza test kapitału celem zapewnienia, że całkowita pula Wynagrodzenia zmiennego wszystkich pracowników nie ogranicza zdolności Grupy do utrzymania adekwatnej bazy kapitałowej. W przypadku takiego ograniczenia może zostać podjęta decyzja o nieuruchomieniu puli Wynagrodzenia zmiennego.

Wysokość zmiennych składników wynagrodzenia może być zmniejszana, a ich wypłata wstrzymywana, gdy Bank wykazuje trwałą stratę bilansową.

W przypadku rozwiązania umowy o pracę przez Bank członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających rozwiązanie stosunku pracy.

Członkowie Zarządu i Identified Staff objęci są umowami o zakazie konkurencji, które z tytułu powstrzymywania się przez zatrudnieniem w firmie konkurencyjnej po zatrudnieniu w Banku przewidują wypłaty odszkodowań.

W ING Banku Hipotecznym SA żaden z pracowników nie otrzymał w okresie rozliczeniowym wynagrodzenia w wysokości co najmniej 1 mln EUR.

Umowy zawarte między Bankiem a osobami zarządzającymi

W rozumieniu przepisów § 2 ust. 1 pkt. 30 lit. a rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim osobami zarządzającymi Bankiem są członkowie Zarządu.

Każdy z członków Zarządu Banku zawarł z Bankiem umowę o pracę określającą m.in. warunki wynagradzania i zakazu konkurencji (Uchwała Rady Nadzorczej z dnia 11 maja 2018 roku, wraz z późniejszymi zmianami).

# 9. Ład korporacyjny i informacje dla inwestorów

## 9.1 Zasady i zakres stosowania ładu korporacyjnego

##

## Oświadczenie Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego:

## Zarząd ING Banku Hipotecznego S.A. przedstawia Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2019 roku, zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. poz. 757).

##

## Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych (KNF):

https://www.knf.gov.pl/knf/pl/komponenty/img/knf_140904_Zasady_ladu_korporacyjnego_22072014_38575.pdf

Bank przyjął do stosowania, wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego, Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych („Zasady”) wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego na podstawie wskazanych niżej decyzji organów Banku:

o Uchwały Zarządu Banku nr 29/10/19 z dnia 11 marca 2019 r. - w zakresie treści oświadczenia o stosowaniu w ING Banku Hipotecznym S.A. Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, przyjętych przez Komisję Nadzoru Finansowego, w tym zasad dotyczących kompetencji i obowiązków Zarządu, tj. prowadzenia spraw Banku i jego reprezentacji, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz statutem Banku,

o Uchwały Rady Nadzorczej nr 20/3/2019 z dnia 22 marca 2019 r.- w zakresie przyjęcia oświadczenia o stosowaniu w ING Banku Hipotecznym S.A. Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, przyjętych przez Komisję Nadzoru Finansowego, w tym zasad dotyczących kompetencji i obowiązków Rady Nadzorczej, tj. nadzorowania prowadzenia spraw Banku zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz statutem Banku,

o Uchwały Walnego Zgromadzenia nr 18 z dnia 3 kwietnia 2019 r. – w zakresie przyjęcia oświadczenia o stosowaniu w ING Banku Hipotecznym S.A. Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, przyjętych przez Komisję Nadzoru Finansowego, w tym zasad dotyczących kompetencji przysługujących Walnemu Zgromadzeniu,

o Uchwały Zarządu Banku nr 34/15/19 z dnia 15 kwietnia 2019 r. - dotyczącej przyjęcia do stosowania Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych przyjętych przez Komisję Nadzoru Finansowego.

## Bank wyłączył ze stosowania w ING Banku Hipotecznym S.A. następujące Zasady:

o Zasady wprowadzone w § 8 ust. 4 oraz § 9 ust. 6 nie mają zastosowania z uwagi na fakt, iż 100 % akcji ING Banku Hipotecznego S.A. objętych jest przez jednego Akcjonariusza – ING Bank Śląski S.A. Liczba udziałowców nie uzasadnia konieczności stosowania niniejszych zasad.

o Zasady wprowadzone w § 28 ust. 3 oraz § 28 ust. 4 są wyłączone do stosowania w ING Banku Hipotecznym S.A. z uwagi na zasadę proporcjonalności. Bank posiada wyłącznie jednego akcjonariusza, który jest reprezentowany w organie nadzorującym Banku, a obowiązujące w Banku zasady funkcjonowania systemu informacji zarządczej w sposób należyty zabezpieczają interesy udziałowca.

o Zasady wprowadzone w § 32 ust. 1 - § 34 oraz § 36 ust.1 i 2 nie mają zastosowania, ponieważ w przyjętym w ING Banku Hipotecznym S.A. modelu biznesowym nie przewiduje się akwizycji klientów (w tym, z wykorzystaniem przekazu reklamowego) a jedynie zakup istniejących wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie od ING Banku Śląskiego S.A.

o Zasady wprowadzone w § 49 ust. 4 oraz § 52 ust. 2 nie mają zastosowania, ponieważ w ING Banku Hipotecznym S.A. funkcjonują komórki audytu wewnętrznego i do spraw zgodności.

o Zasady wskazane w Rozdziale 9 „Zasad” – Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta – zasady wyłączone ze stosowania w ING Banku Hipotecznym S.A., ponieważ Bank nie może prowadzić działalności w zakresie przewidzianym w niniejszym Rozdziale.

Bank ograniczył stosowanie w ING Banku Hipotecznym S.A. wskazanych niżej Zasad:

o Zasady wprowadzone w § 9 ust. 1 – zasady stosowane w ograniczonym zakresie z uwagi na posiadanie jednego akcjonariusza, którego przedstawiciele zasiadają w organie nadzorującym Banku.

o Zasady wprowadzone w § 29 ust. 1 - 2 - zasady stosowane w ograniczonym zakresie, mają zastosowanie tylko do członków niezależnych organu nadzorującego.

o Zasady wprowadzone w § 35, § 37 oraz § 38 ust. 1 - 2 - zasady stosowane w ograniczonym zakresie, dotyczącym obsługi posprzedażowej wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie, w związku z modelem biznesowym przyjętym w ING Banku Hipotecznym S.A.

Ocena stosowania Zasad w Banku, zgodnie w wymogiem wynikającym z § 27 Zasad zostanie przeprowadzona przez Radę Nadzorczą Banku w pierwszym kwartale 2020 roku.

Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Uwzględniając przedstawione wyjaśnienia, Zarząd Banku składa następujące oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego:

Zarząd Banku oświadcza, że po przyjęciu przez Bank do stosowania Zasad w dn. 15 kwietnia 2019 r., wykonana została analiza luki celem zidentyfikowania ewentualnych obszarów wymagających podjęcia działań dostosowawczych. Dodatkowo, stosowanie Zasad w Banku jest przedmiotem niezależnego przeglądu Komórki ds. Zgodności. W wyniku przeglądu przeprowadzonego w styczniu 2021 roku (za 2020 rok) ustalono, iż zidentyfikowane w ramach ubiegłorocznego przeglądu działania zostały wykonane. Nie stwierdzono naruszeń Zasad w 2020 roku.

Zasady etyki zawodowej pracowników ING Banku Hipotecznego S.A.

W Banku obowiązuje Regulamin – Zasady etyki zawodowej pracowników ING Banku Hipotecznego S.A. stanowiący zestawienie kluczowych zasad postępowania dla pracowników Banku, promujący kulturę korporacyjną opartą na znajomości i przestrzeganiu przepisów prawa, regulacji wewnętrznych i standardów rynkowych. Określone w Regulaminie zasady mają zastosowanie do wszystkich działań pracownika związanych z realizacją obowiązków służbowych. Niektóre z zasad mogą mieć również zastosowanie do prywatnej aktywności pracownika, jeżeli może ona mieć negatywny wpływ na reputację Banku lub powodować konflikt interesów.

Pomarańczowy Kod

W Banku kluczowym elementem budującym kulturę organizacyjną opartą na wartościach promowanych w Grupie ING, są zasady określone w tzw. Pomarańczowym Kodzie. To zestaw norm, które obowiązują wszystkich pracowników Banku i których przestrzeganie jest uwzględniane w ocenie rocznej pracowników. Pomarańczowy Kod składa się z dwóch części:

Wartości ING, będące złożoną wobec otoczenia zewnętrznego obietnicą:

o Jesteśmy uczciwi,

o Jesteśmy rozważni/ Kierujemy się zdrowym rozsądkiem,

o Jesteśmy odpowiedzialni.

Zachowania ING, określające sposób postępowania pracowników. To zobowiązania, które pracownicy składają sobie nawzajem oraz standardy umożliwiające ocenę ich działań:

o Podejmujesz inicjatywę i działasz skutecznie,

o Pomagasz innym osiągać sukcesy,

o Jesteś zawsze o krok do przodu.

Polityka informacyjna ING Banku Hipotecznego

Bank jako instytucja zaufania publicznego, prowadzi politykę informacyjną na zasadach otwartej i przejrzystej komunikacji w stosunku do klientów, inwestorów, mediów oraz wszystkich zainteresowanych. Realizując politykę informacyjną Bank stosuje wymogi wynikające z przepisów prawa dotyczących poufności i bezpieczeństwa informacji, spoczywające na Banku jako instytucji nadzorowanej. Bank, realizując politykę informacyjną kieruje się zasadami ładu korporacyjnego, w szczególności poprzez zapewnianie klientom, akcjonariuszom, inwestorom, mediom oraz wszystkim zainteresowanym właściwego dostępu do informacji Banku. Pełna treść Polityki informacyjnej jest dostępna na stronie Banku.

System kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany jako jeden z kluczowych elementów zgodności z normami. Podstawowymi elementami pozwalającymi na realizację procesu jest przyjęta przez Zarząd Banku Polityka rachunkowości, określająca główne zasady ewidencji zdarzeń gospodarczych Banku. W konsekwencji ewidencji zdarzeń powstają księgi Banku, będące w dalszej kolejności podstawą sporządzenia sprawozdań finansowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Bank zidentyfikował następujące ryzyka kluczowe dla Banku:

o ryzyko straty finansowej, nałożenia sankcji regulacyjnych lub/i naruszenia reputacji w wyniku braku zgodności z obowiązującymi regulacjami spowodowane niewłaściwą identyfikacją, oceną i interpretacją nowej/zmienionej regulacji dotyczącej polityki i procedur rachunkowości oraz sprawozdawczości;

o ryzyko straty finansowej, nałożenia sankcji regulacyjnych lub/i naruszenia reputacji w wyniku braku zgodności z obowiązującymi regulacjami spowodowane niewłaściwą polityką i procedurami rachunkowości oraz sprawozdawczości;

o ryzyko straty finansowej, nałożenia sankcji regulacyjnych lub/i naruszenia reputacji w wyniku braku zgodności z obowiązującymi regulacjami spowodowane nieodpowiednią implementacją polityk i procedur rachunkowości oraz sprawozdawczości;

o ryzyko straty finansowej, nałożenia sankcji regulacyjnych lub/i naruszenia reputacji w wyniku niepoprawnego/ niepełnego/ opóźnionego raportowania finansowego i regulacyjnego spowodowane brakiem zdyscyplinowanych procesów raportowania finansowego i regulacyjnego;

o ryzyko straty finansowej, nałożenia sankcji regulacyjnych lub/i naruszenia reputacji w wyniku niepoprawnego/ niepełnego/ opóźnionego raportowania finansowego i regulacyjnego spowodowane błędami lub innymi niewłaściwymi działaniami;

o ryzyko straty finansowej, nałożenia sankcji regulacyjnych lub/i naruszenia reputacji w wyniku niepoprawnego/ niepełnego/ opóźnionego raportowania finansowego i regulacyjnego spowodowane brakiem odpowiednich umiejętności i wiedzy;

o ryzyko straty finansowej, nałożenia sankcji regulacyjnych lub/i naruszenia reputacji w wyniku niepoprawnego/ niepełnego/ opóźnionego raportowania finansowego i regulacyjnego spowodowane niską jakością danych;

o ryzyko straty finansowej, nałożenia sankcji regulacyjnych lub/i naruszenia reputacji w wyniku niepoprawnego/ niepełnego/ opóźnionego raportowania finansowego i regulacyjnego spowodowane rozbieżnościami w danych między księgą główną a źródłami danych i raportowaniem (finansowymi i regulacyjnymi);

o ryzyko straty finansowej, nałożenia sankcji regulacyjnych lub/i naruszenia reputacji w wyniku niepoprawnego/ niepełnego/ opóźnionego raportowania finansowego i regulacyjnego spowodowane niewłaściwymi / niespójnymi metodologiami/ procedurami przeglądu;

o ryzyko straty finansowej, nałożenia sankcji regulacyjnych lub/i naruszenia reputacji w wyniku niepoprawnego/ niepełnego/ opóźnionego raportowania finansowego i regulacyjnego spowodowane brakiem zaangażowania kierownictwa w sporządzanie raportów finansowych i regulacyjnych (nieokreślona odpowiedzialność kierownictwa);

o ryzyko IT - ryzyko straty finansowej/reputacyjnej z powodu naruszonej integralności lub poufności danych na skutek błędu aplikacji lub nieautoryzowanego dostępu;

o ryzyko braku zgodności (compliance risk) - ryzyko straty finansowej, sankcji regulacyjnych i / lub naruszenia reputacji wskutek: (1) niezgodności wewnętrznych przepisów i regulacji podatkowych, w tym przepisów dotyczących cen transferowych z prawem powszechnie obowiązującym; (2) nieprzestrzegania zasad wytycznych Grupy ING w kwestiach podatkowych oraz (3) istotnych błędów w sprawozdaniach finansowych i / lub zeznaniach podatkowych, spowodowanych przez: brak świadomości zmian w prawie i regulacjach podatkowych; lub błędne interpretowanie przepisów i regulacji podatkowych; lub brak raportowania transakcji w dedykowanych systemach finansowych ING Banku Hipotecznego S.A. (m.in. nieprawidłowe stosowanie regulacji cen transferowych).

Dla wszystkich zidentyfikowanych ryzyk określono kontrole ograniczające te ryzyka.

Kontrole ograniczające ryzyko procesowe obejmują między innymi weryfikację poprawności danych generowanych przez aplikacje oraz weryfikację na 2 pary oczu raportów/deklaracji podatkowych wysyłanych przez Bank. Sprawozdania finansowe są przyjmowane przez Zarząd Banku oraz podlegają opiniowaniu przez Komitet Audytu i Ryzyka i ocenie przez Radę Nadzorczą Banku.

W celu ograniczenia ryzyka IT wdrożono kontrole związane z zarządzaniem dostępem do danych, m.in. mechanizmy ograniczające nieautoryzowany dostęp, matryce ról aplikacyjnych z zachowaną zasadą minimalnych niezbędnych uprawnień i brakiem toksycznych kombinacji, wdrożenie narzędzia do nadawania dostępów i ról, w którym zaszyto wymóg akceptacji wniosków przez przełożonego.

Kontrole ograniczające ryzyko braku zgodności obejmują m.in. coroczny udział pracowników Zespołu Rachunkowości i Podatków w szkoleniach lub spotkaniach zewnętrznych dotyczących zmian w przepisach podatkowych, rachunkowych i sprawozdawczych a także poddanie rocznych i półrocznych sprawozdań finansowych weryfikacji przez niezależnego audytora zewnętrznego.

Za zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych w sprawozdawczości finansowej odpowiada manager Zespołu Rachunkowości i Podatków - Główny Księgowy Banku. Audytor wewnętrzny okresowo weryfikuje i niezależnie ocenia m.in. adekwatność i skuteczność kontroli w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz ocenia zarządzanie ryzykiem w tym procesie (w ramach zatwierdzonych planów audytu).

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji i liczby głosów z nich wynikających.

Kapitał akcyjny ING Banku Hipotecznego S.A. wynosi 380.000.000,00 złotych i dzieli się na 380.000,00 sztuk akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda akcja. Kapitał akcyjny został w całości pokryty wkładami pieniężnymi. Każda akcja zwykła daje swojemu posiadaczowi prawo do dywidendy i jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Struktura kapitału akcyjnego
Seria | Rodzaj akcji | Liczba akcji | Wartość nominalna 1 akcji (w PLN) | Wartość serii według wartości nominalnej (w PLN) | Data podjęcia uchwały przez WZA | Data emisji | Data rejestracji w KRS
A | zwykłe | 120 000 | 1 000,00 | 120 000 000 | nie dotyczy* | 26.02.2018 | 20.03.2018
B | zwykłe | 90 000 | 1 000,00 | 90 000 000 | 03.01.2019 | 03.01.2019 | 06.02.2019
C | zwykłe | 170 000 | 1 000,00 | 170 000 000 | 11.12.2019 | 11.12.2019 | 09.01.2020
* Emisja akcji serii A wynika z aktu założycielskiego z dnia 26.02.2018.

##

## 9.2 Firma audytorska - badanie sprawozdań finansowych

29 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza ING Banku Hipotecznego S.A. dokonała wyboru BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. Komandytowa jako firmy audytorskiej, która będzie odpowiedzialna za badanie i przegląd sprawozdań finansowych Banku za lata 2020 -2021.

BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa, jest wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355. Wybór podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych dokonany został przez Radę Nadzorczą Banku, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, na podstawie par. 26 ust.1 pkt 8 Statutu Banku.

13 lipca 2020 roku pomiędzy ING Bankiem Hipotecznym S.A. i BDO została zawarta umowa na przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych za lata kończące się 31 grudnia odpowiednio 2020 oraz 2021 roku oraz przeglądów sprawozdań finansowych za okres kończący się odpowiednio 30 czerwca 2020 i 30 czerwca 2021 roku.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego za 2020 rok dokonany został zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym przepisami dotyczącymi wyboru oraz procedury wyboru firmy audytorskiej.

Firma audytorska (BDO Sp. z o.o. Spółka komandytowa) oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

W Banku są przestrzegane obowiązujące przepisy dotyczące rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowych okresów karencji. Minimalny 2-letni okres trwania zlecenia udzielonego przez Bank obecnej firmie audytorskiej zakończy się badaniem sprawozdania za rok 2020 r.

Bank posiada „Politykę wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych, oceny jej niezależności oraz świadczenia innych dozwolonych usług w ING Banku Hipotecznym S.A.”, która obejmuje politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Banku przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Zasady zmiany Statutu Banku

Aktualny Statut ING Banku Hipotecznego S.A. jest dostępny na stronie internetowej.

Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 20 lutego 2020 roku przyjęła tekst jednolity Statutu ING Banku Hipotecznego S.A. w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, uchwalonym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 11 grudnia 2019 roku.

Zmiana Statutu Banku wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Ponadto, zmiana Statutu wymaga obligatoryjnie uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

Zmiany wprowadzone do Statutu w 2019 roku a wprowadzone do KRS w styczniu 2020 obejmują:

o podwyższenie kapitału zakładowego Banku do kwoty 380 000 000 złotych w poprzez emisję akcji serii C - sto siedemdziesiąt tysięcy akcji;*

o zmianę dotyczącą reprezentacji Banku polegającą na upoważnieniu członków Zarządu Banku do składania oświadczeń woli w imieniu Banku samodzielnie
w zakresie wniosków o zmianę wierzyciela hipotecznego oraz wniosków o ujawnienie informacji dotyczących wpisu wierzytelności zabezpieczonych hipoteką do rejestru zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych, składanych w postępowaniach przed sądami wieczystoksięgowymi.*

* zmiany Statutu przyjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 11 grudnia 2019 roku, wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem Sądu z dnia 9 stycznia 2020 roku.

## 9.3 Pozostałe informacje

Czynniki, które będą miały wpływ na sprawozdanie finansowe w perspektywie co najmniej kwartału

Wśród czynników, które będą miały wpływ na sprawozdanie finansowe w perspektywie co najmniej kwartału należy wymienić:

o Transfery wierzytelności kredytowych od partnera strategicznego - ING Banku Śląskiego S.A.,

o Rozwój lokalnego oraz zagranicznego rynku listów zastawnych pod kątem popytu i oczekiwanego przez inwestorów wynagrodzenia,

o Dalszy rozwój rynku mieszkaniowego w Polsce,

o Dalszy rozwój rynku kredytów hipotecznych w Polsce,

o Rozwój otoczenia regulacyjnego,

o Tempo wychodzenia z kryzysu spowodowanego pandemią COVID - 19.

Zmiany w stanie posiadania akcji ING Banku Hipotecznego S.A. i uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

W okresie od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku nie wystąpiły zmiany w posiadaniu akcji ING Banku Hipotecznego S.A. i uprawnieniach do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Znaczące umowy z Bankiem Centralnym lub organami nadzoru

W okresie sprawozdawczym Bank nie zawierał umów z Bankiem Centralnym ani organami nadzoru.

Udzielone zobowiązania finansowe i gwarancje

W okresie sprawozdawczym Bank nie udzielał gwarancji oraz nie posiadał zobowiązań finansowych z tytułu udzielonych a nie wypłaconych kredytów.

Udzielone zobowiązania finansowe na rzecz jednostek powiązanych

W okresie sprawozdawczym Bank nie udzielał zobowiązań pozabilansowych na rzecz jednostek powiązanych.

Zaciągnięte kredyty i umowy pożyczek, gwarancji i poręczeń niedotyczące działalności operacyjnej Banku

W okresie sprawozdawczym Bank nie zaciągnął kredytów, ani umów pożyczek, gwarancji lub poręczeń niedotyczących działalności operacyjnej Banku.

Umowy o subemisje i gwarancje udzielone podmiotom zależnym

Bank nie zawierał umów o subemisję ani nie udzielił gwarancji podmiotowi zależnemu.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na 31 grudnia 2020 roku nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

31 stycznia 2020 r. Bank podpisał aneks do Umowy Kredytowej zawartej z ING Bankiem Śląskim S.A. 31 stycznia 2019 r. zwiększający maksymalną kwotę zaangażowania do 4,2 mld PLN. Ponadto, 14 grudnia 2020r. Bank podpisał aneks do przedmiotowej Umowy Kredytowej zmniejszający maksymalną kwotę zaangażowania do 3 mld PLN. Jednocześnie, Bank zawarł 2 nowe Umowy Kredytowe z ING Bankiem Śląskim S.A. na kwoty 1 mld PLN (ogólne zabezpieczenie płynności) oraz 1 mld PLN (zabezpieczenie emisji obligacji) wraz z Umową Ramową na kwotę 1,2 mld PLN (zabezpieczenie emisji obligacji objętych gwarancją). Na dzień 31.12.2020 Bank wykorzystał przyznane limity w wysokości PLN 1,969 mld PLN.

Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli są one istotne i zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

ING Bank Hipoteczny S.A. nie zawarł istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Banku

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Banku.

Umowy wsparcia finansowego

ING Bank Hipoteczny S.A. nie zawarł umowy wsparcia finansowego z innymi podmiotami podlegającymi nadzorowi skonsolidowanemu działającymi w tym samym holdingu ani z podmiotami blisko powiązanymi.

Depozyty oraz udzielone gwarancje i poręczenia

ING Bank Hipoteczny S.A. nie przyjmuje depozytów oraz nie udziela gwarancji ani poręczeń.

Informacje o wartości zabezpieczeń ustanowionych na rachunkach lub aktywach kredytobiorców

W okresie sprawozdawczym ING Bank Hipoteczny S.A. nie ustanawiał zabezpieczeń na rachunkach kredytobiorców.

Zdarzenia mające miejsce po dniu, na który sporządzono Sprawozdanie

W związku z pandemią spowodowaną COVID-19 oraz ogłoszonym stanem zagrożenia epidemicznego Bank na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się wirusa. Na dzień dzisiejszy Bank nie jest w stanie w pełni przewidzieć wpływ ryzyka związanego z COVID-19 i decyzji z nim powiązanych (politycznych, biznesowych czy prywatnych) na sytuację finansową. W dłuższej perspektywie rozpoznawane jest potencjalne ryzyko braku spłat kredytów, jednak wpływ na wyniki finansowe w kolejnych okresach sprawozdawczych jest trudny do oszacowania. W związku z tym Bank w okresach kwartalnych dokonuje rewizji założeń makroekonomicznych wykorzystywanych przy wyznaczaniu odpisów z tytułu strat oczekiwanych.

W 2021 roku nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. W dniu 21 stycznia 2021 roku Pan Lorenzo Tassan-Bassut złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Banku ze skutkiem na koniec dnia 31 stycznia 2021 roku.

# 10. Oświadczenie Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A.

Zarząd ING Banku Hipotecznego S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy:

o sprawozdanie finansowe ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz dane porównywalne sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ING Banku Hipotecznego S.A. oraz jego wynik finansowy,

o sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ING Banku Hipotecznego S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zarząd ING Banku Hipotecznego S.A. oświadcza, że firma audytorska, dokonująca badania sprawozdania finansowego ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku została wybrana zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegły rewident dokonujący tego badania spełnił warunki do wydania bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania sprawozdania finansowego, zgodnie z właściwymi przepisami i normami zawodowymi.

Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku liczy 73 kolejno ponumerowanych stron.

Podpisy wszystkich członków Zarządu

04.03.2021 | Mirosław Boda | Prezes Zarządu | .................//.................. (podpis)
04.03.2021 | Jacek Frejlich | Wiceprezes Zarządu | .................//.................. (podpis)
04.03.2021 | Roman Telepko | Wiceprezes Zarządu | .................//.................. (podpis)