Sprawozdanie Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. za 2024 rok

Spis treści

Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetu za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, zawierające ocenę adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego ING Banku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Hipotecznego S.A. od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, w tym Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2024 rok.

Ocena sytuacji ING Banku Hipotecznego S.A. w 2024 roku sporządzona przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego

Ocena Rady Nadzorczej stosowania w ING Banku Hipotecznym S.A. Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych w 2024 roku

Sprawozdanie z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w ING Banku Hipotecznym S.A.

# Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetu za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, zawierające ocenę adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza ING Banku Hipotecznego S.A. niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Podsumowanie Rady Nadzorczej z jej działalności w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

I. Podstawy prawne funkcjonowania Rady Nadzorczej w ING Banku Hipotecznym S.A.

Rada Nadzorcza ING Banku Hipotecznego S.A. działa na podstawie Prawa bankowego, Ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych, Kodeksu spółek handlowych, Statutu Banku oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Na podstawie § 20 ust. 3 Statutu ING Banku Hipotecznego S.A. członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na wspólną, trzyletnią kadencję. Nowa kadencja, w niezmienionym składzie, rozpoczęła się 9 maja 2024 roku. W związku z tym mandaty członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji wygasają z dniem Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2027.

II. Skład osobowy Rady Nadzorczej w ING Banku Hipotecznym S.A., podział funkcji oraz zmiany w składzie Rady w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Skład Rady Nadzorczej w 2024 roku nie uległ zmianie. W dniu 9 maja 2024 roku, tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2023 rok, upłynęła kadencja i wygasały mandaty dotychczasowych członków Rady Nadzorczej. W związku z tym Zwyczajne Walne Zgromadzenie ING Banku Hipotecznego S.A. powołało na nową kadencję dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej.

Na dzień 31.12.2024 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

Bożena Graczyk - Przewodnicząca

Marcin Giżycki - Wiceprzewodniczący

Jacek Michalski - Sekretarz (członek niezależny)

Brunon Bartkiewicz - Członek

Joanna Erdman - Członek

Krzysztof Gmur - Członek (członek niezależny)

Rada Nadzorcza potwierdza, że jej skład liczebny jest wystarczający i adekwatny do charakteru i skali działalności prowadzonej przez Bank.

III. Informacja o spełnianiu wymogów prawnych.

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania w oparciu o szczególne uprawnienia nadane przez Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej z uwzględnieniem Oświadczenia Zarządu o stosowaniu w ING Banku Hipotecznym S.A. Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, przyjętych przez Komisję Nadzoru Finansowego (przyjęte przez Uchwałę Rady Nadzorczej nr 20/3/2019 z dnia 22 marca 2019 roku).

W Radzie Nadzorczej zasiada dwóch członków, którzy spełniają określone w Regulaminie Rady Nadzorczej kryteria niezależności.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku są to: Sekretarz Rady Nadzorczej - Pan Jacek Michalski, oraz członek Rady – Pan Krzysztof Gmur, pełniący również funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu i Ryzyka Rady Nadzorczej. Pozostali – Pani Bożena Graczyk, Pan Marcin Giżycki, Pan Brunon Bartkiewicz, Pani Joanna Erdman są powiązani z jedynym akcjonariuszem Banku - ING Bankiem Śląskim S.A.

Zgodnie z praktyką stosowaną przez Bank członkowie niezależni, co roku składają oświadczenia potwierdzające brak powiązań z Bankiem, jego akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na ich zdolność do podejmowania bezstronnych decyzji. Ponadto członkowie są zobowiązani do

niezwłocznego powiadomienia Banku w sytuacji zaistnienia okoliczności mających wpływ na ich niezależność. Tym samym Rada Nadzorcza potwierdziła, że nie istnieją związki ani okoliczności, które mogłyby wpływać na spełnienie przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Na stronie internetowej Banku znajdują się informacje o członkach Rady wraz z informacją dotyczącą pełnionych przez nich funkcji w Komitecie Rady. Ponadto na stronie internetowej znajduje się informacja na temat złożenia oświadczeń dotyczących spełnienia kryteriów niezależności lub istniejących powiązań z ING Bankiem Hipotecznym, a także informacja o spełnianiu wymogów wynikających z art. 22aa ustawy – Prawo bankowe.

Rada Nadzorcza potwierdza, że jej członkowie posiadają kompetencje do należytego wykonywania swoich obowiązków wynikające z posiadanej wiedzy, doświadczenia praktycznego i umiejętności. Indywidualne kompetencje poszczególnych członków dopełniają się w taki sposób, aby umożliwić sprawowanie odpowiedniego poziomu kolegialnego nadzoru nad wszystkimi obszarami działania Banku. Wszyscy członkowie wykazują się odpowiednim doświadczeniem i wiedzą umożliwiającymi im sprawowanie nadzoru nad Bankiem.

IV. Forma i tryb sprawowania nadzoru. Informacja o liczbie i częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej oraz liczbie podjętych uchwał.

Rada Nadzorcza działała w oparciu o przyjęty harmonogram posiedzeń i ramowy plan pracy. Rada pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez Zarząd spółki oraz funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swojego komitetu. Rada Nadzorcza w szczególności zatwierdza strategię spółki i weryfikuje pracę Zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

W 2024 roku tematyki posiedzeń uwzględniały w szczególności bieżące sprawy biznesowe, sprawy z zakresu ryzyka, systemu kontroli wewnętrznej wnoszone przez Zarząd Banku, a także wszelkie inne istotne kwestie wymagające rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza wykonywała nadzór nad działalnością Banku przede wszystkim podczas posiedzeń, podejmując wymagane decyzje w formie uchwał. Oprócz członków Rady w posiedzeniach stale uczestniczą członkowie Zarządu, a także przedstawiciele Stanowiska Audytu Wewnętrznego i Stanowiska Compliance (Komórki ds. Zgodności), jak również inni zaproszeni goście referujący zagadnienia, za które merytorycznie odpowiadają.

Rada Nadzorcza przywiązuje szczególną uwagę do zapewnienia posiadania przez Bank adekwatnego i skutecznego systemu zarządzania ryzykiem oraz adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej. W toku prowadzonych prac Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje funkcjonowanie obu systemów w organizacji oraz dokonuje okresowej oceny ich funkcjonowania.

W 2024 roku, mając na uwadze wymogi Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 roku w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach, Rada Nadzorcza zatwierdziła Raport z funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem w 2023 roku. Ponadto, uwzględniając informacje zawarte w tym raporcie oraz okresowych raportach Obszaru Ryzyka, ustalenia dokonane przez audytora zewnętrznego, ustalenia wynikające z czynności nadzorczych wykonywanych przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz wyniki oceny BION, Rada Nadzorcza dokonała także pozytywnej oceny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem w Banku w 2023 roku.

Odnośnie do funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, w marcu 2024 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła Raport o sposobie wypełnienia zadań z zakresu systemu kontroli wewnętrznej za rok 2023 wraz z zestawieniem rekomendacji krytycznego i wysokiego ryzyka.

Ponadto, stosownie do wymogów wyżej wymienionego Rozporządzenia i mając na uwadze takie aspekty funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej jak:

• ocena systemu kontroli wewnętrznej dokonana przez Stanowisko Audytu Wewnętrznego,

• informacja Zarządu Banku o sposobie wykonywania zadań z zakresu systemu kontroli wewnętrznej zawartą w przedmiotowym raporcie,

• okresowe raporty Komórki ds. Zgodności,

• ustalenia dokonane przez biegłego rewidenta,

• ustalenia wynikające z czynności nadzorczych wykonywanych przez uprawnione do tego instytucje.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej w Banku za 2023 rok, w tym pozytywnej oceny adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, Komórki ds. Zgodności oraz Stanowiska Audytu Wewnętrznego. Informacje na temat oceny sytuacji Banku w roku 2024 wraz z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego przedstawiono na stronie 17.

W 2024 roku członkowie Rady Nadzorczej poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zgodnie z zatwierdzonym planem pracy, w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku odbyło się:

 6 posiedzeń przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,

 7 posiedzeń w trybie obiegowym,

podczas których podjęto łącznie 64 Uchwały (w tym 11 podjętych w trybie obiegowym).

Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie wiążących uchwał, przy wysokiej frekwencji.

Niezależnie od regularnych posiedzeń członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym i bezpośrednim kontakcie z Zarządem Banku, biorąc aktywny udział we wszystkich istotnych kwestiach dotyczących działalności Spółki.

W ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu i Ryzyka odbywa okresowe spotkania (odpowiednio w pierwszej i drugiej połowie roku) z Wiceprezesem Zarządu nadzorującym Obszar Finansów w celu omówienia sprawozdań finansowych Banku przed ich publikacją. Natomiast w ramach monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego Komitet (Przewodniczący) odbywa okresowe spotkania (odpowiednio w pierwszej i drugiej połowie roku) ze Stanowiskiem Audytu Wewnętrznego poświęcone specyfice funkcji audytu wewnętrznego.

Szczegółowy opis czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą i Komitety Rady w 2024 roku znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady i Komitetu, które wraz z podjętymi uchwałami, a także rekomendacjami, opiniami i decyzjami Komitetu są dostępne w siedzibie Spółki.

V. Tematyka posiedzeń Rady Nadzorczej.

W 2024 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, czuwając nad przestrzeganiem odpowiednich przepisów prawa, w tym dotyczących rachunkowości, finansów oraz sprawozdawczości spółek publicznych. Prace Rady Nadzorczej przebiegały sprawnie, przy współudziale wszystkich jej członków.

W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień k.s.h., jak również sprawy związane z bieżącą działalnością Spółki.

Szczegółowy zakres tematyczny, którym Rada Nadzorcza zajmowała się w 2024 roku przedstawiono poniżej. Wskazane tematy były również przedmiotem obrad Komitetu Audytu i Ryzyka (w zakresie jego kompetencji), który wydawał stosowne rekomendacje i opinie dla Rady Nadzorczej.

W toku realizowanych prac w I kwartale 2024 roku Rada Nadzorcza sporządziła i przedstawiła Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2023 obejmujące:

 Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetu za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, zawierające ocenę adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej.

 Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego ING Banku.

 Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Hipotecznego S.A. od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, w tym Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

 Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2023 rok.

 Ocenę sytuacji ING Banku Hipotecznego S.A. w 2023 roku sporządzona przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego.

 Ocenę Rady Nadzorczej stosowania w ING Banku Hipotecznym S.A. Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych w 2023 roku.

 Sprawozdanie z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w ING Banku Hipotecznym S.A.

W 2024 roku Rada Nadzorcza rozpatrzyła i pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał przedstawione Walnemu Zgromadzeniu zwołanemu na dzień 9 maja 2024 roku.

1) Finanse, w tym:

 Zatwierdzenie Planu Finansowego, planu finansowania oraz planu kapitałowego Banku na lata 2024 – 2026,

 Zatwierdzenie sprawozdana Rady Nadzorczej za 2023 rok zawierającego:

 podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetu za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, zawierające samoocenę adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz skuteczności jej funkcji nadzorczych,

 Wyniki oceny:

o Rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,

o Sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, obejmującego Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego,

o Wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2023 rok,

 Ocenę sytuacji Banku w 2023 roku z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej, w tym funkcji komórki ds. zgodności i audytu wewnętrznego,

 Ocenę stosowania przez Bank „Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” w 2023 roku,

 Ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady

 Informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Banku z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego

 Sprawozdanie z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku w 2023 roku.

 Zatwierdzenie aktualizacji Polityki zarządzania kapitałem w ING Banku Hipotecznym S.A.

 Zatwierdzenie Raportu z przeglądu procesu ICAAP za 2023 rok ING Banku Hipotecznego S.A.,

 Zatwierdzenie zmian do Polityki przeprowadzania testów warunków skrajnych w ING Banku Hipotecznym S.A.,

 Informacja odnośnie przeprowadzonego przeglądu Polityki dywidendowej ING Banku Hipotecznego S.A.,

 Regularna informacja Zarządu Banku w sprawie wykazu umów z podmiotami powiązanymi,

 Regularna informacja dotycząca wyników testów warunków skrajnych,

 Podsumowanie Polityki inwestycyjnej ING Banku Hipotecznego w 2023 r.,

 Regularna informacja Zarządu Banku w sprawie spełnienia przez Bank wymogów regulacyjnych Ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych,

 Regularna prezentacja Raportu kwartalnego z wykonania usług świadczonych przez ING Bank Śląski S.A. na rzecz ING Banku Hipotecznego S.A. zgodnie z Umową o współpracy,

 Regularna informacja z obszaru outsourcingu ING Banku Hipotecznego S.A.,

 Wybór podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych ING Banku Hipotecznego S.A. za lata 2023-2025,zatwierdzenie aktualizacji zapisów Umowy o Współpracy pomiędzy ING Bankiem Hipotecznym S.A. oraz ING Bankiem Śląskim S.A. wraz ze Szczegółowymi Warunkami Świadczenia Usług w poszczególnych obszarach działalności;

2) Realizacja zadań audytu wewnętrznego w Banku, w tym:

 Zatwierdzenie Rocznego budżetu operacyjnego Stanowiska Audytu Wewnętrznego w ING Banku Hipotecznym S.A. na 2025 r,

 Zatwierdzenie aktualizacji Polityki Karta Audytu Wewnętrznego ING Banku Hipotecznego S.A. wraz z Załącznikiem,

 Zatwierdzenie Długoterminowego planu audytu na lata 2025-2029 oraz Rocznego planu audytu na 2025 rok w ING Banku Hipotecznym S.A.,

 Przyjęcie do informacji Statusu i zmian terminu realizacji rekomendacji poaudytowych wraz z opinią audytu wewnętrznego na dzień 31 grudnia 2023 oraz 31 marca 2024,

 Przyjęcie do wiadomości Raportu ze statusu realizacji planu audytu na 2024 rok oraz statusu i zmian terminu rekomendacji poaudytowych za okresy 1 kwietnia 2024 roku – 31 maja 2024 roku oraz 1 czerwca 2024 roku – 15 listopada 2024 roku,

 Przyjęcie do informacji Raportu rocznego z realizacji celów, misji i strategii audytu wewnętrznego wraz z oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem za rok 2023 w ING Banku Hipotecznym S.A.,

 Przyjęcie do wiadomości Raportu na temat wyników programu zapewnienia i poprawy jakości w ramach funkcji audytu wewnętrznego za rok 2023.

3) Realizacja zadań funkcji zgodności (Compliance) w Banku, w tym:

 Zatwierdzenie Planu działania Compliance na 2024 r.,

 Zatwierdzenie Oceny adekwatności i skuteczności systemu anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, regulacji wewnętrznych i standardów etycznych w ING Banku Hipotecznym S.A. za okres od stycznia 2024 roku do listopada 2024 roku,

 Ocena adekwatności i skuteczności ładu wewnętrznego w ING Banku Hipotecznym S.A. za 2023 rok (ocena Rady Nadzorczej),

 Informacja na temat realizacji rocznego planu Compliance,

 Przyjęcie do informacji regularnego, kwartalnego Raportu Compliance,

 Zatwierdzenie zmian do Polityki zgodności ING Banku Hipotecznego S.A. oraz do Regulaminu funkcjonowania Komórki ds. zgodności,

 Zatwierdzenie aktualizacja Regulaminu - Zasady etyki zawodowej pracowników ING Banku Hipotecznego S.A.

4) Monitorowanie skuteczności systemu zarządzania ryzykiem w Banku, w tym ryzykiem niefinansowym i ryzykiem braku zgodności, w tym:

 Zatwierdzenie Strategii Zarządzania Ryzykiem w ING Banku Hipotecznym S.A. na 2024 -2026r. wraz z Limitami Apetytu na ryzyko kredytowe, rynkowe i niefinansowe (RAS) oraz zatwierdzenie Deklaracji Apetytu na Ryzyko Niefinansowe ING Banku Hipotecznego S.A. na rok 2024,

 Zatwierdzenie Raportu o sposobie wypełnienia zadań z zakresu systemu kontroli wewnętrznej za 2023 rok wraz z zestawieniem rekomendacji krytycznego i wysokiego ryzyka,

 Zatwierdzenie aktualizacji Polityki system kontroli wewnętrznej ING Banku Hipotecznego S.A.,

 Zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu ING Banku Hipotecznego o skuteczności i adekwatności realizacji zasad polityki zarządzania ryzykiem koncentracji za 2023 rok,

 Zatwierdzenie aktualizacji Ogólne zasady zarządzania ryzkiem w ING Banku Hipotecznym S.A. – Polityka

 Zatwierdzenie Raportu z przeglądu procesu ILAAP za 2023 rok ING Banku Hipotecznego S.A.,

 Zatwierdzenie aktualizacji Polityki zarządzania ryzykiem operacyjnym ING Banku Hipotecznego S.A.,

 Zatwierdzenie raportu o sposobie wypełniania zadań z zakresu systemu zarządzania ryzykiem za 2023 oraz dokonanie oceny adekwatności i skuteczności tego systemu,

 Przyjęcie do informacji regularnego, kwartalnego Raportu Ryzyka,

 Przyjęcie do informacji wyników testów płynnościowych warunków skrajnych.

5) Monitorowanie i nadzorowanie obszaru kadrowego i płacowego Banku, w tym:

 Dokonanie oceny adekwatności zbiorowej odpowiedniości Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A. oraz ocen indywidualnych Członków Zarządu,

 Rekomendacja Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ING Banku Hipotecznego S.A. indywidualnych ocen adekwatności Członków Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. i kandydatów na Członków Rady Nadzorczej, jak również oceny zbiorowej odpowiedniości Rady Nadzorczej oraz dokonanie oceny indywidualnej adekwatności Członków Komitetu Audytu i Ryzyka Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. i kandydatów na Członków Komitetu Audytu i Ryzyka oraz oceny zbiorowej tego Komitetu,

 Zatwierdzenie aktualizacji Polityki wynagradzania ING Banku Hipotecznego S.A., Polityki zmiennych składników wynagrodzeń dla Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A. wraz z przeglądem kryteriów kwalifikujących do włączenia do Wykazu Identified Staff oraz Regulaminu wynagradzania Członków Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A.,

 ocena poziomu realizacji celów za rok 2023 przez członków Zarządu Banku oraz ustalenie i aktualizacja zadań premiowych na rok 2024,

 Zatwierdzenie zmian do Procedury oceny adekwatności Członków Rady Nadzorczej, Członków Zarządu i Komitetu Audytu i Ryzyka w ING Banku Hipotecznym S.A.

6) Realizacja zaleceń wydanych przez organy nadzoru.

7) Kwestie z obszaru zarządzania Bankiem (governance):

 zatwierdzenie zmian do Regulaminów Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu i Ryzyka,

 zatwierdzenie zmian do Regulaminu Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A.,

 zatwierdzenie zmian do Załącznika nr 1 Regulaminu Organizacyjnego ING Banku Hipotecznego S.A. – Podział odpowiedzialności Członków Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A.,

 zatwierdzenie Planu pracy Rady Nadzorczej Banku na 2025 rok,

 okresowa informacja – zestawienie uchwał Zarządu Banku.

Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej.

Zgodnie z art. 3801 ustawy z 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu o §15 Regulaminu Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A., Zarząd Banku przekazuje Radzie Nadzorczej co najmniej raz na kwartał na posiedzeniu Rady Nadzorczej informacje o:

1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie,

2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,

3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw.

Ponadto Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego przekazywania Radzie Nadzorczej informacji o:

1) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność,

2) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

Rada Nadzorcza regularnie otrzymywała od Zarządu Banku obszerne informacje o aktualnej sytuacji Banku (w tym ekonomiczno–finansowej), jego funkcjonowaniu, planach działania, postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności oraz wszelkich istotnych okolicznościach i wydarzeniach mogących mieć wpływ na jego funkcjonowanie i sytuację majątkową.

Ponadto, Zarząd Banku w 2024 roku zapewnił bieżące informowanie Rady Nadzorczej o czynnikach wewnętrznych i zewnętrznych wpływających na działanie Banku, w tym zmian w otoczeniu biznesowym i prawno-regulacyjnym Banku. Podsumowanie w tym zakresie zostało przedłożone Radzie Nadzorczej w ramach sprawozdania Zarządu za 2024 rok. W związku z kompleksowym zakresem informacji i sprawozdań przekazywanych przez Zarząd Banku, Rada Nadzorcza nie miała potrzeby korzystania z uprawnienia do żądania dodatkowych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w trybie art. 382 § 4 k.s.h.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd Banku prawidłowo realizował obowiązki, o których mowa w art. 380 1 k.s.h.

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Banku z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego.

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnienia do zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku, bądź też przygotowania określonych analiz lub opinii przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej) w trybie art. 3821 k.s.h. oraz w trybie określonym w § 37 Regulaminu Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.

Samoocena adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej.

Zgodnie z punktem 8.9 Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego, Rada Nadzorcza Banku dokonuje samooceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz skuteczności jej funkcji nadzorczych.

Podstawą funkcjonowania Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. są w szczególności następujące regulacje wewnętrzne:

• Statut ING Banku Hipotecznego S.A.,

• Regulamin Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.,

• Regulamin Komitetu Audytu i Ryzyka Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.

• Polityka powoływania, wprowadzania w obowiązki i odwoływania Członków Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.

• Polityka oceny adekwatności członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w ING Banku Hipotecznym S.A. oraz Procedury Oceny Adekwatności Członków Rady Nadzorczej, Członków Zarządu i Komitetu Audytu I Ryzyka w ING Banku Hipotecznym S.A.

• Polityka różnorodności w odniesieniu do członków Zarządu i Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. oraz

• Polityka wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.

Wyżej wymienione regulacje są poddawane regularnym przeglądom, co najmniej raz w roku. W ramach tych przeglądów analizowana jest potrzeba wprowadzenia zmian, w szczególności obejmujących dostosowanie do zmian w otoczeniu regulacyjnym Banku lub też mających na celu usprawnienie funkcjonowania Rady Nardzoczej.

Przeglądowi i aktualizacji w 2024 roku podlegał także Regulamin Rady Nadzorczej, a odrębna informacja o wprowadzonych zmianach jest przedstawiana Walnemu Zgromadzeniu, zgodnie z rekomendacją 9 w Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach.

W ocenie Rady Nadzorczej zapewniają one prawidłowe wypełnianie przez Radę Nadzorczą jej funkcji nadzorczych. Regulacje te szczegółowo opisują system zarządzania bankiem, organizację Banku, zasady działania, uprawnienia, obowiązki i odpowiedzialność oraz wzajemne relacje Rady Nadzorczej, Zarządu i osób pełniących kluczowe funkcje w Banku. Ponadto odzwierciedlają one wymogi Prawa Bankowego, Kodeksu spółek handlowych, Rekomendacji KNF, Zasad Ładu Korporacyjnego Instytucji Nadzorowanych oraz powszechnie obowiązującego prawa.

W związku z powyższym, w oparciu o przeprowadzone przeglądy regulacji oraz z uwzględnieniem wprowadzonych w nich zmian, Rada Nadzorcza ocenia, że regulacje wewnętrzne dotyczące jej funkcjonowania są adekwatne i umożliwiają właściwe, efektywne i skuteczne działanie Rady.

Samoocena pracy Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

W 2024 roku Rada Nadzorcza wspierała Zarząd Banku we wszystkich kwestiach dotyczących Banku i prowadzonej przez niego działalności. Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała realizację Strategii Banku.

Rada Nadzorcza potwierdza, że w okresie działalności ING Banku Hipotecznego - od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykonywała stały i bieżący nadzór nad działalnością Banku zgodnie ze swoimi kompetencjami oraz wymogami prawnymi dotyczącymi spółek akcyjnych. Rada jest dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych i statutowych kompetencji i wypełnia je we właściwy sposób gwarantujący odpowiedni nadzór nad Bankiem we wszystkich istotnych dziedzinach jego działalności. Wszyscy członkowie Rady dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie, korzystając ze swojej wiedzy i doświadczenia w zakresie nadzorowania spółki akcyjnej. W opinii Rady Nadzorczej jej działalność w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku była efektywna i prowadzona zgodnie z najlepszymi standardami rynkowymi.

Członkowie Rady Nadzorczej pełnili swoje obowiązki w sposób uczciwy i rzetelny. Wszystkie posiedzenia odbywały się przy wysokiej frekwencji, a członkowie Rady Nadzorczej byli w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Działając w interesie spółki, w swoim postępowaniu członkowie Rady Nadzorczej kierowali się niezależnością własnych opinii i osądów. W ten sposób ze strony Rady Nadzorczej zapewniona została skuteczna ocena i weryfikacja podejmowania i wykonania decyzji związanych z bieżącym zarządzaniem Bankiem.

Współpraca z Zarządem Banku układała się bardzo dobrze. Zarząd Banku przedstawiał wymagane informacje w sposób jasny, rzetelny i wyczerpujący. Rada Nadzorcza dziękuje Zarządowi Banku za sporządzanie i przekazywanie informacji, dokumentów oraz sprawozdań w sposób umożliwiający sprawne funkcjonowanie Rady Nadzorczej i jej Komitetu. W szczególności Rada Nadzorcza pragnie podziękować Zarządowi Banku za skuteczną realizację przyjętej Strategii w 2024 roku.

Mając na uwadze uzyskane wyniki i całokształt działalności, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie członkom organów Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Podsumowanie Komitetu Audytu i Ryzyka Rady Nadzorczej z prac w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

W celu wspierania Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej kompetencji Rada powołała spośród swoich członków Komitet Audytu i Ryzyka. Komitet pełni funkcje konsultacyjno-doradcze, przygotowując rekomendacje dla Rady Nadzorczej, a przewodniczący Komitetu przedstawia sprawozdania z prac na posiedzeniach Rady.

Komitet Audytu i Ryzyka wspiera Radę w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, a także procesu monitorowania i nadzoru nad audytem wewnętrznym i zewnętrznym oraz systemem zarządzania w Banku. W szczególności Komitet monitoruje adekwatność i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem braku zgodności, relacji Banku z podmiotami powiązanymi, jak również relacji pomiędzy Bankiem a podmiotem wykonującym badanie sprawozdań finansowych Banku.

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Komitetu. W dniu 9 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ING Banku Hipotecznego S.A. powołało na nową kadencję dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej, następnie tego samego dnia Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę w sprawie ukonstytuowania Komitetu Audytu i Ryzyka Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. nowej kadencji.

Komitet Audytu prowadził prace w następującym składzie:

Krzysztof Gmur - Przewodniczący (członek niezależny)

Jacek Michalski - Członek (członek niezależny)

Bożena Graczyk - Członek

Większość członków Komitetu Audytu i Ryzyka, w tym jego przewodniczący, ma status członków niezależnych. Zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach (…), co najmniej jeden członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych - Pan Krzysztof Gmur, pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu posiada uprawnienia biegłego rewidenta.

I. Informacja o liczbie i częstotliwości posiedzeń Komitetu Audytu oraz liczbie wydanych rekomendacji.

Komitet Audytu i Ryzyka wspierał Radę Nadzorczą w realizacji jej zadań przede wszystkim podczas posiedzeń, przekazując jej stosowne rekomendacje. Oprócz członków Komitetu na zaproszenie przewodniczącego Komitetu w posiedzeniu mogą uczestniczyć, bez prawa udziału w głosowaniu: Prezes Zarządu, Wiceprezesi nadzorujący Obszar funkcjonalny Finansów i Obszar funkcjonalny Ryzyka, Główny Księgowy, przedstawiciel podmiotu uprawionego do badania sprawozdań finansowych, przedstawiciel firmy audytorskiej oraz inni zaproszeni goście.

Ponadto, niezależnie od zaproszenia, osoby na Stanowisku Audytu Wewnętrznego oraz kierującego Komórką ds. zgodności (lub osoby je zastępujące) uczestniczą, bez prawa udziału w głosowaniu, w posiedzeniach Komitetu Audytu i Ryzyka.

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, odbyło się pięć posiedzeń przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (zgodnie z zatwierdzonym planem pracy) oraz sześć posiedzeń w trybie obiegowym. Wydano łącznie dwadzieścia trzy Rekomendacje, oraz dwie decyzje i sześć rekomendacji w trybie obiegowym.

Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym wydawanie wiążących rekomendacji, przy wysokiej frekwencji wszystkich Członków Komitetu Audytu i Ryzyka.

II. Tematyka posiedzeń Komitetu Audytu i Ryzyka.

W zakresie Audytu, w 2024 roku prace Komitetu były skoncentrowane przede wszystkim w następujących obszarach:

 monitorowanie adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem braku zgodności,

 nadzór nad relacją pomiędzy Bankiem a podmiotem wykonującym badanie sprawozdań finansowych Banku, w tym dokonywanie weryfikacji niezależności firmy audytorskiej,

 ocena śródrocznego oraz rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Hipotecznego S.A.,

 analiza informacji i materiałów przekazywanych okresowo przez audytora zewnętrznego oraz prezentacji audytora zewnętrznego przedstawianych członkom Komitetu bezpośrednio podczas posiedzeń Komitetu,

 stała analiza okresowych sprawozdań przekazywanych przez Stanowisko Audytu Wewnętrznego dotyczących statusu realizacji planu audytu na 2024 rok oraz statusu i zmian terminu realizacji rekomendacji poaudytowych,

 monitorowanie prac z obszaru zgodności (Compliance).

Pozostałe obszary prac Komitetu w 2024 roku to między innymi:

 monitorowanie relacji Banku z podmiotami powiązanymi, w tym analiza okresowej informacji w sprawie umów z podmiotami powiązanymi,

 kwartalne monitorowanie wykonania usług świadczonych przez ING Bank Śląski S.A. na rzecz ING Banku Hipotecznego S.A. zgodnie z Umową o współpracy

 kwartalne monitorowanie informacji z obszaru outsourcingu ING Banku Hipotecznego S.A.

 nadzór nad obszarem zgodności w Banku,

 stała analiza okresowych sprawozdań: raport roczny oraz kwartalny ryzyka braku zgodności (Compliance),

 analiza zestawienia rekomendacji krytycznego i wysokiego ryzyka,

 analiza informacji w zakresie raportowania finansowego i regulacyjnego oraz środowiska kontroli

w zakresie sprawozdawczości,

 analiza informacji w sprawie spełnienia wymogów regulacyjnych Ustawy o listach zastawnych
i bankach hipotecznych.

Ponadto, w toku swoich prac w 2024 roku, Komitet na bieżąco pochylał się nad kwestiami wskazanymi w opublikowanych w dniu 24 grudnia 2019 roku przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego Dobrych praktykach dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczących zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu. Mając na uwadze zapisy Praktyk dotyczące działań w zakresie:

 monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej,

 monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,

 monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej,

 oraz kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie.

Członkowie Komitetu Audytu i Ryzyka otrzymywali na bieżąco raporty z audytów przeprowadzonych przez Stanowisko Audytu Wewnętrznego. W ramach prowadzonych prac Komitet stwierdził, iż Stanowisko Audytu Wewnętrznego jest w stanie realizować swoje zadania w sposób niezależny i bezstronny. Tym samym Komitet Audytu i Ryzyka potwierdza, że nie wnosi zastrzeżeń do niezależności procesu audytu w Banku.

Komitet Audytu i Ryzyka, w oparciu o informacje i dokumenty przekazywane przez Zarząd Banku oraz analizy prowadzone podczas posiedzeń – dokonywał oceny ryzyka monitorowanych procesów i obszarów. Ocena Komitetu nie odbiegała od ocen dokonywanych przez Zarząd. W ramach prowadzonych prac nie stwierdzono obszarów, dla których działania podejmowane przez Zarząd byłyby nieadekwatne do sytuacji Banku, wymagań rynkowych czy zaleceń regulacyjnych. Tak jak w latach ubiegłych, szczególną uwagą objęto obszar zgodności Banku, oraz ryzyka modeli i outsourcingu.

W ramach procesu monitorowania poziomu ryzyka w Banku, stałym punktem porządku obrad w 2024 roku był raport ryzyka, którego części składowe stanowią raporty z obszaru ryzyka kredytowego, rynkowego, operacyjnego (niefinansowego) i modeli. Istotny element omawianego raportu stanowiły informacje na temat wpływu instrumentu wakacji kredytowych na portfel kredytów hipotecznych, jakość samego portfela (w tym opóźnienia w spłatach), a także amortyzacja portfela kredytowego (ilość spłat kredytów) oraz konwersje kredytów stopy zmiennej na stopę okresową stałą. Po wybuchu wojny na Ukrainie Bank szczególnie monitoruje zaangażowania udzielone obywatelom Ukrainy, Rosji oraz Białorusi.

W 2024 roku prace Komitetu były skoncentrowane także między innymi w następujących obszarach:

 opracowanie i przedstawienie rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie następujących dokumentów:

 Strategia Zarządzania Ryzykiem w ING Banku Hipotecznym S.A. na 2024 -2026r. wraz z Limitami Apetytu na ryzyko kredytowe, rynkowe i niefinansowe (RAS) oraz zatwierdzenie Deklaracji Apetytu na Ryzyko Niefinansowe ING Banku Hipotecznego S.A. na rok 2024.,

 Polityka zarządzania kapitałem w ING Banku Hipotecznym S.A.,

 Polityka zarządzania ryzykiem operacyjnym w ING Banku Hipotecznym S.A.,

 Polityka system kontroli wewnętrznej ING Banku Hipotecznego S.A.,

 analiza Raportu z procesu zarządzania kapitałem i adekwatnością kapitałową (ICAAP) w ING Banku Hipotecznym S.A. za 2023 rok,

 analiza Raportu z przeglądu wewnętrznego procesu oceny adekwatności płynności (ILAAP) w ING Banku Hipotecznym S.A. za 2023 rok,

 Polityka przeprowadzania testów warunków skrajnych ING Banku Hipotecznego S.A.

 Analiza Raportu o sposobie wypełnienia zadań z zakresu systemu zarządzania ryzykiem za 2023 oraz dokonanie oceny adekwatności i skuteczności tego systemu

 Polityka Karta Audytu ING Banku Hipotecznego S.A.

Podsumowanie i podziękowanie.

Rada Nadzorcza wysoko ocenia prace Komitetu Audytu i Ryzyka. Działania podejmowane w ciągu roku w trybie regularnych prac i ad hoc, w tym przeprowadzane dogłębne analizy omawianych kwestii oraz rekomendacje i opinie przedkładane do Rady Nadzorczej stanowią wartość dodaną oraz umożliwiły Radzie Nadzorczej efektywną i kompetentną realizację statutowych zadań.

Przewodnicząca Rady Nadzorczej dziękuje w szczególności za zaangażowanie i dostępność członków Rady Nadzorczej w ciągu roku, a także za nieustanną gotowość Rady Nadzorczej do rozpatrywania spraw pilnych w trybie obiegowym pomiędzy standardowymi posiedzeniami. Mając na uwadze zmienne warunki rynkowe i gospodarcze, Przewodnicząca pragnie szczególnie podziękować Zarządowi Banku za pozytywną współpracę, elastyczne podejście i zaangażowanie w realizację powierzonych zadań i przyjętej Strategii Banku.

Współpraca z Zarządem Banku układała się bardzo dobrze. Zarząd Banku przedstawiał wymagane informacje w sposób jasny, rzetelny i wyczerpujący, zapewniając jednocześnie transparentność przekazywanych informacji. Rada Nadzorcza dziękuje Zarządowi Banku za sporządzanie i przekazywanie

informacji, dokumentów oraz sprawozdań w sposób umożliwiający sprawne funkcjonowanie Rady Nadzorczej i jej Komitetu.

Rekomendacje dla Walnego Zgromadzenia

Mając na uwadze uzyskane wyniki i całokształt działalności, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie członkom organów Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Ponadto Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu:

1. zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku,

2. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Hipotecznego za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, w tym Oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego,

3. podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2024 rok.

4. przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. za 2024 rok, oceny funkcjonowania Polityki wynagradzania ING Banku Hipotecznego S.A. w roku 2024 oraz oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. i skuteczności jej działania.

# Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego ING Banku

Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Na podstawie Art. 382 § 3 pkt 1) Ustawy z 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, po zapoznaniu się z rocznym sprawozdaniem finansowym ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, a także ze sprawozdaniem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, sporządzonym przez Forvis Mazars Audyt Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, Rada Nadzorcza ING Banku Hipotecznego S.A.:

1. stwierdza, że przedstawione przez Zarząd sprawozdanie finansowe ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia do 2024 roku zostało przygotowane, we wszystkich istotnych aspektach, w sposób prawidłowy, oddaje rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz wynik finansowy i przepływy pieniężne
za okres obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, zgodnie z odpowiednimi, obowiązującymi regulacjami dotyczącymi sprawozdań finansowych i jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,

2. mając powyższe na względzie postanawia rekomendować Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdania finansowego ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku
do 31 grudnia 2024 roku,

3. przedstawia niniejsze sprawozdanie z wyników oceny Walnemu Zgromadzeniu ING Banku Hipotecznego S.A.

# Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Hipotecznego S.A. od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, w tym Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 1) Ustawy z 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, w związku z art. 49 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się z rocznym sprawozdaniem Zarządu z działalności ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, w tym Oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, jak również ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku, sporządzonym przez Forvis Mazars Audyt Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością Rada Nadzorcza ING Banku Hipotecznego S.A.:

1. stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Hipotecznego za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, w tym Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zawiera istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej ING Banku Hipotecznego S.A., w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń, zostało sporządzone zgodnie z odpowiednimi, obowiązującymi regulacjami dotyczącymi sprawozdań z działalności i jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,

2. mając powyższe na względzie postanawia rekomendować Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Hipotecznego S.A. za okres 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, w tym Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego,

3. przedstawia niniejsze sprawozdanie z wyników oceny Walnemu Zgromadzeniu ING Banku Hipotecznego S.A.

# Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2024 rok.

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 2) Ustawy z 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, Rada Nadzorcza ING Banku Hipotecznego S.A.:

1. po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku osiągniętego przez Bank w 2024 roku w wysokości 31 506 428,64 złotych, nie wnosi zastrzeżeń do przedłożonego wniosku i postanawia rekomendować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały zgodnej z wnioskiem Zarządu,

2. przedstawia niniejsze sprawozdanie z wyników oceny Walnemu Zgromadzeniu ING Banku Hipotecznego S.A.

# Ocena sytuacji ING Banku Hipotecznego S.A. w 2024 roku sporządzona przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego

ING Bank Hipoteczny S.A. jest spółką zależną ING Banku Śląskiego S.A., który według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku posiadał 100% udziału w kapitale zakładowym ING Banku Hipotecznego S.A. ING Bank Hipoteczny S.A. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej, określanej na potrzeby niniejszego sprawozdania jako Grupa Kapitałowa ING Banku Śląskiego S.A. (Grupa).

Według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku, kapitał zakładowy ING Banku Hipotecznego S.A. wynosił 380000000,0 zł i został w całości objęty przez ING Bank Śląski S.A. Akcje ING Banku Hipotecznego S.A. zostały pokryte wkładem pieniężnym.

Bank działa w oparciu o strategiczną współpracę z ING Bankiem Śląskim S.A. nabywając wierzytelności z tytułu umów o kredyty zabezpieczone hipoteką. Strategicznym celem Banku jest dostarczenie Grupie długoterminowego, stabilnego finansowania w drodze emisji hipotecznych listów zastawnych.

Otoczenie biznesowe

Na 31 grudnia 2024 roku należności banków z tytułu kredytów mieszkaniowych względem gospodarstw domowych w Polsce wyniosły 447,5 mld zł i spadły o 3,3% r/r – zgodnie z danymi opublikowanymi przez NBP. Saldo kredytów udzielonych w złotych wzrosło o 4,6% r/r do 409,3 mld zł.

Grupa Kapitałowa ING Banku Śląskiego S.A. posiada 15,2% udziału w rynku wolumenów kredytów hipotecznych w złotych.

Działalność ING Banku Hipotecznego S.A.

Rok 2024 był pełny zdarzeń, które wpłynęły na sytuację gospodarczą w Polsce. Mierzyliśmy się
z wyzwaniami związanymi z inflacją i polityką monetarną, napięciami geopolitycznymi i zmianami na scenie politycznej w wielu Państwach, a także niszczącą powodzią na południu naszego kraju. Trwający za naszą wschodnią granicą konflikt zbrojny oddziaływał na kondycję gospodarczą naszego kraju i jest źródłem podwyższonej niepewności. Podwyższona inflacja i wysokie stopy procentowe utrzymywały presję na budżety domowe i przedsiębiorstwa.

Bank wykazuje bardzo dobrą sytuację płynnościową oraz kapitałową, przewyższając znacznie wymagane poziomy regulacyjne. Na koniec 2024 roku łączny współczynnik kapitałowy ukształtował się na poziomie 20,28%. Wyemitowane przez Bank listy zastawne charakteryzują się wysokim poziomem bezpieczeństwa, znajdującym odzwierciedlenie w ratingu na poziomie Aa1. Działalność biznesowa Banku przełożyła się na osiągnięty wynik finansowy netto, który ukształtował się na poziomie 31,5 mln zł.

Celem Banku jest kontynuacja działań zmierzających do pozyskiwania, a następnie stopniowego zwiększania udziału długoterminowego finansowania poprzez emisję listów zastawnych. Powyższe działania muszą być jednak dostosowane do sytuacji zewnętrznej oraz możliwości rynku. Zachodzące na rynku zmiany na skutek zewnętrznych czynników są na bieżąco analizowane przez Zarząd Banku. Dotyczy to również rynku listów zastawnych jak i zmian w otoczeniu regulacyjnym oraz gospodarczym, a także sytuacji klientów. Pomimo niesprzyjających czynników zewnętrznych i zmiennego otoczenia regulacyjnego, Bank konsekwentnie realizował swoją strategię biznesową, kontynuując w 2024 roku odbudowę portfela kredytowego poprzez nabywanie od ING Banku Śląskiego wysokiej jakości wierzytelności zabezpieczone hipoteką. Ponadto jesienią Bank z sukcesem uplasował na polskim rynku drugą serię listów zastawnych.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Banku, czuwając nad przestrzeganiem odpowiednich przepisów prawa w szczególności dotyczących rachunkowości, finansów oraz sprawozdawczości. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy także nadzór nad procesami związanymi z zarządzaniem poszczególnymi rodzajami ryzyka w ING Banku Hipotecznym S.A. przy wsparciu Komitetu Audytu i Ryzyka. Na podstawie rekomendacji Komitetu, Rada Nadzorcza akceptuje i zatwierdza strategię zarządzania ryzykiem w działalności Banku, główne zasady polityki w tym zakresie, a także poziom apetytu na ryzyko. Ponadto, Rada Nadzorcza monitoruje poziom wykorzystania limitów wewnętrznych z perspektywy bieżącej strategii Banku.

Komitet Audytu i Ryzyka zapewnia Radzie Nadzorczej wsparcie w zakresie monitorowania procesu zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem operacyjnym (niefinansowym), braku zgodności, ryzykiem kredytowym, ryzykiem rynkowym i płynności. Komitet pełni również nadzór nad: procesem szacowania kapitału wewnętrznego, procesem oceny adekwatności kapitałowej oraz nad ryzykiem modeli związanych z kalkulacją kapitału oraz i innych modeli. Komitet wyraża swoją opinię na temat całościowej gotowości Banku do podejmowania ryzyka w bieżącej i długoterminowej perspektywie.

Do zadań Komitetu należy także monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej. W tym kontekście, Komitet cyklicznie analizuje sprawozdania finansowe Banku oraz wyniki badania tych sprawozdań. Komitet Audytu bierze czynny udział w procesie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań

finansowych spółki oraz analizuje wyniki prac tego podmiotu, czuwając nad jego niezależnością i efektywnością. Ponadto, Komitet monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, a także dokonuje oceny skuteczności środków stosowanych w celu ograniczania ryzyka oraz oceny jakości zarządzania ryzykiem.

Rada Nadzorcza ocenia, że system zarządzania ryzykiem adekwatny i skuteczny. Obejmuje on wszystkie istotne rodzaje ryzyka, a w procesach ich identyfikacji, pomiaru, zarządzania i raportowania wykorzystywane są instrumenty i techniki właściwe dla danego rodzaju ryzyka. Główne cele systemu zarządzania ryzykiem zostały w roku 2024 osiągnięte oraz zapewnione zostały niezależność komórek organizacyjnych do spraw zarządzania ryzykiem, a także odpowiednie zasoby kadrowe niezbędne do skutecznego wykonywania zadań przez te jednostki.

W 2024 roku ING Bank Hipoteczny S.A. spełniał wymogi bezpiecznego działania i adekwatności kapitałowej, a w szczególności:

 prowadził ostrożną politykę kredytową – Bank posiadał w swoim portfelu tylko kredyty udzielone w polskich złotych. Procesy i procedury kredytowe były zgodne z wymogami nadzorczymi i z najlepszymi praktykami występującymi na rynku. Bank posiadał portfel kredytowy o bardzo dobrej jakości. Udział kredytów niepracujących stanowił na koniec 2024 r. ok. 0,06% - czyli istotnie mniej niż średnia w całym sektorze bankowym. W całym 2024 r. nie odnotowano przekroczeń wyznaczonych limitów w zakresie ryzyka kredytowego;

 posiadał spełniające standardy rynkowe, polityki i systemy w obszarze zarządzania ryzykiem rynkowym. W ciągu 2024 roku poziom ryzyka rynkowego kształtował się na umiarkowanym poziomie;

 utrzymywał stabilną sytuację płynnościową. W 2024 roku nadzorcze miary płynnościowe kształtowały się powyżej limitów regulacyjnych, wyniki testów warunków skrajnych pokazują dobrą sytuację płynnościową Banku;

 skutecznie zarządzał ryzykiem operacyjnym, w tym ryzykiem modeli, w granicach przyjętego apetytu na ryzyko, spełniając w tym zakresie standardy rynkowe;

 dysponował adekwatnym poziomem kapitałów własnych, pozwalającym spełnić wymagania nadzorcze.

Funkcjonujący w Banku system kontroli wewnętrznej adekwatnie i skutecznie zapewnia realizację celów głównych systemu kontroli wewnętrznej, które zostały w roku 2024 osiągnięte na poziomie bardzo wysokim. System ten obejmuje wszystkie jednostki organizacyjne Banku i wszystkie trzy linie obrony.

W Banku funkcjonuje sformalizowana ścieżka raportowania skali oraz charakteru zidentyfikowanych nieprawidłowości, jak również statusu podejmowanych działań naprawczych i środków dyscyplinujących. W szczególności, informacja o otwartych rekomendacjach krytycznego i wysokiego ryzyka (jeśli występują) przekazywana jest kwartalnie Komitetowi Audytu i Ryzyka. Działania naprawcze są zaplanowane, realizowane, a ich status na bieżąco monitorowany.

W obszarze Komórki ds. Zgodności oraz w obszarze działań Stanowiska Audytu Wewnętrznego, zapewnione zostały odpowiednie zasoby kadrowe, niezbędne do skutecznego wykonywania zadań przez te jednostki w 2024 r.

W 2024 roku nie zidentyfikowano luk w zakresie niezależności i zasobów Komórki ds. Zgodności oraz Stanowiska Audytu Wewnętrznego.

Funkcjonujący w Banku system kontroli wewnętrznej wystarczająco i skutecznie zabezpiecza Bank przed nieoczekiwanymi zdarzeniami w zakresie udzielonego finansowania, ryzyka niefinansowego, ryzyka rynkowego, płynności czy adekwatności kapitałowej.

Zdaniem Rady Nadzorczej, uwaga Banku nadal powinna być skoncentrowana na działaniach określonych w strategii Banku z zachowaniem bezpiecznego podejścia do zarządzania Bankiem, jak m.in.:

 adekwatne zarządzanie kapitałem w celu zapewnienia bezpiecznego wzrostu portfela kredytowego, jak również spełnienia wszystkich obecnych i przyszłych wymogów regulacyjnych.

 zwiększenie wolumenu kredytów hipotecznych będących podstawą emisji hipotecznych listów zastawnych,

 pozyskanie finansowania w drodze kolejnej emisji hipotecznych listów zastawnych,

 utrzymanie odpowiedniego poziomu płynnych aktywów,

 dalsza poprawa efektywności kosztowej przy zachowaniu wysokiej jakości procesów poprzez optymalne wykorzystanie istniejących zasobów.

W ocenie Rady Nadzorczej, dotychczasowa strategia zwiększania skali działania, przy zachowaniu konserwatywnego i bezpiecznego podejścia Banku, które uwzględnia bieżącą analizę sytuacji zewnętrznej, buduje dobre podwaliny pod stabilny rozwój Banku oraz generowanie przez niego dobrych wyników finansowych w kolejnych okresach sprawozdawczych.

W roku 2025 Bank będzie kontynuował przyjętą strategię przy jednoczesnym zachowaniu adekwatnej bazy kapitałowej w stosunku do planowanego wzrostu wolumenu kredytów hipotecznych.

# Ocena Rady Nadzorczej stosowania w ING Banku Hipotecznym S.A. Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych w 2024 roku

Uchwałą nr 218/2014 z dnia 22 lipca 2014 roku (Dz. Urz. KNF poz. 17) Komisja Nadzoru Finansowego przyjęła Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych (dalej: „Zasady”).

Zasady zostały przyjęte przez ING Bank Hipoteczny S.A. (dalej: „Bank”) w zakresie określonym w Oświadczeniu Zarządu Banku z dnia 13 maja 2024 roku, zamieszczonym na stronie internetowej Banku pod adresem: https://www.inghipoteczny.pl/inghipoteczny/o-nas.

Projekt Oświadczenia Zarządu został uprzednio, w dniu 19 kwietnia 2024 roku, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, która również w tym samym dniu przyjęła do stosowania Zasady odnoszące się do funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej członków.

Zgodnie z Oświadczeniem Zarządu wyłączone zostały ze stosowania zasady określone w:

 § 8 ust. 4 oraz § 9 ust. 6;

 § 32 ust. 1 - § 34;

 § 49 ust. 4 oraz § 52 ust. 2;

 Rozdział 9 Zasad.

Wyłączenie stosowania ww. Zasad wynika głównie z faktu, że jedynym akcjonariuszem posiadającym 100 % akcji ING Banku Hipotecznego S.A. jest ING Bank Śląski S.A. jak również ING Bank Hipoteczny S.A. nie prowadzi sprzedaży nowych produktów.

Zasady przyjęte do częściowego stosowania w ING Banku Hipotecznym S.A.:

 § 9 ust. 1;

 § 29 ust. 1 – 2;

 § 35, § 37 oraz § 38 ust. 1 – 2.

Podobnie jak w przypadku wyłączenia stosowania Zasad, ich ograniczenie stosowania wynika z faktu, że jedynym akcjonariuszem posiadającym 100 % akcji ING Banku Hipotecznego S.A. jest ING Bank Śląski S.A. jak również ING Bank Hipoteczny S.A. nie prowadzi sprzedaży nowych produktów.

Jednocześnie Uchwałą Nr 31 z dnia 9 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku zaakceptowało Oświadczenie Zarządu Banku oraz zadeklarowało gotowość stosowania Zasad w części odnoszącej się do akcjonariuszy oraz do relacji Banku jako instytucji nadzorowanej z jego akcjonariuszami, na zasadach określonych w tej uchwale. Tekst uchwały dostępny jest na stronie internetowej Banku pod adresem: https://www.inghipoteczny.pl/_fileserver/item/dubstfj

W ocenie Rady Nadzorczej, po przyjęciu Zasad do stosowania, Bank podjął adekwatne działania celem dostosowania do postanowień Zasad właściwych regulacji wewnętrznych oraz zapewnienie stosowania Zasad w bieżącej działalności Banku.

Organy Banku stosują Zasady, w szczególności odnoszące się do ich funkcjonowania i wzajemnych relacji. Zasady są również stosowane przez pracowników Banku i mają odzwierciedlenie w bieżącej działalności Banku. Dotyczy to Zasad odnoszących się do wewnętrznych relacji, organizacji Banku jego kluczowych systemów i funkcji, a także Zasad odnoszących się do relacji zewnętrznych z akcjonariuszami, klientami Banku i innymi zainteresowanymi podmiotami.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza ocenia, że w 2024 roku Bank w sposób prawidłowy stosował Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych.

# Sprawozdanie z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w ING Banku Hipotecznym S.A.

Podstawą do dokonania oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w ING Banku Hipotecznym S.A. jest

 Rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, oraz polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach;

 § 28 pkt 3 Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, przyjętych Uchwałą nr 218/2014 z dnia 22 lipca 2014 roku (Dz. Urz. KNF poz. 17) Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: „Zasady”);

Od 9 kwietnia 2018 roku w ING Banku Hipotecznym S.A. obowiązuje Polityka wynagradzania (dalej: „Polityka”), która co roku podlega przeglądowi i jest aktualizowana – ostatnia aktualizacja regulacji zatwierdzona została 6 grudnia 2024 roku uchwałą Rady Nadzorczej nr 62/11/2024. Dokument opracowany został na podstawie standardów obowiązujących w Grupie Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. Polityka określa kluczowe założenia kształtowania polityki wynagrodzeń stosowanej w celu przyciągania i utrzymania pracowników poprzez zapewnianie konkurencyjnego rynkowo poziomu wynagrodzeń oraz definiuje składniki wynagrodzeń.

Bank identyfikuje ryzyka społeczne i środowiskowe diagnozowane w ramach strategii zrównoważonego rozwoju.

Polityka wynagradzania jest spójna z wprowadzaniem do działalności Banku ryzyka związanego z ESG, rozumianego jako zdarzenie i warunki środowiskowe, społeczne lub regulacyjne mogące mieć istotny negatywny wpływ finansowy na bank lub klientów. W szczególności Polityka wynagradzania:

1) zapewnia przejrzyste zasady wynagradzania i ich powiązanie ze strategią zarządzania ryzykiem Banku oraz społeczną odpowiedzialnością biznesu co znajduje odzwierciedlenia w celach wyznaczanych pracownikom na dany rok;

2) stwarza warunki aby wynagrodzenia kadry kierowniczej Banku, w szczególności osób zidentyfikowanych jako Identified Staff, było powiązane z istotnymi czynnikami ryzyka związanymi z ESG, określonymi w strategii zarządzania ryzykiem Banku we wszystkich kluczowych procesach zarządzania, w tym w zarządzaniu ryzykiem, planowaniu strategicznym, innowacjach, inwestycjach kapitałowych i zarządzaniu pracownikami,

3) zakłada zróżnicowanie wynagrodzenia pracowników na podstawie kryteriów ilościowych i jakościowych, uwzględniając rzeczywisty wkład pracy w utrzymanie satysfakcji klienta, nie zachęcanie do nadmiernego ryzyka, w tym ryzyka związanego z ESG, zapewnienie zgodności realizowanych działań z wymogami regulacyjnymi i przepisami wewnętrznymi.

Jednocześnie Polityka nie wspiera działań niezgodnych ze zrównoważonym rozwojem.

I. ZASADY KSZTAŁTOWANIA POLITYKI WYNAGRADZANIA W ING BANKU HIPOTECZNYM S.A.

1. Polityka wynagradzania:

1) wspiera realizację strategii biznesowej oraz krótko, średnio i długoterminowe interesy Banku i jego klientów,

2) wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem w celu utrzymania i ochrony bezpiecznej bazy kapitałowej Banku i nie zachęca do podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego poza zatwierdzony przez Radę Nadzorczą ING Banku Hipotecznego S.A. apetyt na ryzyko,

3) jest neutralna pod względem płci co oznacza niestwarzanie warunków do nieuzasadnionego uprzywilejowania którejś z płci w zakresie zatrudnienia, rozwoju kariery, awansów oraz przyznawania i wypłaty wynagrodzenia.

2. Polityka wynagradzania ma na celu zapewnienie, że konflikty interesów związane z wynagradzaniem są identyfikowane i w sposób odpowiedni ograniczane. Jednym z elementów procesu przyznawania wynagrodzenia zmiennego są odpowiednie działania ograniczające ryzyko, tj. wielopoziomowy proces decyzyjny, jasne i transparentne zasady oceny wyników, które są komunikowane wszystkim pracownikom.

3. ING Bank Hipoteczny S.A. nie przewiduje żadnej formy wynagrodzenia, która mogłaby stanowić dla pracowników zachętę do faworyzowania własnych interesów lub interesów Banku przy jednoczesnym działaniu na szkodę klientów.

4. Zasady wynagradzania osób działających w imieniu Banku nie stanowią zachęty do podejmowania nadmiernego ryzyka niewłaściwej sprzedaży produktów.

5. Bank co roku dokonuje przeglądu poziomu wynagrodzeń. Przedmiotem analizy są dane rynkowe - raporty płacowe oraz informacje gospodarczo-ekonomiczne. Decyzja o wysokości podwyżki pracownika podejmowana jest w głównej mierze w oparciu o pozycję jego wynagrodzenia zasadniczego w odpowiednim do kategorii zaszeregowania przedziale płacowym oraz wyniki oceny rocznej pracownika.

W ramach corocznego przeglądu wynagrodzeń Bank monitoruje również :

1. wskaźnik równości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn oraz podejmuje adekwatne działania w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie.

2. relację średniego rocznego wynagrodzenia całkowitego brutto poszczególnych członków Zarządu do średniego całkowitego wynagrodzenia brutto pozostałych pracowników (średnie roczne wynagrodzenie całkowite brutto poszczególnych członków Zarządu nie przekracza 40-krotności średniego całkowitego wynagrodzenia brutto pozostałych pracowników w okresie rocznym).

3. osoby, których poziom wynagrodzenia istotnie różni się (w górę lub w dół) od średniej płacy oferowanej w jednorodnej grupie stanowisk wraz z propozycją działań zaradczych, o ile sytuacja nie jest uzasadniona np. oceną, wiedzą i doświadczeniem.

6. System wynagradzania jest jawny i transparentny, a jego zasady są komunikowane wszystkim pracownikom Banku.

II. SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA

1. Wynagrodzenie całkowite jest podzielone na część stałą i zmienną.

2. Wynagrodzenie stałe stanowi na tyle dużą część wynagrodzenia całkowitego, że pozwala ono na prowadzenie w pełni elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzeń, w tym daje możliwość zmniejszenia lub nieprzyznania w ogóle wynagrodzenia zmiennego.

3. Wynagrodzenie zmienne to wszelkie formy wynagradzania i innych świadczeń przekazywanych w zamian za osiągnięte wyniki. W skład wynagrodzenia zmiennego wchodzi premia roczna, która dla każdego pracownika jest ustalana na podstawie oceny zrównoważonych i dostosowanych do ryzyka wyników z uwzględnieniem kryteriów ilościowych i jakościowych. W ramach wynagrodzenia zmiennego pracownicy mogą również otrzymać dodatkowo indywidualną nagrodę pieniężną, której celem jest uznanie i docenienie pracowników osiągających ponadprzeciętne wyniki w pracy oraz odznaczających się szczególnym potencjałem.

4. Dla grupy pracowników zajmujących stanowiska mające istotny wpływ na profil ryzyka Banku obowiązują odrębne zasady dotyczące wynagrodzeń zmiennych określone w Polityce zmiennych składników wynagrodzeń dla Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A. W przypadku Identified Staff będących członkami Zarządu lub osobą pełniącą funkcję głównego księgowego Banku zastosowanie ma obligatoryjne odroczenie i częściowa wypłata premii w instrumentach finansowych. W przypadku pozostałych Identified Staff stosuje się politykę wynagrodzeń zmiennych w ograniczonym zakresie Polityka zmiennych składników wynagrodzeń określa szczegółowe składniki wynagrodzenia zmiennego, jakie mogą być przyznawane Identified Staff oraz zasady wypłaty tego wynagrodzenia.

Do najważniejszych z nich należą:

a) kryteria finansowe i niefinansowe oraz kryteria skorygowane o ryzyko - do oceny indywidualnych efektów pracy, przy czym kryteria niefinansowe stanowią minimum 50% wszystkich celów z wyłączeniem osób odpowiedzialnych za funkcje kontrolne.

b) dla osób odpowiedzialnych za funkcje kontrolne nie stosuje się kryteriów finansowych. Cele dla tych osób wynikają z pełnionych przez nie funkcji i nie są powiązane z wynikami uzyskiwanymi w kontrolowanych przez nie obszarach.

c) dla członków Zarządu oraz osoby pełniącej funkcję głównego księgowego Banku przyznanie części wynagrodzenia zmiennego (co najmniej 50%) w akcjach fantomowych, uprawniających do otrzymania środków pieniężnych uzależnionych od wartości akcji (1 akcja oznacza wartość aktywów netto ING Banku Hipotecznego S.A. na koniec roku obrotowego).

d) Okres odroczenia wypłaty części wynagrodzenia zmiennego wynosi pięć lat od ustalenia wynagrodzenia zmiennego przez Zarząd lub Radę Nadzorczą. Przyznanie odroczonego wynagrodzenia zmiennego następuje corocznie w okresie pięciu lat, w pięciu równych częściach, o ile nie wystąpiły przesłanki do jego obniżenia lub niewypłacenia.

5. Świadczenia dodatkowe w ramach polityki wynagradzania Banku:

w ramach czterech filarów Zdrowie, Energia, Aktywność i Finanse, tj.:

a) Zdrowie – pracodawca dba o zdrowie pracowników, w szczególności zapewniając dostęp do opieki medycznej z możliwością korzystania z pakietów rodzinnych i stomatologicznych oraz oferując dostęp do programów promujących profilaktyczne przeglądy zdrowia, profilaktykę onkologiczną oraz sezonowe akcje prozdrowotne;

b) Energia – pracodawca oferuje szereg dedykowanych inicjatyw wspierających zdrowie mentalne i udostępnia pracownikom platformę zdrowia psychicznego;

c) Aktywność – pracodawca dba o aktywność pracowników i udostępnia dedykowaną platformę promującą zdrowy tryb życia oraz organizuje wyzwania i turnieje sportowe;

d) Finanse – pracodawca dba o edukację finansową pracowników, zabezpiecza finansową przyszłość pracowników oraz oferuje dodatkowe świadczenia w tym:

i. pracowniczy program emerytalny - zorganizowany na podstawie ustawy o pracowniczych programach emerytalnych, dzięki któremu pracodawca umożliwia pracownikom dobrowolne gromadzenie dodatkowych środków na emeryturę,

ii. ubezpieczenie na życie - Bank zapewnia pakiet sponsorowany ubezpieczenie, które zakresem obejmuje: śmierć pracownika, śmierć pracownika wskutek nieszczęśliwego wypadku oraz poważne zachorowanie,

iii. świadczenia przyznane na podstawie Regulaminu programu kafeteryjnego;

iv. dodatek za pracę zdalną / dodatek biurowy zgodnie z Regulaminem wynagradzania pracowników ING Banku Hipotecznego S.A. oraz Regulaminami obowiązującymi w Spółkach Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A.

v. samochód służbowy – przyznawany ze względu na pozycję w strukturze organizacyjnej, zgodnie z Polityką ING Banku Hipotecznego S.A. w zakresie samochodów służbowych.

III. NADZÓR NAD POLITYKĄ WYNAGRADZANIA

1. Nadzór nad przestrzeganiem polityki wynagradzania w Banku pełnią:

1) Walne Zgromadzenie - dokonuje corocznie oceny, czy ustalona polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku,

2) Rada Nadzorcza ING Banku Hipotecznego S.A. - zatwierdza Politykę i sprawuje nadzór nad jej przestrzeganiem,

3) Funkcje kontrolne aktywnie uczestniczą i współpracują w przeglądzie polityki wynagrodzeń Banku w celu zapewnienia jej spójności ze strategią i ramami zarządzania ryzykiem, a także dokonują oceny prawidłowości bazy kapitałowej oraz spełnienia warunków koniecznych do uruchomienia puli premiowej.

2. Polityka wynagrodzeń podlega niezależnemu przeglądowi przez Stanowisko Audytu Wewnętrznego, który dokonywany jest co najmniej raz w roku.

3. Nadzór nad zgodnością działalności Banku z przepisami dotyczącymi Polityki zmiennych składników wynagrodzeń sprawuje Komisja Nadzoru Finansowego.

4. Bank przekazuje do właściwych organów oraz do publicznej wiadomości informacje o Polityce wynagrodzeń zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

IV. RAPORT Z OCENY FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRADZANIA W BANKU W 2024 ROKU

1. Polityka wynagradzania w Banku jest zgodna ze strategią, wartościami oraz apetytem na ryzyko Banku, a także wspiera długoterminowe interesy Banku oraz jego klientów. Ponadto promuje i wspiera proces efektywnego zarządzania ryzykiem, w celu utrzymania i ochrony bezpiecznej bazy kapitałowej Banku, nie zachęca do podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego poza zaakceptowaną przez Radę Nadzorczą skłonność do ryzyka Banku oraz opiera się na zarządzaniu wynikami pracy, łączącym cele indywidualne z krótko, średnio i długookresową strategią biznesową i zapewniającym stabilny rozwój.

2. W Banku funkcjonuje system rozliczania celów Step up, który łączy ocenę: wyników pracy, kreację silnej kultury organizacyjnej. Zgodnie z zasadami Regulaminu oceny pracowników ING Banku Hipotecznego S.A. (Step Up), w lutym 2024 roku wypłacono premię dla pracowników banku w ramach rezerwy utworzonej na ten cel.

3. W marcu 2024 roku dokonano rozliczenia premii pracowników zajmujących stanowiska Identified Staff zgodnie z zasadami Polityki zmiennych składników wynagrodzeń dla Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A. ustalono wynagrodzenie zmienne za 2024 rok oraz przyznano część nieodroczoną premii.

4. Zgodnie z zapisami w Regulaminie oceny pracowników ING Banku Hipotecznego S.A. (Step up) oraz Regulaminie oceny Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A., Zarząd Banku ustala w porozumieniu z Radą Nadzorczą wysokość puli na wynagrodzenia zmienne pracowników.

W odniesieniu do premii za 2024 rok Rada Nadzorcza zatwierdziła wskaźnik korygujący dla pracowników oraz Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A. na poziomie 1,1.

W 2024 roku w Regulaminie oceny pracowników ING Banku Hipotecznego S.A. (Step up) oraz Regulaminie oceny Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A. obowiązują zapisy zgodnie z którymi:

 w przypadku gdy zysk brutto Banku wyniesie mniej niż 80% narastająco za dany rok, zasady uruchomienia premii rocznej określone w Regulaminie oceny nie obowiązują, a decyzje o przyznaniu premii podejmuje Zarząd Banku uznaniowo.

 okres odroczenia wynagrodzenia zmiennego wynosi do 5 lat (w odniesieniu do Identified Staff do których stosuje się politykę zmiennych składników wynagrodzeń w pełnym zakresie tj. członków Zarządu oraz osoby pełniącej funkcję głównego księgowego Banku).

5. Zgodnie z Procedurą aktualizacji Wykazu Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A. w listopadzie 2024 roku dokonano przeglądu wykazu interpretacji kryteriów jakościowych i ilościowych oraz dodatkowych kryteriów kwalifikujących pracownika do włączenia do Wykazu Identified Staff na 2025 rok. Zmiany, które miały miejsce w strukturze organizacyjnej Banku oraz strukturze stanowisk nie miały wpływu na Wykaz IDS. W 2024 roku Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1619 z dnia 31 maja 2024 r. wprowadziła nową kategorię ryzyka w nowym art. 87a, tj. Ryzyka środowiskowe, społeczne i z zakresu ładu korporacyjnego. Podczas przeglądu odpowiedzialność za wymienione nowe ryzyka przypisana została Wiceprezesowi ds. Ryzyka, który również odpowiada za wszystkie pozostałe ryzyka wymienione w Dyrektywie. Wskazane zmiany w podejściu do poszczególnych kryteriów pozostały bez wpływu na Wykaz IDS na 2025.

Przeglądu dokonano w oparciu o finalne brzmienie regulacji:

USTAWA z dnia 25 lutego 2021 r. o zmianie ustawy – Prawo bankowe oraz niektórych innych ustawa - wdrożyła przepisy CRD V na grunt polski, w tym kryteria pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka instytucji

Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) 2021/923 z dnia 25 marca 2021 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych określających kryteria służące ustaleniu obowiązków kierowniczych, funkcji kontrolnych, istotnych jednostek gospodarczych i znacznego wpływu na profil ryzyka istotnej jednostki gospodarczej oraz określającej kryteria służące ustaleniu pracowników lub kategorii pracowników, których działalność zawodowa wpływa na profil ryzyka tych instytucji w sposób porównywalnie tak istotny jak w przypadku pracowników lub kategorii pracowników o których mowa w art.. 92 ust. 3 tej dyrektywy

Wytyczne EBA dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń EBA/GL/2021/04 z 2 lipca 2021

CRD VI tj. DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2024/1619 z dnia 31 maja 2024 r. w sprawie zmiany dyrektywy 2013/36/UE w odniesieniu do uprawnień nadzorczych, sankcji, oddziałów z państw trzecich i ryzyk środowiskowych, społecznych i z zakresu ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza ocenia, że w 2024 roku Bank w sposób prawidłowy realizował zasady przyjętej polityki wynagradzania.