Spis treści

1. List Przewodniczącej Rady Nadzorczej

2. List Prezesa Zarządu

3. Wstęp

4. Otoczenie biznesowe

5. Wyniki finansowe, adekwatność kapitałowa i instrumenty finansowe

6. Kierunki rozwoju oraz działalność ING Banku Hipotecznego S.A.

7. Wewnętrzne uwarunkowania działalności

8. Struktura organizacyjna oraz władze ING Banku Hipotecznego S.A.

9. Ład korporacyjny i informacje dla inwestorów

10. Oświadczenie Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A.

# 1. List Przewodniczącej Rady Nadzorczej

Szanowni Państwo,

miniony rok to okres ożywienia polskiej gospodarki, stosunkowo niskiego poziomu inflacji, który utrzymywany był poniżej zakładanego celu, jak również okres obniżania przez Narodowy Bank Polski stóp procentowych. W roku 2025 dynamika wzrostu PKB Polski była jedną z najwyższych na tle gospodarek UE. W ujęciu rocznym Polska odnotowała wzrost PKB w wysokości 3,6%. Czynnikiem wspierającym wzrost gospodarczy była konsumpcja prywatna natomiast obszar inwestycji charakteryzowała okresowa zmienność. Rosły szczególnie inwestycje publiczne, w tym związane z zakupami systemów uzbrojenia natomiast wciąż niską dynamiką charakteryzowały się nakłady inwestycyjne dużych przedsiębiorstw.

Dla polskiego sektora bankowego był to również okres intensywnych zmian prawnych, podatkowych i rynkowych. Wprowadzono zmiany w podatku CIT, nastąpiła implementacja unijnych regulacji dotyczących obszaru bezpieczeństwa operacyjnego, raportowania ESG, przeciwdziałania praniu pieniędzy czy wykorzystania sztucznej inteligencji. Prowadzone były również prace związane z reformą wskaźników referencyjnych i zastąpienia docelowo WIBOR indeksem POLSTR.

Bank w okresie sprawozdawczym konsekwentnie realizował swoją strategię biznesową nabywając od ING Banku Śląskiego wysokiej jakości wierzytelności hipoteczne stanowiące zabezpieczenie pod emitowane listy zastawne. W 2025 roku Bank z sukcesem uplasował na polskim rynku trzecią serię listów zastawnych z wolumenem na poziomie 1 mld zł, co było jedną z największych notowanych na polskim rynku emisji listów zastawnych. Wyemitowane przez Bank listy zastawne charakteryzują się wysokim poziomem bezpieczeństwa, znajdującym odzwierciedlenie w ratingu na poziomie Aa1 według oceny agencji ratingowej Moody’s.

Bank wykazuje bardzo dobrą sytuację płynnościową oraz kapitałową, przewyższając znacznie wymagane poziomy regulacyjne. Na koniec 2025 roku łączny współczynnik kapitałowy ukształtował się na poziomie przekraczającym 29%. Działalność biznesowa Banku przełożyła się na dobry wynik finansowy netto, które ukształtował się na poziomie 46,1 mln zł.

W ubiegłym roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Banku, monitorując zarówno sytuację finansową jak i realizowane przez Zarząd działania. W powyższych czynnościach funkcję wspierającą pełnił Komitet Audytu i Ryzyka, w którego skład wchodzą Członkowie Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku miało miejsce 5 posiedzeń Rady Nadzorczej oraz 5 posiedzeń Komitetu Audytu i Ryzyka. Ponadto zarówno Rada Nadzorcza Banku jak i Komitet Audytu i Ryzyka podejmowały uchwały w trybie obiegowym (Rada Nadzorcza 4 razy a Komitet Audytu i ryzyka 1 raz ). Rada Nadzorcza Banku realizując swoje obowiązki statutowe oraz wynikające z przepisów prawa, uchwał i rekomendacji organu nadzoru finansowego, prowadziła bieżący monitoring obszarów zarządzania ryzykiem w Banku, w tym ryzykiem zgodności, rynkowym, płynności, adekwatnością kapitałową, a także nadzorowała realizację zadań audytu wewnętrznego.

W imieniu Rady Nadzorczej, chciałabym podziękować wszystkim Pracownikom oraz Członkom Zarządu za kolejny, pełen wyzwań rok, za zaangażowanie w budowaniu wartości Grupy ING Banku Śląskiego, a inwestorom i Klientom za zaufanie.

Z poważaniem,

Bożena Graczyk

Przewodnicząca Rady Nadzorczej

# 2. List Prezesa Zarządu

Szanowni Państwo,

w imieniu własnym oraz Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A. oddaję w Państwa ręce raport roczny Banku za rok obrotowy 2025.

Z dużą satysfakcją pragnę zaprezentować wyniki Banku, które historycznie uplasowały się na najwyższym dotychczas poziomie. Na koniec roku sprawozdawczego ING Bank Hipoteczny osiągnął wynik netto na poziomie 46,1 mln złotych.

W okresie sprawozdawczym Bank realizował swoją strategię kontynuując m.in. proces przenoszenia wysokiej jakości wierzytelności zabezpieczonych hipoteką od ING Banku Śląskiego stanowiących zabezpieczenie pod emisje listów zastawnych. W 2025 roku w ramach Umowy Przeniesienia Wierzytelności od ING Banku Śląskiego S.A. Bank nabył łącznie portfel kredytów mieszkaniowych na łączną kwotę ok. 1,1 mld zł, zwiększając tym samym potencjał emisyjny listów zastawnych.

W 2025 roku, Bank jednocześnie przeprowadził kolejną emisję listów zastawnych. Była to jedna z najwyższych wolumenowo emisji przeprowadzonych na rynku lokalnym. Według stanu na 31 grudnia 2025 roku, łączna nominalna wartość wyemitowanych przez Bank i pozostających w obrocie listów zastawnych wynosiła 1,5 mld zł.

Hipoteczne listy zastawne Banku notowane są zarówno na Giełdzie Papierów Wartościowych w Luksemburgu jak i na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Według oceny agencji ratingowej Moody’s rating dla wyemitowanych przez Bank listów zastawnych pozostaje na najwyższym możliwym do osiągniecia przez emitenta z Polski poziomie tj. „Aa1”, co potwierdza wysoką jakość portfela kredytów hipotecznych stanowiących zabezpieczenie dla wyemitowanych listów zastawnych. Portfel kredytowy Banku posiada jeden z najlepszych w całym sektorze bankowym poziomów NPL (0,1%).

W roku 2025 Bank kontynuował działalność w oparciu o model strategicznej współpracy z ING Bankiem Śląskim, utrzymując spójne dla całej Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego rozwiązania dla naszych klientów.

Kontynuowane były prace nad dalszą automatyzacją w zakresie realizowanych procesów wewnętrznych wspierających bieżącą działalność Banku. Zarząd monitorował także zdolność wykonywania usług przez dostawców dla powierzonych im czynności.

Bank w ramach filarów realizowanej strategii zachowuje bezpieczny poziom ryzyka co przekłada się na raportowane znacznie powyżej wymaganych progów regulacyjnych wskaźniki zarówno płynności jak i adekwatności kapitałowej.

Działając w ramach Grupy kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. (ING BSK) wpisujemy się również w działania związane z transformacją energetyczną oraz wyzwaniami w zakresie zmian klimatu. Ryzyka ESG są uwzględnione w strategii biznesowej Banku w oparciu o strategię ESG Grupy kapitałowej ING BSK. Wspierając zrównoważony rozwój nieustannie zmierzamy w kierunku budowy przyszłego potencjału emisji „zielonych” listów zastawnych.

Jednym z cennych aktywów Banku są jego ludzie, ich fachowość i wiedza osadzona na wieloletniej pracy oraz wypracowanych standardach działania w Grupie kapitałowej ING BSK. Pragn ę serdecznie podzi ę kowa ć wszystkim pracownikom Banku za zaanga ż owanie i profesjonalizm, naszemu akcjonariuszowi za wspó ł prac ę, a inwestorom za zaufanie.

Zachęcam do zapoznania się z raportem rocznym.

Z wyrazami szacunku,

Jacek Frejlich

Prezes Zarządu

# 3. Wstęp

ING Bank Hipoteczny S.A. jest spółką zależną ING Banku Śląskiego S.A., który według stanu na dzień 31 grudnia 2024 posiadał 100% udziału w kapitale zakładowym ING Banku Hipotecznego S.A. (Bank).

Według stanu na dzień 31 grudnia 2025 roku, kapitał zakładowy Banku wynosił 380.000.000 zł i został w całości objęty przez ING Bank Śląski S.A. (ING BSK). Akcje ING Banku Hipotecznego S.A. zostały pokryte wkładem pieniężnym.

Strategicznym celem Banku jest emitowanie listów zastawnych, zabezpieczonych wysokiej klasy wierzytelnościami hipotecznymi nabywanymi od ING Banku Śląskiego, wspierające realizację strategicznych zamierzeń Grupy ING Banku Śląskiego w zakresie pozyskiwania długoterminowego finansowania.

# 4. Otoczenie biznesowe

## 4.1 Otoczenie makroekonomiczne

Produkt krajowy brutto

Według wstępnego szacunku Głównego Urzędu Statystycznego (GUS), tempo wzrostu Produktu Krajowego Brutto (PKB) w 2025 roku przyspieszyło do 3,6% w porównaniu ze wzrostem o 3,0% w 2024 roku. Przyspieszeniu wzrostu spożycia gospodarstw domowych (3,7%) towarzyszyło odbicie inwestycji (4,2%), po spadku w 2024 roku, niewielki dodatni wkład zmiany zapasów (0,1 p.p.) oraz ujemny wkład eksportu netto (-0,3 p.p.), przy szybszym wzroście importu niż eksportu. Popyt krajowy rósł szybciej niż zagraniczny.

Czynnikiem wspierającym wzrost gospodarczy była konsumpcja prywatna, która przyspieszyła, pomimo mniej dynamicznego niż w 2024 wzrostu realnych dochodów do dyspozycji. Był on jednak nadal relatywnie wysoki za sprawą szybkiego spadku inflacji. Podwyższoną zmiennością charakteryzowała się natomiast aktywność inwestycyjna. Po wzroście w pierwszym kwartale, drugi kwartał przyniósł spadek. Druga połowa roku upłynęła pod znakiem ponownego ożywienia inwestycji. Niską dynamiką charakteryzowały się nakłady inwestycyjne dużych przedsiębiorstw. Rosły natomiast inwestycje publiczne, w tym związane z zakupami systemów uzbrojenia. Koniunktura na głównych rynkach eksportowych pozostawała słaba, co przełożyło się na relatywnie niską dynamikę eksportu, którego udział w PKB obniżył się trzeci rok z rzędu. Wzrost konsumpcji i inwestycji napędzał natomiast wzrost importu.

Według szacunków ekonomistów Grupy kapitałowej ING Banku Śląskiego (Grupa ING BSK), w ostatnim kwartale 2025 roku wzrost PKB wyniósł ok. 4,0% r/r. Spożycie gospodarstw domowych zwiększyło się o ok. 4,0% r/r, a nakłady brutto na środki trwałe wzrosły o ok. 4,2% r/r (wobec 7,1% r/r kwartał wcześniej). Tempo wzrostu PKB było obniżane przez zmianę stanu zapasów, przy lekko dodatnim wkładzie eksportu netto.

Według ekonomistów Grupy ING BSK, rok 2026 powinien przynieść utrzymanie wzrostu konsumpcji w tempie powyżej 3% oraz ożywienie inwestycji związane m.in. z realizacją projektów finansowanych ze środków z Krajowego Planu Odbudowy (KPO) oraz funduszy europejskich w ramach perspektywy finansowej na lata 2021-2027.

Łagodzenie polityki pieniężnej w ślad za spadającą inflacją bieżącą

Na początku 2025 roku inflacja była wciąż podwyższona i zbliżona do 5% r/r, ale kolejne miesiące przyniosły wyraźny spadek tempa wzrostu cen konsumpcyjnych. Wyraźne obniżenie inflacji miało miejsce w kwietniu, kiedy wygasł pro-inflacyjny efekt przywrócenia VAT na żywność rok wcześniej. Dalszy wyraźny spadek rocznego tempa wzrostu cen nastąpił w lipcu, kiedy inflacja przestała być podbijana przez częściowe odmrożenie cen energii w połowie 2024 roku. W drugiej połowie roku wyraźniej zaczęła spadać inflacja usług i inflacja bazowa (indeks zasadniczy z wyłączeniem cen żywności i energii), co było wynikiem słabnącej presji płacowej i stopniowej normalizacji wzrostu wynagrodzeń. Na koniec 2025 roku inflacja konsumencka CPI spadła do 2,4% r/r tj. poniżej celu Narodowego Banku Polskiego (NBP) na poziomie 2,5% (z dopuszczalnym pasmem akceptowanych odchyleń +/-1 p.p.).

Spadająca inflacja skłoniła Radę Polityki Pieniężnej (RPP) do cięć stóp procentowych. Po obniżeniu kosztu pieniądza o 50 p.b. w maju, w okresie od lipca do grudnia RPP obniżała stopy w krokach po 25 p.b. na każdym decyzyjnym posiedzeniu. Jednocześnie przez większą część roku komunikacja Rady koncentrowała się na podkreślaniu szeregu ryzyk w górę dla inflacji i konieczności ostrożnego podejścia w polityce pieniężnej. Restrykcyjnej retoryce towarzyszyło jednak istotne łagodzenie warunków monetarnych.

Na ostatnim w 2025 roku posiedzeniu, w grudniu, RPP dokonała zmiany swojego nastawienia i zakomunikowała, że przechodzi w tryb wyczekiwania (wait-and-see). Przerwa w obniżkach stóp procentowych miała pozwolić Radzie na ocenę efektów makroekonomicznych dokonanego wcześniej złagodzenia polityki pieniężnej przez obniżenie stopy referencyjnej banku centralnego o łącznie 175 p.b. W styczniu 2026 roku stopy procentowe pozostały bez zmian natomiast na marcowym posiedzeniu RPP zdecydowało o kolejnej obniżce stóp procentowych o 0,25% schodząc ze stopą referencyjną do poziomu 3,75%. Aktualizacja taryf energetycznych Urzędu Regulacji Energetyki (URE) spowodowała, że rachunki za energię elektryczną z początkiem 2026 roku wzrosły tylko nieznacznie, co wcześniej było postrzegane przez RPP jako wiodące ryzyko do podbicia inflacji. Do końca 2026 roku główna stopa NBP może zostać obniżona do 3,25%. Na powyższe mają jednak też wpływ czynniki wpływające destabilizująco na gospodarkę międzynarodową jak rozwój wydarzeń na bliskim wschodzie wpływający m.in. na poziom paliw.

Polityka pieniężna

Ekonomiści Grupy ING BSK spodziewają się w roku 2026 , że Rada Polityki Pieniężnej dokona jeszcze cięć kosztu pieniądza. Argumentem za luzowaniem monetarnym będzie dalsza poprawa perspektyw inflacyjnych chyba, że konflikt na Bliskim Wschodzie przerodzi się w dłuższy wpływający istotnie na poziom cen paliw. Wciąż istotnym czynnikiem dezinflacyjnym jest rosnący udział importu tanich towarów z Chin, a oczekiwana kontynuacja hamowania wzrostu płac powinna sprzyjać dalszemu spowolnieniu inflacji usług i w konsekwencji spadkowi inflacji bazowej.

Na koniec 2025 roku stopy procentowe NBP wyniosły:

o depozytowa – 3,50%,

o referencyjna – 4,00%,

o dyskonta weksli – 4,10%,

o redyskonta weksli – 4,05%,

o lombardowa – 4,50%.

Z prognoz ekonomistów Grupy ING BSK wynika, że dynamika inflacji będzie się obniżać w kolejnych miesiącach, a w okresie letnim prawdopodobnie osiągnie swoje tegoroczne minimum istotnie oddalając się od celu inflacyjnego NBP. W efekcie Rada Polityki Pieniężnej powróci do obniżek stóp procentowych, choć niepewność dotyczy skali cięć kosztu pieniądza w 2026 roku.

##

Prognozy makroekonomiczne
| 2023 | 2024 | 2025P | 2026P | 2027P
Wzrost PKB (%) | 0,2 | 3,0 | 3,6 | 3,7 | 3,2
Dług sektora general government wg metodologii UE (% PKB) | 49,5 | 55,1 | 60,8 | 66,8 | 70,8
Inflacja (CPI) średnia w roku (%) | 11,4 | 3,6 | 3,6 | 2,2 | 2,2
Stopa bezrobocia rejestrowanego (%; GUS) | 5,1 | 5,1 | 5,7 | 5,7 | 5,8
Kurs USD/PLN (koniec roku) | 3,94 | 4,10 | 3,60 | 3,46 | 3,48
Kurs EUR/PLN (koniec roku) | 4,35 | 4,27 | 4,23 | 4,22 | 4,25
WIBOR 3M (koniec roku) | 5,9 | 5,8 | 4,0 | 3,3 | 3,3

Czynniki ryzyka związane z konfliktem w Iranie

4 marca doszło do eskalacji napięć na Bliskim Wschodzie, co zwiększyło niepewność dotyczącą krótkoterminowych perspektyw gospodarczych. Głównym ryzykiem ekonomicznym w krótkim terminie jest eskalacja konfliktu na Bliskim Wschodzie. Na chwilę obecną główną konsekwencją jest wzrost cen ropy naftowej i gazu, co jest zewnętrznym szokiem o charakterze podażowym. Gdyby ten wzrost okazał się trwały, to podbije ceny, ale również negatywnie wpłynie na koniunkturę. W ocenie banku centralnego NBP jest zbyt wcześnie, aby ocenić wpływ wojny w Iranie na perspektywy cen i wzrostu gospodarczego oraz jej wszystkie konsekwencje.

## 4.2 Rynek nieruchomości mieszkaniowych

W 2025 r. polski rynek mieszkaniowy wszedł w fazę wyraźnej stabilizacji cen. Na rynkach mieszkaniowych 16 miast wojewódzkich zaobserwowano spadki kwartalnej dynamiki wzrostu cen, które według danych NBP nie przekraczały 2% zarówno na rynku wtórnym jak i pierwotnym.

Kluczowym czynnikiem kształtującym rynek mieszkaniowy w 2025 roku był cykl łagodzenia polityki monetarnej. Seria decyzji Rady Polityki Pieniężnej o cięciu stóp procentowych doprowadziła do ich łącznej redukcji o 175 punktów bazowych, z poziomu 5,75% do 4,00%.

Rynek pierwotny

Według danych NBP w 2025r. ceny na rynku pierwotnym utrzymywały się na stabilnym poziomie.

Średnia cena transakcyjna w czwartym kwartale 2025r. na rynku 10 miast wojewódzkich (Białystok, Bydgoszcz, Katowice, Kielce, Lublin, Olsztyn, Opole, Rzeszów, Szczecin, Zielona Góra) wyniosła 10 824 zł, co stanowi wzrost o ok 2 % względem czwartego kwartału 2024 roku.

W 2025r. na rynku 6 największych miast (Gdańsk, Gdynia, Kraków, Łódź, Poznań, Wrocław) ceny również utrzymywały się na stabilnym poziomie. W pierwszym kwartale 2025r. średnia cena transakcyjna dla tej grupy miast wyniosła 13 151 zł, a w czwartym kwartale wynosiła 13 131 zł. Analogiczna sytuacja występowała w Warszawie, gdzie cena średnia transakcyjna w pierwszym kwartale kształtowała się na poziomie 16 437 zł i nie znacznie wzrosła w czwartym kwartale do poziomu 16 583 zł.

Największe wzrosty cen w 2025r. na mniejszych rynkach odnotowano w Bydgoszczy i Olsztynie, gdzie nastąpił wzrost cen o 9% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Spadek cen zaobserwowano w Rzeszowie (ok 7% r/r). Wśród największych ośrodków miejskich największy wzrost odnotowano w Gdańsku i Gdyni (odpowiednio 9% i 12%).

źródło: opracowanie własne na podstawie danych NBP

Rynek wtórny

Tempo wzrostu cen transakcyjnych na rynku wtórnym w 2025r. dla największych rynków mieszkaniowych spowolnił. Zgodnie z danymi z NBP średni wzrost cen dla 7 największych miast i 10 miast wojewódzkich we wszystkich czterech kwartałach w 2025r. nie przekraczał
2% w ujęciu kwartalnym.

Według danych NBP zmiana cen transakcyjnych mieszkań na 6 największych rynkach w IV kwartale 2025 r. wyniosła około -0,7% względem czwartego kwartału 2024 roku, dla Warszawy – 1,2% r/r, a dla 10 miast wojewódzkich kształtowała się na poziomie 2,7 % r/r.

Największym wzrostem wśród miast wojewódzkich charakteryzował się rynek mieszkań w Bydgoszczy, gdzie w czwartym kwartale 2025r. cena wzrosła o ok. 11 % w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Również w ujęciu kwartalnym rynek ten charakteryzował się największym wzrostem cen (o ok 5 %) w stosunku do kwartału trzeciego 2025r. Na koniec czwartego kwartału 2025r. średnia cena transakcyjna w Bydgoszczy kształtowała się na poziomie 7 957 zł, co stanowi najniższą cenę średnią wśród miast wojewódzkich.

W pozostałych miastach wojewódzkich w ujęciu kwartalnym ceny utrzymywały się na zbliżonym poziomie do cen z trzeciego kwartału lub wykazywały niewielki spadek nie przekraczający 3%.

Najwyższe ceny w czwartym kwartale 2025 roku na rynku wtórnym były w Warszawie
(16 750 zł), Krakowie (14 898 zł) oraz Gdańsku (13 392 zł).

źródło: opracowanie własne na podstawie danych NBP

Podaż i popyt na rynku nieruchomości mieszkalnych

Według wstępnych danych GUS w 2025 r. oddano do użytkowania 208,8 tys. mieszkań, tj. o 4,3% więcej niż w roku 2024. W sześciu województwach w 2025 r. oddano do użytkowania więcej mieszkań niż rok wcześniej. Najwyższy wzrost wystąpił w województwie mazowieckim (o 17,4% do 45,2 tys.), dolnośląskim (o 15,1% do 19,1 tys.) i wielkopolskim (o 13,4% do 21,9 tys.).

W 2025 r. wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym na budowę 265,6 tys. mieszkań, tj. o 8,8% mniej niż w 2024 r. oraz rozpoczęto budowę 212,4 tys. mieszkań, tj. o 9,2% mniej niż w roku poprzednim.

Relacja popytu i podaży jest fundamentalnym czynnikiem wpływającym na zmiany cen nieruchomości w czasie. Przytoczone dane dotyczące dynamiki cen na rynku pierwotnym i wtórnym wskazują na stabilizację cen, z lekką korektą w największych miastach oraz funkcjonowanie rynku w warunkach zbliżonych do równowagi.

Prognozy dla rynku mieszkaniowego

W 2026 roku kluczowymi czynnikami wzrostu popytu na rynku mieszkaniowym może być zwiększenie dostępności kredytów hipotecznych związane ze złagodzeniem polityki monetarnej.

Coraz istotniejszy wpływ na rynek nieruchomości będzie miało rosnące znaczenie zrównoważonego budownictwa, a w szczególności aspektów regulacyjnych dot. obowiązku modernizacji nieruchomości wskazanych w Dyrektywie w sprawie charakterystyki energetycznej budynków (EPBD). W dalszej perspektywie możemy spodziewać się spadków cen nieruchomości w budynkach wysokoemisyjnych, a z drugiej strony wzrostu cen w budynkach projektowanych zgodnie z nowymi normami ESG.

## 4.3 Rynek kredytów hipotecznych

Na 31 grudnia 2025 roku należności banków z tytułu kredytów mieszkaniowych względem gospodarstw domowych w Polsce wyniosły 495,51 mld zł i wzrosły o 5,71% r/r – zgodnie z danymi opublikowanymi przez NBP. Saldo kredytów udzielonych w złotych wzrosło o 7,5 % r/r do 477,62 mld zł co potwierdza ożywienie na rynku kredytów hipotecznych.

Liczba i wartości udzielanych kredytów.

Zgodnie z raportem Amron Sarfin w 2025 r. banki w Polsce zawarły 232,7 tys. umów kredytowych na łączną kwotę 103,4 mln zł. W porównaniu z 2024 r. oznacza to 14,8% wzrost w liczbie udzielonych kredytów oraz wzrost o 21,4% w ich wartości.

Źródło: Raporty AMRON-SARFiN (Ogólnopolski raport o kredytach mieszkaniowych i cenach transakcyjnych nieruchomości)

Źródło: Raporty AMRON-SARFiN (Ogólnopolski raport o kredytach mieszkaniowych i cenach transakcyjnych nieruchomości)

Wzrost średniej wartości kredytu

Wraz ze wzrostem liczby udzielanych kredytów, wzrosła również średnia wartość wnioskowanego kredytu mieszkaniowego z 424 tys. w styczniu 2025 r. do 455 tys. w grudniu 2025 r.. Wzrost ten jest efektem rosnących cen nieruchomości oraz wyższej zdolności kredytowej kredytobiorców, a także jest skorelowany z rozpoczęciem cyklu obniżek stóp procentowych oraz oczekiwaniami dalszego spadku kosztu pieniądza.

ING Bank Hipoteczny S.A. nabywa wierzytelności zabezpieczone hipoteką od ING Banku Śląskiego S.A., który na przestrzeni całego 2025 roku zajął drugą pozycję w zakresie rynkowego udziału w sprzedaży nowych kredytów hipotecznych, a także drugą pozycję pod kątem wielkości posiadanego portfela kredytów hipotecznych w złotych.

## 4.4 Rynek listów zastawnych

Na koniec grudnia 2025 roku w Polsce prowadziło działalność pięć banków hipotecznych. Poza ING Bankiem Hipotecznym S.A. są to:

o PKO Bank Hipoteczny S.A.,

o mBank Hipoteczny S.A.,

o Pekao Bank Hipoteczny S.A.,

o Millennium Bank Hipoteczny S.A.

Polski rynek listów zastawnych jest wciąż niewielki w porównaniu do rozwiniętych gospodarek UE, gdzie listy zastawne stanowią ważne źródło finansowania kredytów hipotecznych. W 2025 roku zostało przeprowadzonych kilkanaście emisji listów zastawnych na rynku krajowym o łącznej kwocie 7,8 mld zł o ponad 1 mld zł więcej niż w roku poprzednim. Najbardziej aktywnym emitentem w 2025 roku był PKO Bank Hipoteczny S.A. ING przeprowadził w 2025 roku emisję listów zastawnych w kwocie 1 000 mln zł. Była to trzecia emisja Banku.

Na koniec czwartego kwartału 2025 roku w Polsce łączna wartość pozostających w obrocie hipotecznych listów zastawnych wynosiła około 20,7 mld zł, co oznacza wzrost o 3,1 mld zł w stosunku do grudnia 2024 roku. PKO Bank Hipoteczny jest aktualnie największym emitentem listów zastawnych w Polsce. Wskaźnik finansowania kredytów hipotecznych listami zastawnymi nadal pozostaje na niskim poziomie. Jednym z czynników ograniczających skalę emisji listów zastawnych jest notowana w sektorze bankowym wysoka nadpłynność. Istotny wpływ na dalszy rozwój listów zastawnych może odegrać wprowadzony przez KNF wymóg spełnienia przez banki w Polsce oczekiwanego przez Nadzorcę wskaźnika długoterminowego finansowania (WFD), który skorelowany jest z poziomem portfela kredytów hipotecznych utrzymywanym w strukturze bilansowej banków.

Wartość nominalna pozostających w obrocie listów zastawnych; opracowanie własne na bazie raportów KNF (wykaz listów zastawnych)

## 4.5 Otoczenie regulacyjno – prawne

Istotne zmiany w otoczeniu prawno – regulacyjnym w 2025 roku, a mające wpływ na działalność Banku, dotyczą w szczególności:

1. Wejścia w życie rozporządzenia w sprawie operacyjnej odporności cyfrowej sektora finansowego (Rozporządzenie DORA),

2. Zmiana Rozporządzenia CRR,

3. Uchylenie Rekomendacji D KNF oraz Komunikatu chmurowego,

4. Przesunięcie obowiązków wynikających z Dyrektywy CSRD w odniesieniu do sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju o 2 lata dla pomiotów

5. Potwierdzenie reprezentatywności wskaźnika WIBOR przez KNF,

6. Reforma wskaźników referencyjnych,

7. Podwyższenie podatku CIT i tzw. podatku bankowego dla banków krajowych,

8. Nowe rozporządzenie regulujące zasady sporządzania planów naprawy banków,

9. Europejski Urz ą d Nadzoru Bankowego opublikowa ł wytyczne w sprawie zarz ą dzania

ryzykiem ś rodowiskowym, spo ł ecznym i z zakresu ł adu korporacyjnego (ESG), które obejmuj ą standardy minimalne i metody referencyjne maj ą ce na celu identyfikacj ę i pomiar ryzyk ESG, zarz ą dzanie tymi ryzykami oraz ich monitorowanie, kryteria jako ś ciowe i ilo ś ciowe na potrzeby oceny wp ł ywu ryzyk ESG na profil ryzyka i wyp ł acalno ś ci instytucji. Wytyczne okre ś laj ą równie ż tre ść planów transformacji.

10. Ustawa o zapewnianiu spełniania wymagań dostępności niektórych produktów i usług przez podmioty gospodarcze,

11. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w sprawie sztucznej inteligencji.

1. Rozporządzenie DORA

W dniu 17 stycznia 2025 roku weszło w życie Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2554 z dnia 14 grudnia 2022 roku w sprawie operacyjnej odporności cyfrowej sektora finansowego (DORA). Rozporządzenia DORA określa wymogi dla podmiotów finansowych takich jak banki mające na celu całościowego i kompleksowego zapewnienia tzw. operacyjnej odporności cyfrowej podmiotów finansowych w obszarze technologii informacyjno-komunikacyjnych (ICT) (Information and Communication Technology). Operacyjna odporność cyfrowa oznacza zdolność podmiotu finansowego do budowania, gwarantowania i weryfikowania swojej operacyjnej integralności i niezawodności przez zapewnianie, bezpośrednio albo pośrednio - korzystając z usług zewnętrznych dostawców usług ICT (Usługi ICT oznaczają usługi cyfrowe i usługi w zakresie danych świadczone w sposób ciągły za pośrednictwem systemów ICT) - pełnego zakresu możliwości w obszarze ICT niezbędnych do zapewnienia bezpieczeństwa sieci i systemów informatycznych, z których korzysta podmiot finansowy i które wspierają ciągłe świadczenie usług finansowych oraz ich jakość, w tym w trakcie zakłóceń.

Rozporządzenie DORA określa:

o wymogi mające zastosowanie do podmiotów finansowych (Banków) w odniesieniu do zarządzania ryzykiem związanym z wykorzystaniem technologii informacyjno-komunikacyjnych (ICT) oraz środków na rzecz należytego zarządzania ryzykiem ze strony zewnętrznych dostawców usług ICT;

o wymogi w odniesieniu do ustaleń umownych zawartych między zewnętrznymi dostawcami usług ICT a podmiotami finansowymi;

o zasady dotyczące ustanowienia i funkcjonowania ram nadzoru nad kluczowymi zewnętrznymi dostawcami usług ICT świadczącymi usługi na rzecz podmiotów finansowych;

o zasady współpracy między właściwymi organami oraz zasady nadzoru i egzekwowania przepisów przez właściwe organy w odniesieniu do wszystkich kwestii objętych rozporządzeniem;

o zgłaszania poważnych incydentów związanych z ICT właściwym organom oraz dobrowolnego informowania ich o znaczących cyberzagrożeniach;

o zgłaszania właściwym organom poważnych incydentów operacyjnych lub poważnych incydentów bezpieczeństwa związanych z płatnościami;

o testowania operacyjnej odporności cyfrowej;

o wymiany informacji i analiz w związku z cyberzagrożeniami i podatnościami w tym obszarze.

Zgodnie z rozporządzeniem podmioty finansowe zobowiązane są posiadać wewnętrzne ramy zarządzania i kontroli, które zapewniają skuteczne i ostrożne zarządzanie wszystkimi rodzajami ryzyka związanego z ICT, zgodnie ze stosownymi przepisami rozporządzenia, w celu osiągnięcia wysokiego poziomu operacyjnej odporności cyfrowej. Ponadto podmioty te dysponują - jako częścią swojego ogólnego systemu zarządzania ryzykiem - solidnymi, kompleksowymi i dobrze udokumentowanymi ramami zarządzania ryzykiem związanym z ICT, które umożliwiają im szybkie, skuteczne i kompleksowe reagowanie na ryzyko związane z ICT oraz zapewnienie wysokiego poziomu operacyjnej odporności cyfrowej. Ramy zarządzania ryzykiem związanym z ICT obejmują co najmniej strategie, polityki, procedury, protokoły i narzędzia ICT niezbędne do należytej i odpowiedniej ochrony wszystkich odpowiednich zasobów informacyjnych i zasobów ICT.

Na potrzeby odpowiedniej ochrony systemów ICT oraz w celu organizacji środków reagowania podmioty finansowe stale monitorują i kontrolują bezpieczeństwo i funkcjonowanie systemów i narzędzi ICT oraz minimalizują wpływ ryzyka związanego z ICT na systemy ICT, wdrażając odpowiednie narzędzia, polityki i procedury w zakresie bezpieczeństwa ICT, których zakres został określony w rozporządzeniu. Na potrzeby odpowiedniej ochrony systemów ICT oraz w celu organizacji środków reagowania podmioty finansowe stale monitorują i kontrolują bezpieczeństwo i funkcjonowanie systemów i narzędzi ICT oraz minimalizują wpływ ryzyka związanego z ICT na systemy ICT, wdrażając odpowiednie narzędzia, polityki i procedury w zakresie bezpieczeństwa ICT, których zakres został określony w rozporządzeniu.

Rozporządzenie wprowadziło również obowiązek posiadania i implementacji kompleksowej strategii na rzecz ciągłości działania w zakresie ICT, w tym zakresie utrzymywania przez przedsiębiorstwa planów reagowania i przywracania sprawności ICT, podlegających niezależnym wewnętrznym przeglądom audytowym. Podmioty finansowe wprowadzają, utrzymują i okresowo testują odpowiednie plany ciągłości działania w zakresie ICT, w szczególności w odniesieniu do krytycznych lub istotnych funkcji zlecanych w drodze outsourcingu zewnętrznym dostawcom usług ICT.

Rozporządzenie odnosi się również do obowiązków związanych z posiadaniem:

o polityk i procedur tworzenia kopii zapasowych oraz metod i procedur przywracania i odzyskiwania danych,

o zdolności i personelu umożliwiających gromadzenie informacji na temat podatności oraz cyberzagrożeń, incydentów związanych z ICT, w szczególności cyberataków, oraz analizę ich prawdopodobnego wpływu na operacyjną odporność cyfrową podmiotów finansowych. Rozporządzenie wskazuje również na konieczność przeglądów incydentów związanych z ICT przeprowadzonych po ich wystąpieniu,

o planów działań informacyjnych na wypadek wystąpienia sytuacji kryzysowej umożliwiające odpowiedzialne ujawnianie, co najmniej, poważnych incydentów związanych z ICT lub podatności klientom i kontrahentom, a także, w stosownych przypadkach, opinii publicznej.

Zgodnie z wymogami rozporządzenia DORA podmioty finansowe określają, ustanawiają i wdrażają proces zarządzania incydentami związanymi z ICT w celu wykrywania incydentów związanych z ICT, zarządzania nimi i ich zgłaszania. Rozporządzenie wskazuje również na kryteria klasyfikacji incydentów i cyberzagrożeń, które będą w dalszej kolejności doprecyzowane w regulacyjnych standardach technicznych. Podmioty finansowe zgłaszają poważne incydenty związane z ICT odpowiedniemu właściwemu organowi (KNF). W przypadku gdy wystąpi poważny incydent związany z ICT, który ma istotny wpływ na interesy finansowe klientów, podmioty finansowe bez zbędnej zwłoki, gdy tylko się o nim dowiedzą, informują swoich klientów o poważnym incydencie związanym z ICT oraz o środkach, które podjęto w celu złagodzenia negatywnych skutków takiego incydentu. Do celów oceny gotowości do obsługi incydentów związanych z ICT, określania słabości, niedoskonałości i luk w zakresie operacyjnej odporności cyfrowej oraz niezwłocznego wdrażania środków naprawczych podmioty finansowe ustanawiają i utrzymują prawidłowy i kompleksowy program testowania operacyjnej odporności cyfrowej. W szczególności, program testowania przewiduje przeprowadzenie odpowiednich testów, takich jak oceny podatności i skanowanie pod tym kątem, analizy otwartego oprogramowania, oceny bezpieczeństwa sieci, analizy braków, fizycznych kontroli bezpieczeństwa, kwestionariusze i rozwiązania w zakresie oprogramowania skanującego, przeglądy kodu źródłowego. Niezależnie od tego, rozporządzenie przewiduje przeprowadzanie nie rzadziej niż co trzy lata zaawansowanych testów za pomocą TLPT (testy penetracyjne pod kątem wyszukiwania zagrożeń).

Dodatkowo podmioty finansowe przyjmują strategię dotyczącą ryzyka ze strony zewnętrznych dostawców usług ICT i regularnie dokonują jej przeglądu. Rozporządzenie przewiduje utrzymywanie i aktualizowanie na poziomie podmiotu rejestru informacji w odniesieniu do wszystkich ustaleń umownych dotyczących korzystania z usług ICT świadczonych przez zewnętrznych dostawców usług ICT (rejestr umów). Jednocześnie podmioty finansowe mogą zawierać ustalenia umowne wyłącznie z zewnętrznymi dostawcami usług ICT, którzy przestrzegają odpowiednich standardów w zakresie bezpieczeństwa informacji.

DORA wskazuje również na najważniejsze postanowienia umowne, które powinny być uwzględnione w umowach z dostawcami usług ICT. Zakres tych postanowień jest dodatkowo rozszerzony w przypadku usług ICT wspierających krytyczne lub istotne funkcje. W powyższym zakresie w styczniu 2025 roku – przed datą wejścia w życie ww. rozporządzenia – Bank zakończył proces dostosowywania umów zawartych z zewnętrznymi dostawcami usług ICT do wymogów rozporządzenia DORA.

2. Zmiana Rozporządzenia CRR

W dniu 1 stycznia 2025 roku weszło w życie Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1623 z dnia 31 maja 2024 roku w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 575/2013 w odniesieniu do wymogów dotyczących ryzyka kredytowego, ryzyka związanego z korektą wyceny kredytowej, ryzyka operacyjnego, ryzyka rynkowego oraz minimalnego progu kapitałowego (Rozporządzenie CRR3), dokonujące zmian w Rozporządzeniu UE nr 575/2013 (CRR).

Najważniejsze zmiany wprowadzane przez Rozporządzenie CRR3 dotyczą:

o metod i zakresu konsolidacji ostrożnościowej,

o szczegółowych zasad dotyczących odliczeń od pozycji funduszy własnych, a także obliczania skonsolidowanych funduszy własnych,

o obliczania łącznej kwoty ekspozycji na ryzyko (TREA) – zmiany w art. 92 oraz rozwiązania przejściowe określone w art. 465,

o wymogów dotyczących ustalania portfela handlowego,

o sposobu ujmowania zabezpieczeń ryzyka walutowego w odniesieniu do współczynników kapitałowych,

o metod szacowania ryzyka kredytowego, w tym zasad dotyczących ustalania wartości ekspozycji, rodzajów ekspozycji, wag ryzyka i innych szczegółowych elementów stosowania poszczególnych metod związanych z wymogami z tytułu ryzyka kredytowego,

o wymogu w zakresie funduszy własnych z tytułu ryzyka operacyjnego – rozporządzenie wprowadza nową treść tytułu III w części trzeciej CRR,

o szczegółowych metod obliczania wymogów w zakresie funduszy własnych z tytułu ryzyka rynkowego, w tym uproszczonej metody standardowej, alternatywnej metody standardowej, alternatywnej metody modeli wewnętrznych,

o wymogów w zakresie funduszy własnych z tytułu ryzyka związanego z korektą wyceny kredytowej, w tym szczegółowych metod tych obliczania tych wymogów,

o przepisów w zakresie dużych ekspozycji, w tym informacji przekazywanych przez instytucje właściwym organom nadzoru,

o szczegółowych wymogów w zakresie sprawozdawczości dotyczącej stabilnego finansowania, a także wskaźnika dźwigni finansowej,

o wymogów dotyczących sprawozdawczości (art. 430 i następne). M.in. dodane zostały elementy związane z ekspozycjami na ryzyka ESG. Zmiany obejmują też szczegółowe zagregowane dane dotyczące krajowego rynku nieruchomości, a także wymogi dotyczące sprawozdawczości z tytułu ryzyka rynkowego,

o zakresu ujawnień dokonywanych przez instytucje (dodano art. 449a i 449b dotyczące ryzyk ESG i łącznej ekspozycji wobec podmiotów z równoległego systemu bankowego).

Rozporządzenie CRR3 jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.

3. Uchylenie Rekomendacji D oraz Komunikatu chmurowego dotyczących krajowych standardów w zakresie odporności cyfrowej sektora bankowego

W związku z wejściem w życie Rozporządzenia DORA 10 stycznia 2025 roku Komisja Nadzoru Finansowego podjęła Uchwałę nr 6/2025 uchylającą uchwałę nr 7/2013 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 8 stycznia 2013 roku w sprawie wydania Rekomendacji D dotyczącej zarządzania obszarami technologii informacyjnej i bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego w bankach. Uchwała weszły w życie 17 stycznia 2025 roku (co oznacza, że z tym dniem ww. rekomendacje/wytyczne zostały uchylone). Jednocześnie 17 stycznia 2025 roku Urząd KNF odwołał komunikat z 23 stycznia 2020 roku dotyczący przetwarzania przez podmioty nadzorowane informacji w chmurze obliczeniowej publicznej lub hybrydowej („Komunikat chmurowy”).

Począwszy od tej daty, kwestie objęte uchylonymi dokumentami reguluje Rozporządzenie DORA.

4. Przesunięcie obowiązków wynikających ze sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju o 2 lata

W dniu 1 stycznia 2025 roku weszła w życie ustawa z dnia 6 grudnia 2024 roku o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1863). Celem ustawy jest implementacja do krajowego porządku prawnego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 roku w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (tzw. Dyrektywa CSRD). Zasadniczym celem ustawy jest wprowadzenie obowiązków w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz zapewnienie, aby większa grupa przedsiębiorstw sprawozdawała istotne, porównywalne i wiarygodne informacje na temat zrównoważonego rozwoju.

Do ustawy o rachunkowości m.in. wprowadzono nowy rozdział 6c Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju, który stanowi zasadniczą część implementacji dyrektywy CSRD. Zgodnie z nowymi przepisami, Jednostka mała i jednostka średnia będące emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz jednostka duża są obowiązane do przedstawienia w wyodrębnionej części sprawozdania z działalności informacji niezbędnych do zrozumienia wpływu jednostki na kwestie zrównoważonego rozwoju oraz do zrozumienia, w jaki sposób kwestie zrównoważonego rozwoju wpływają na rozwój, wyniki i sytuację jednostki (sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju). Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju będą podlegać atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju przez biegłego rewidenta uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Sprawozdanie z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju powinno być udostępnione akcjonariuszom najpóźniej na 15 dni przed walnym zgromadzeniem (analogicznie jak sprawozdanie z badania sprawozdań finansowych).

W dniu 12 lipca 2025 roku weszła w życie zmiana ww. ustawy przesuwająca w czasie stosowanie ww. rozdziału 6c Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju z ustawy o rachunkowości w następującym zakresie:

1. w przypadku jednostek dużych nowe obowiązki będą realizowane - po dniu 31 grudnia 2026 roku,

2. w przypadku jednostek małych i średnich będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz małych i niezłożonych instytucji - po dniu 31 grudnia 2027 roku.

5. Potwierdzenie reprezentatywności wskaźnika WIBOR przez KNF

W dnu 29 maja 2025 roku Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) opublikowała - przeprowadzoną w okresie od 1 grudnia 2022 roku do 31 grudnia 2024 roku - ocenę zdolności kluczowego wskaźnika referencyjnego stopy procentowej WIBOR do pomiaru rynku oraz realiów gospodarczych. Na bazie przeprowadzonej analizy jakościowej materiałów źródłowych oraz analizy ilościowej danych KNF stwierdziła, że wskaźnik referencyjny WIBOR utrzymuje zdolność do pomiaru rynku oraz realiów gospodarczych, do pomiaru których został ustalony. Zgodnie z oceną KNF wskaźnik referencyjny WIBOR we właściwy sposób reaguje na zmianę uwarunkowań płynnościowych, zmiany stóp banku centralnego oraz realiów gospodarczych. Pozytywna ocena dotyczy najważniejszych dla krajowego rynku finansowego Terminów Fixingowych wskaźnika referencyjnego WIBOR, tj. ON, 1M, 3M i 6M.

6. Wpływ reforma stawek referencyjnych

W swoim śródrocznym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2025 roku do 30 czerwca 2025 roku, Bank zaprezentował ujawnienie na temat wpływu reformy stawek referencyjnych. Obecnie kontynuowane są prace w ramach reformy stawki referencyjnej WIBOR, względem której w Banku występują ekspozycje na 31 grudnia 2025 roku. W styczniu 2025 roku Komitet Sterujący Narodowej Grupy Roboczej (KS NGR) ds. reformy wskaźników referencyjnych w Polsce opublikował decyzję o wyborze nazwy POLSTR (Polish Short Term Rate) dla nowego wskaźnika referencyjnego, który został wybrany w procesie konsultacji publicznych przeprowadzonych w ubiegłym roku. W kwietniu 2025 roku KS NGR opublikował zaktualizowaną mapę drogową procesu zastąpienia stawki WIBOR a w czerwcu poinformował o rozpoczęciu opracowywania indeksu POLSTR. W dalszej części roku KS NGR przyjął szereg rekomendacji produktowych opartych o indeks POLSTR. Poinformowano również, że 1 września 2025 roku na krajowym rynku finansowym miało miejsce pierwsze zastosowanie nowego indeksu i tym samym POLSTR zyskał status wskaźnika referencyjnego zgodnie z wymogami Rozporządzenia BMR. W 2025 roku miała miejsce również pierwsza emisji obligacji skarbowych, opartych o wskaźnik POLSTR. W kolejnych latach planowana jest realizacja dalszych prac, w tym w szczególności budowa rynku produktów finansowych bazujących na nowym wskaźniku referencyjnym oraz osiągniecie gotowości regulacyjnej i operacyjnej wszystkich uczestników rynku do oferowania i obsługi tych produktów finansowych. Zakończenie publikacji stawki WIBOR i zastąpienie jej przez nowy wskaźnik referencyjny POLSTR planowane jest na 31 grudnia 2027 roku. Zmiany wynikające z reformy mają wpływ na Bank, Grupę ING, naszych klientów oraz na cały sektor finansowy, narażają uczestników rynku na ryzyka. Szczegółowe opis w zakresie reformy stawek referencyjnych został ujęty w Sprawozdaniu Finansowym w punkcie 3.2.

7. Podwyższenie podatku CIT i tzw. podatku bankowego dla banków krajowych

Ustawa z dnia 6 listopada 2025 roku o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i ustawy o podatku od niektórych instytucji finansowych (Dz. U. 2025 poz. 1658) podnosi podatek CIT m.in. dla banków krajowych. Ustawa \co do zasady stawkę podatku dochodowego od osób prawnych do wysokości 23 % podstawy opodatkowania. Ustawa zawiera także przepisy epizodyczne, w myśl których w odniesieniu do podatników będących bankiem krajowym stawka podatku będzie wynosiła:

1) 30% w roku podatkowym rozpoczynającym się w:

a) 2026 roku,

b) 2027 roku – w przypadku gdy rok podatkowy podatnika utworzonego przed dniem 1 stycznia 2026 roku nie rozpoczął się w 2026 roku albo rozpoczął się w 2026 roku i łączny dotychczasowy okres opodatkowania stawką 30% trwał krócej niż dwanaście kolejnych miesięcy kalendarzowych,

c) 2028 roku – w przypadku gdy rok podatkowy podatnika utworzonego przed dniem 1 stycznia 2026 roku nie rozpoczął się w 2026 roku, lecz rozpoczął się w 2027 roku i łączny dotychczasowy okres opodatkowania stawką 30% trwał krócej niż dwanaście kolejnych miesięcy kalendarzowych;

2) 26 % w roku podatkowym:

a) rozpoczynającym się w 2027 roku – w przypadku podatnika utworzonego po dniu 31 grudnia 2026 roku,

b) następującym bezpośrednio po roku, w którym zastosowano zgodnie z pkt 1 stawkę podatku w wysokości 30% – w przypadku podatnika utworzonego przed dniem 1 stycznia 2026 roku,

c) kolejno następującym po roku określonym w lit. b – w przypadku gdy łączny dotychczasowy okres opodatkowania stawką 26% trwał krócej niż dwanaście kolejnych miesięcy kalendarzowych.

Zmiany w powyższym zakresie weszły w życie w dniu 1 stycznia 2026 roku.

Ustawa dokonała także nowelizacji przepisów ustawy o podatku od niektórych instytucji finansowych (tzw. Podatek bankowy), w wyniku której podatek (bankowy) będzie wynosił:

1) 0,0366 % podstawy opodatkowania miesięcznie;

2) 0,0293 % podstawy opodatkowania miesięcznie – w przypadku podatników będących bankami krajowymi, oddziałami banków zagranicznych, oddziałami instytucji kredytowych oraz spółdzielczymi kasami oszczędnościowo-kredytowymi.

Jednak w przypadku podatników będących bankami krajowymi, oddziałami banków zagranicznych, oddziałami instytucji kredytowych oraz spółdzielczymi kasami oszczędnościowo-kredytowymi w 2027 roku stawka podatku będzie wynosiła 0,0329 %.

Zmiany w ustawie o podatku od niektórych instytucji finansowych wejdą w życie z dniem 1 stycznia 2027 roku.

8. Nowe rozporządzenie regulujące zasady sporządzania planów naprawy banków

W dniu 19 grudnia 2025 roku weszło w życie Rozporządzenie Ministra Finansów i Gospodarki z dnia 28 listopada 2025 roku w sprawie informacji niezbędnych do opracowania, przeglądu i aktualizacji planów przymusowej restrukturyzacji i grupowych planów przymusowej restrukturyzacji oraz kryteriów oceny wykonalności tych planów (Dz.U. poz. 1702)

Nowe rozporządzenie zastępuje wcześniejsze rozporządzenie z 25 maja 2025 roku. Rozporządzenie określa szczegółowy zakres, sposób, tryb i terminy przekazywania Bankowemu Funduszowi Gwarancyjnemu przez zobowiązane podmioty (w tym banki) informacji niezbędnych do opracowania, przeglądu i aktualizacji planów przymusowej restrukturyzacji i grupowych planów przymusowej restrukturyzacji oraz szczegółowe kryteria dokonywanej przez Fundusz oceny wykonalności tych planów.

Przepisy rozporządzenia w znacznym stopniu powtarzają merytoryczne regulacje zawarte w dotychczas obowiązującym rozporządzeniu, przy czym niektóre przepisy zostały przeredagowane w celu ich uporządkowania lub doprecyzowania na gruncie rozporządzenia (w tym dotyczące sposobu przekazywania niektórych informacji).

Zmiany obejmują m.in. dostosowanie do przepisów unijnych, w tym do rozporządzenia 2022/2554 (DORA), a także załącznika do dyrektywy BRR.

9. Przygotowanie do implementacji wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego (EBA) w sprawie zarządzania ryzykiem środowiskowym, społecznym i z zakresu ładu korporacyjnego (ESG)

Europejski Urząd Nadzoru Bankowego (EBA) 8 stycznia 2025 roku opublikował ostateczne wytyczne dotyczące zarządzania ryzykiem środowiskowym, społecznym i ładu korporacyjnego (ESG).

W II połowie 2025 roku Bank rozpoczął proces dostosowywania działalności banku do ww. wytycznych. Wytyczne określiły wymogi dla instytucji w zakresie identyfikacji, pomiaru, zarządzania i monitorowania ryzyka ESG, w tym poprzez plany mające na celu zapewnienie ich odporności w krótkim, średnim i długim okresie. Wytyczne określają wymogi dotyczące wewnętrznych procesów i ustaleń dotyczących zarządzania ryzykiem ESG, które instytucje powinny wdrożyć zgodnie z dyrektywą w sprawie wymogów kapitałowych (CRD6). Przyczynią się one do zapewnienia bezpieczeństwa i solidności instytucji w miarę nasilania się ryzyka ESG i przechodzenia UE w kierunku bardziej zrównoważonej gospodarki. Wytyczne określają treść planów, które mają być przygotowywane przez instytucje w celu monitorowania i rozwiązywania ryzyka finansowego wynikającego z czynników ESG, w tym ryzyka wynikającego z procesu dostosowawczego w kierunku osiągnięcia neutralności klimatycznej w UE do 2050 roku.

10. Ustawa o zapewnianiu spełniania wymagań dostępności niektórych produktów i usług przez podmioty gospodarcze.

W dniu 28 czerwca 2025 r. weszła w życie ustawa z dnia 26 kwietnia 2024 zapewnianiu spełniania wymagań dostępności niektórych produktów i usług przez podmioty gospodarcze. Ustawa – będąca polską transpozycją dyrektywy UE 2019/882 (European Accessibility Act) – wprowadza dla sektora bankowego obowiązek zapewnienia, aby wszystkie kluczowe produkty i usługi były dostępne dla jak najszerszego grona odbiorców, w tym osób z niepełnosprawnościami oraz osób starszych lub z ograniczeniami funkcjonalnymi. Z perspektywy banków hipotecznych szczególnie istotne jest objęcie ustawą wszystkich cyfrowych kanały obsługi – stron internetowych, aplikacji mobilnych, elektronicznych interfejsów i systemów informacji – w ramach których następuje obsługa udzielonych kredytów; Ustawa jednocześnie wymaga, aby informacje o usługach (w tym umowach, komunikatach i materiałach dotyczących kredytów hipotecznych tj. umowach bankowych, regulaminach, komunikatach ryzyka czy materiałach informacyjnych bądź instrukcjach dotyczących produktów finansowych), zostały zaprojektowane i udostępnione w sposób zgodny z wymaganiami dostępności w formach czytelnych, percepcyjnych i kompatybilnych z technologiami wspomagającymi. Ustawa określa szerokie wymagania dotyczące dostępności informacji:

1. instrukcje, komunikaty, ostrzeżenia i opisy funkcji muszą być dostępne przez więcej niż jeden kanał sensoryczny,

2. treści muszą być przygotowane z zachowaniem odpowiedniego kontrastu, rozmiaru i formy,

3. informacje muszą być dostępne w formatach umożliwiających użycie technologii wspomagających,

4. obowiązkowe alternatywne prezentacje treści nietekstowych (np. opisy grafik).

Regulacja daje także konsumentom prawo do składania skarg na brak dostępności produktów lub usług, a bank – jako usługodawca – musi odpowiedzieć na taką skargę w terminie 30 dni, lub w przypadkach skomplikowanych najpóźniej w 60 dni; niedochowanie terminu oznacza automatyczne uznanie skargi zgodnie z żądaniem klienta. Okresy przejściowe ustanowione w ustawie pozwalają bankom korzystać z dotychczasowych umów oraz niedostosowanych produktów do 28 czerwca 2030 r.

11. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w sprawie sztucznej inteligencji.

W 2025 roku rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1689 z dnia 13 czerwca 2024 r. w sprawie sztucznej inteligencji oraz zmiany niektórych aktów ustawodawczych Unii (Akt o sztucznej inteligencji) wszedł w fazie stopniowego wdrażania. Rozporządzenie to stanowi kompleksowy akt prawny ustanawiający jednolite ramy regulacyjne dla rozwoju, wprowadzania do obrotu oraz stosowania systemów sztucznej inteligencji na terenie Unii Europejskiej, obejmujący podmioty udostępniające, importujące, dystrybuujące lub stosujące systemy AI — w tym instytucje finansowe oraz banki działające w Europejskim Obszarze Gospodarczym. Zgodnie z rozporządzeniem wiele wykorzystywanych rozwiązań banku — w tym systemy oceny zdolności kredytowej, profilowania klientów, monitoringu transakcji, AML/CFT, systemy decyzyjne w procesach kredytowych oraz narzędzia HR stosowane w rekrutacji i ocenie pracowników — może zostać zakwalifikowanych jako systemy sztucznej inteligencji wysokiego ryzyka, podlegające rygorystycznym wymogom w zakresie jakości zbiorów danych, zarządzania ryzykiem, dokumentacji technicznej, rejestrowalności, nadzoru ludzkiego oraz transparentności względem użytkowników.

Kluczowe przepisy zaczęły obowiązywać etapami: od 2 lutego 2025 r. obowiązuje zakaz stosowania najbardziej niebezpiecznych praktyk AI oraz wymogi dotyczące edukacji i świadomości AI (AI literacy), a w sierpniu 2025 r. weszły w życie regulacje dotyczące modeli ogólnego przeznaczenia (GPAI) oraz nowych ram nadzoru nad sztuczną inteligencją -na poziomie UE -nakładając na dostawców obowiązki w zakresie transparentności, zarządzania danymi, oceny ryzyka oraz przekazywania informacji o systemach AI. Zasadnicza część – obejmująca surowe wymogi dla systemów wysokiego ryzyka, m.in. w zakresie jakości danych, nadzoru ludzkiego, dokumentacji, kontroli zgodności czy raportowania incydentów – zacznie obowiązywać 2 sierpnia 2026 r.

# 5. Wyniki finansowe, adekwatność kapitałowa i instrumenty finansowe

Rok 2025 był dla ING Banku Hipotecznego S.A. siódmym rokiem działalności operacyjnej. W ramach realizowanej strategii Bank pozyskał w 2025 roku portfel kredytów hipotecznych od ING Banku Śląskiego w wysokości ok. 1,1 mld zł, dzięki czemu na koniec okresu sprawozdawczego posiadał portfel kredytów hipotecznych o wartości ok. 4,6 mld zł, stanowiących w zasadniczej części potencjalne zabezpieczenie pod przyszłe emisje listów zastawnych. W 2025 roku Bank przeprowadził kolejną emisję listów zastawnych na kwotę 1,0 mld zł. Powyższe zdarzenia stanowiły podstawowe czynniki kształtujące wyniki finansowe Banku.

Poniżej prezentowane są podstawowe informacje na temat sytuacji finansowej Banku za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku.

## 5.1 Podstawowe wskaźniki finansowe

| stan na 31.12.2025 | stan na 31.12.2024
ROA - wskaźnik zwrotu na aktywach | 1,02% | 0,82%
ROE - wskaźnik zwrotu z kapitału | 10,22% | 7,26%
DR - wskaźnik ogólnego zadłużenia | 90,36% | 89,95%
TCR - łączny współczynnik kapitałowy* | 29,19% | 20,95%
LR - wskaźnik dźwigni* | 8,73% | 9,69%
LCR - wskaźnik pokrycia wypływów netto | 216,56% | 2391,90%

ROA - wskaźnik zwrotu na aktywach – stosunek zysku netto z 4 kolejnych kwartałów do średniego stanu aktywów z 5 kolejnych kwartałów.

ROE - wskaźnik zwrotu z kapitału – stosunek zysku netto z 4 kolejnych kwartałów do średniego stanu kapitałów własnych z 5 kolejnych kwartałów.

DR – wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań ING Banku Hipotecznego S.A. do stanu aktywów na dzień 31.12.2025.

TCR – łączny współczynnik kapitałowy – stosunek funduszy własnych ING Banku Hipotecznego S.A. do aktywów ważonych ryzykiem na dzień 31.12.2025.

LR – wskaźnik dźwigni – stosunek kapitału Tier I do ekspozycji wskaźnika dźwigni na dzień 31.12.2025.

LCR – wskaźnik pokrycia wypływów netto – stosunek aktywów płynnych do wypływów netto na dzień 31.12.2025.

*Zgodnie z zaleceniami nadzorczymi wskaźniki według stanu na 31 grudnia 2024 roku są ponownie przeliczane po zatwierdzeniu podziału zysku przez Walne Zgromadzenie ING Banku Hipotecznego S.A., a następnie raportowane nadzorcy. Przed zatwierdzeniem podziału zysku za rok 2024 r wskaźniki opublikowane w sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku kształtowały się na poziomie: TCR 20,28%; LR 9,33%

## 5.2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej

| Numer noty | stan na | stan na
31.12.2025 | 31.12.2024
Należności od banków | 6.8 | 9 509,7 | 14 267,9
Dłużne papiery wartościowe wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody | 6.9 | 98 685,4 | 99 664,8
Dłużne papiery wartościowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | 6.9 | 99 955,0 | 0,0
Kredyty i inne należności wobec klientów | 6.10 | 4 657 829,2 | 4 269 917,2
Rzeczowe aktywa trwałe | 6.11 | 1 349,8 | 1 370,4
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego |  | 0,0 | 771,6
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |  | 8 590,7 | 0,0
Inne aktywa | 6.13 | 522,4 | 1 399,1
Aktywa razem |  | 4 876 442,1 | 4 387 391,0
Zobowiązania wobec banków | 6.14 | 2 877 326,1 | 3 428 726,5
Zobowiązania z tytułu emisji listów zastawnych | 6.16 | 1 518 818,2 | 508 565,9
Rezerwy | 6.17 | 835,8 | 673,0
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego |  | 678,8 | 0,0
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |  | 0,0 | 133,9
Inne zobowiązania | 6.18 | 7 721,4 | 8 430,5
Zobowiązania razem |  | 4 405 380,3 | 3 946 529,8
Kapitał akcyjny |  | 380 000,0 | 380 000,0
Kapitał zapasowy - nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |  | 15 997,4 | 15 997,4
Skumulowane inne całkowite dochody | 6.21 | -404,5 | -212,7
Zyski zatrzymane |  | 75 468,8 | 45 076,5
Kapitał własny razem |  | 471 061,8 | 440 861,2
Zobowiązania i kapitał własny razem |  | 4 876 442,1 | 4 387 391,0
Wartość księgowa |  | 471 061,8 | 440 861,2
Liczba akcji |  | 380 000 | 380 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN) |  | 1 239,64 | 1 160,16

Sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Wszystkie wartości podane są po zaokrągleniu do tysiąca złotych z jednym miejscem po przecinku.

Szczegółowe informacje dotyczące sprawozdania z sytuacji finansowej Banku zaprezentowano w notach 6.8 do 6.21 Sprawozdania Finansowego.

##

## 5.3 Rachunek zysków i strat

#
| Numer noty | okres | okres
od 01.01.2025 | od 01.01.2024
do 31.12.2025 | do 31.12.2024
Przychody odsetkowe, w tym: | 6.1. | 307 202,6 | 277 236,3
obliczone przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej | 6.1. | 307 202,6 | 277 236,3
Koszty odsetkowe | 6.1. | -227 273,4 | -211 945,8
Wynik z tytułu odsetek | 6.1. | 79 929,1 | 65 290,5
Przychody z tytułu opłat i prowizji | 6.2. | 5,0 | 1,6
Koszty prowizji | 6.2. | -1 335,2 | -1 481,1
Wynik z tytułu prowizji | 6.2. | -1 330,2 | -1 479,5
Wynik z pozycji wymiany |  | -15,6 | 1,6
Wynik na sprzedaży papierów wartościowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody |  | 397,3 | 357,5
Wynik na pozostałej działalności podstawowej | 6.3. | -341,4 | -690,4
Wynik na działalności podstawowej |  | 78 639,3 | 63 479,7
Koszty działania, w tym: | 6.4. | -25 609,4 | -25 389,0
koszty pracownicze i pozostałe | 6.4. | -23 247,5 | -23 561,6
koszty regulacyjne | 6.4. | -2 361,8 | -1 827,4
Odpis na oczekiwane straty kredytowe | 6.5. | 83,2 | 1 172,3
Podatek od niektórych instytucji finansowych | 6.5. | -266,4 | 0,0
Zysk (strata) brutto |  | 52 846,7 | 39 263,0
Podatek dochodowy | 6.6. | -6 703,3 | -7 756,6
Zysk (strata) netto |  | 46 143,4 | 31 506,4
Liczba akcji |  | 380 000 | 380 000
Zysk(+)/strata(-) na jedną akcję zwykłą - podstawowy (w PLN) |  | 121,43 | 82,91
Rachunek zysków i strat należy analizować łącznie z notami do sprawozdania finansowego, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Wszystkie wartości podane są po zaokrągleniu do tysiąca złotych z jednym miejscem po przecinku.

Szczegółowe noty do poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat znajdują się w Sprawozdaniu Finansowym – noty 6.1 do 6.6.

## 5.4 Wymogi w zakresie funduszy własnych – Filar I

Zgodnie z Rozporządzeniem CRR Bank wylicza wymogi w zakresie funduszy własnych dla następujących rodzajów ryzyka:

o z tytułu ryzyka kredytowego – metodą standardową,

o z tytułu ryzyka operacyjnego – metodą standardową,

o z tytułu ryzyka związanego z korektą wyceny kredytowej (CVA) – metodą standardową,

o z tytułu ryzyka rozliczenia i dostawy – metodą standardową,

o z tytułu ryzyka rynkowego (ryzyko walutowe) – metodą podstawową.

Na 31 grudnia 2025 roku Bank wykazuje zerowe wartości dla wymogów w zakresie funduszy własnych z tytułu ryzyka związanego z korektą wyceny kredytowej, rozliczenia i dostawy oraz rynkowego. W związku z powyższym na łączny wymóg w zakresie funduszy własnych na datę sprawozdania składał się wymóg z tytułu ryzyka kredytowego oraz operacyjnego.

Wymogi w zakresie funduszy własnych | 31.12.2025 | 31.12.2024
Ryzyko kredytowe (mln zł) | 108,77 | 151,23
Ryzyko operacyjne (mln zł) | 7,66 | 10,55
Łączny wymóg w zakresie funduszy własnych (mln zł) | 116,43 | 161,78
Współczynnik kapitału podstawowego Tier 1 (CET1) | 29,19% | 20,95%
Współczynnik kapitału Tier 1 (T1) | 29,19% | 20,95%
Łączny współczynnik kapitałowy (TCR) | 29,19% | 20,95%

Szczegółowe informacje na temat Filara I prezentowane są w Sprawozdaniu Finansowym ING Banku Hipotecznego S.A. w części 6.31 dotyczącej Ujawnień w zakresie adekwatności kapitałowej.

Bank utrzymuje fundusze własne na poziomie nie niższym niż wyższa z następujących wartości:

a. wymóg kapitałowy,

b. kapitał wewnętrzny

Bank cechuje stabilna i bezpieczna baza kapitałowa przekraczająca znacznie regulacyjne wymogi potrzebne do pokrycia ryzyka.

Zarządzanie kapitałem

Proces zarządzania kapitałem prowadzony jest w Banku w oparciu o zaimplementowaną Politykę Zarządzania Kapitałem w ING Banku Hipotecznym S.A., która powstała na bazie obowiązujących przepisów.

Zarządzanie kapitałem w ING Banku Hipotecznym S.A. ma na celu umożliwić i ułatwić rozwój Banku zgodnie z przyjętą strategią i modelem biznesowym, przy zachowaniu w sposób ciągły funduszy własnych na poziomie adekwatnym do skali oraz profilu ryzyka działalności Banku, z uwzględnieniem wymogów nadzorczych. Ponadto, pozwala aktywnie zarządzać kapitałem mając na uwadze wielkość jak i dynamiki zmian, zarówno obecnie jak i w przyszłości.

Nadrzędnym celem tego procesu jest posiadanie wystarczającej i efektywnej kapitalizacji Banku do spełnienia strategii biznesowej i planów rozwojowych sformułowanych w planach finansowych, przy jednoczesnym spełnianiu wszystkich wewnętrznych i zewnętrznych wymogów kapitałowych. Oznacza to elastyczność finansową w obecnym i przyszłym otoczeniu w celu dostosowania do zmieniających się warunków rynkowych i regulacyjnych. W tym względzie działania z zakresu zarządzania kapitałem wykorzystują dostępne kapitałowe instrumenty i transakcje zarówno w scenariuszu bazowym, jak również w scenariuszu szokowym.

Zachowanie odpowiedniego poziomu adekwatności kapitałowej regulują przepisy zewnętrzne. Główne ograniczenia kapitałowe wynikają z wewnętrznej odporności na ryzyko ocenianej m.in. w testach warunków skrajnych, wymagań nadzorczych (SREP), regulacyjnych minimalnych poziomów współczynników kapitałowych i dźwigni oraz wewnętrznego apetytu na ryzyko.

Zarządzanie to obejmuje:

o Filar I: minimalne wymogi kapitałowe określone w przepisach,

o Filar II: kapitał wewnętrzny, wyznaczony za pomocą modeli własnych Banku, dla rodzajów ryzyka uznanych za istotne oraz trwale istotne,

o Filar III: ujawnienia na temat profilu ryzyka i poziomu kapitalizacji w sprawozdaniu finansowym.

W ramach zarządzania kapitałem Bank:

a. prowadzi identyfikację i ocenę istotności rodzajów ryzyka występujących w jego działalności;

b. prowadzi działania mające na celu szacowanie i monitorowanie kapitału wewnętrznego, wymogu kapitałowego oraz funduszy własnych;

c. monitoruje potencjalne zagrożenia dla adekwatności kapitałowej;

d. dokonuje alokacji kapitału wewnętrznego;

e. ustala limity wewnętrzne w celu ograniczania generowanych wymogów kapitałowych oraz kapitału wewnętrznego;

f. prowadzi politykę dywidendową wynikającą z długoterminowego celu kapitałowego oraz preferowanej struktury kapitału;

g. planuje kapitał wewnętrzny i wymóg kapitałowy oraz fundusze własne;

h. przygotowuje awaryjne plany kapitałowe definiujące kroki postępowania w przypadku wystąpienia zagrożenia spadku adekwatności kapitałowej poniżej poziomów „niedopuszczalnych”;

i. prowadzi analizy wpływu czynników makroekonomicznych na adekwatność kapitałową zgodnie z „Polityką przeprowadzania testów warunków skrajnych w ING Banku Hipotecznym S.A.”.

Na 31 grudnia 2025 roku łączny współczynnik kapitałowy Banku wyniósł 29,19%.

## 5.5 Kapitał wewnętrzny – Filar II

Zgodnie z obowiązującą legislacją kapitał wewnętrzny definiowany jest jako oszacowana przez bank kwota, niezbędna do pokrycia wszystkich zidentyfikowanych, istotnych rodzajów ryzyka występujących w działalności Banku oraz zmian otoczenia gospodarczego, uwzględniająca przewidywany poziom ryzyka.

W Banku prowadzony jest proces szacowania kapitału wewnętrznego. Jest on integralną częścią systemu zarządzania kapitałem oraz zarządzania Bankiem zapewniając prawidłową identyfikację, pomiar, monitorowanie, agregację podejmowanego ryzyka, umożliwiając utrzymanie funduszy własnych na wymaganym poziomie, a także w sposób efektywny i ostrożny zarządzać ryzykiem i kapitałem.

Powyższy proces obejmuje:

a. Identyfikację oraz ocenę istotności rodzajów ryzyka wpływających na działalność Banku,

b. pomiar i kontrolę ryzyka,

c. szacowanie i agregację kapitału wewnętrznego, w oparciu o narzędzia i metodologie zatwierdzone przez Zarząd lub właściwe komitety,

d. monitorowanie kapitału wewnętrznego,

e. alokację, planowanie oraz raportowanie kapitału wewnętrznego.

Kapitał wewnętrzny dla Banku szacuje się na ryzyka istotne i trwale istotne przypisane do następujących kategorii:

o ryzyko kredytowe,

o ryzyko rynkowe,

o ryzyko biznesowe,

o ryzyko płynności i finansowania,

o ryzyko operacyjne

Łączny kapitał wewnętrzny stanowi sumę wysokości kapitału wewnętrznego niezbędnego do pokrycia wszystkich istotnych lub trwale istotnych dla Banku rodzajów ryzyka. Szacując łączny kapitał wewnętrzny Bank przyjmuje ostrożne podejście i nie wykorzystuje efektu dywersyfikacji.

Struktura kapitału wewnętrznego | 31.12.2025 | 31.12.2024
Na pokrycie ryzyka kredytowego | 32,0% | 42,5%
Na pokrycie ryzyka rynkowego | 57,8% | 43,5%
Na pokrycie ryzyka biznesowego | 0% | 0%
Na pokrycie ryzyka płynności i finansowania | 0% | 0%
Na pokrycie ryzyka operacyjnego | 10,2% | 14,0%
Razem | 100,0% | 100,0%

Raz w roku przeprowadzany jest przegląd procesu adekwatności kapitału wewnętrznego (ang. ICAAP – internal capital adequacy assessment process), a raport z przeglądu przekazywany jest do Zarządu oraz Rady Nadzorczej Banku. Dodatkowo, Stanowisko Audytu Wewnętrznego okresowo przeprowadza niezależny audyt procesu ICAAP.

##

## 5.6 Instrumenty finansowe

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku Bank lokował swoje przejściowe nadwyżki środków na rachunkach lokat krótkoterminowych w ING Banku Śląskim S.A. Szczegóły w tym zakresie zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu Finansowym ING Banku Hipotecznego S.A. w nocie 6.8. W okresie sprawozdawczym Bank zawierał również transakcje na papierach wartościowych. Szczegóły w tym zakresie zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu Finansowym ING Banku Hipotecznego S.A. w nocie 6.9. W 2025 roku Bank nie stosował rachunkowości zabezpieczeń.

Działalność związana z nabywaniem wierzytelności kredytowych od ING Banku Śląskiego S.A. docelowo będzie finansowana poprzez emisję listów zastawnych. Bank przestrzegał norm zdefiniowanych w Ustawie o listach zastawnych i bankach hipotecznych dotyczących dozwolonego poziomu zobowiązań wynikających z zaciągania kredytów i pożyczek (w tym zobowiązań z tytułu nabytych wierzytelności) oraz wyemitowanych obligacji w relacji do funduszy własnych Banku. W 2025 roku Bank dokonał emisji listów zastawnych serii 3. Przeciętna stopa procentowa dla posiadanych przez Bank kredytów hipotecznych na koniec 2025 roku wyniosła 6,28% (w tym średnia marża 1,84%).

W ocenie Zarządu Banku na dzień 31 grudnia 2025 roku nie wystąpiły przesłanki mogące świadczyć o ryzyku nieterminowej spłaty zobowiązań zaciągniętych przez Bank.

# 6. Kierunki rozwoju oraz działalność ING Banku Hipotecznego S.A.

## 6.1 Kierunki rozwoju

Celem strategicznym Banku jest emitowanie listów zastawnych, zabezpieczonych wysokiej klasy wierzytelnościami hipotecznymi nabywanymi od ING Banku Śląskiego, wspierające realizację strategicznych zamierzeń Grupy ING Banku Śląskiego w zakresie pozyskiwania długoterminowego finansowania.

Osiągnięcie założonego celu umożliwi:

o wzmocnienie stabilności finansowania w Grupie Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A.,

o dywersyfikację źródeł finansowania w zakresie finansowania obecnego portfela detalicznych kredytów hipotecznych,

o dopasowanie terminowej struktury aktywów oraz pasywów w bilansie Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A.

## 6.2 Nabywanie wierzytelności zabezpieczonych hipoteką oraz struktura
portfela kredytowego

Nabywanie portfeli wierzytelności z tytułu umów o kredyty mieszkaniowe zabezpieczone hipoteką w celu emisji hipotecznych listów zastawnych jest głównym elementem prowadzenia działalności biznesowej ING Banku Hipotecznego S.A. Bank nabywa wierzytelności wyłącznie od ING Banku Śląskiego S.A. Odbywa się to na podstawie zawartej w 2019 roku Ramowej umowy przeniesienia wierzytelności w celu emisji listów zastawnych, która obejmuje przeniesienie wierzytelności o łącznej wartości nominalnej 12 000 000 tys. zł.

W 2025 roku Bank nabył od ING Banku Śląskiego S.A. trzy portfele wierzytelności z tytułu kredytów mieszkaniowych zabezpieczonych hipotecznie w ramach Umowy Przeniesienia Wierzytelności w celu emisji listów zastawnych nr 17, 18 i 19 za łączną kwotę 1 063 203,9 tys. zł. W procesie nabywania wierzytelności ING Bank Hipoteczny S.A. stosuje kryteria wynikające z Ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych, a także ustala dodatkowe warunki, które muszą spełniać nabywane wierzytelności. Główne z tych kryteriów zostały przedstawione w poniższej tabeli:

Kryterium | Wartość
Kwota nabywanej wierzytelności / Bankowo Hipoteczna Wartość Nieruchomości | Max. 100%
Zabezpieczenie kredytu | Ustanowiona hipoteka na pierwszym miejscu
Waluta kredytu | PLN
Przeznaczenie kredytu | Cele mieszkaniowe
Tytuł prawny do nieruchomości | Własność lub użytkowanie wieczyste
Opóźnienia w spłacie lub przesłanki utraty wartości | Brak

Struktura portfela kredytowego według LtV (Loan to Value) – 31.12.2025 rok:

LTV wg BHWN | Struktura %
(0-50> | 51,0%
(50-60> | 19,5%
(60-70> | 14,5%
(70-75> | 5,1%
(75-80> | 3,6%
(80-100> | 6,3%
Suma | 100,0%

LTV wg wyceny rynkowej bieżącej ING BH | Struktura %
(0-50> | 91,5%
(50-60> | 6,0%
(60-70> | 2,0%
(70-75> | 0,3%
(75-80> | 0,1%
(80-100> | 0,1%
Suma | 100,0%

Średnie LtV BHWN ważone kapitałem wynosiło 50,22%, zaś średnie LtV rynkowe wg wyceny rynkowej bieżącej ING BH 31,35%.

Według stanu na 31 grudnia 2025 roku, wartość bilansowa portfela wierzytelności z tytułu umów kredytów zabezpieczonych hipoteką wynosiła 4 660,3 mln zł. Wierzytelności z tytułu nabytych umów kredytów oparte są w zdecydowanej większości o zmienną stopę procentową WIBOR 6M. Od 30 czerwca 2021 roku, zgodnie z wymaganiami Rekomendacji S KNF, Bank umożliwia kredytobiorcom zmianę formuły oprocentowania ze stopy zmiennej na okresowo stałą. Na 31 grudnia 2025 roku wartość portfela opartego o okresowo stałą stopę procentową wynosiła 39,96 mln zł, co stanowi 0,86% całego portfela.

## 6.3 Listy zastawne

W 2025 roku, Bank przeprowadził emisję czteroletnich listów zastawnych (seria 3) o łącznej wartości nominalnej 1 mld zł, która była jedną z największych w 2025 na rynku polskim. Według stanu na 31 grudnia 2025 roku, nominalna wartość wyemitowanych przez Bank i pozostających w obrocie listów zastawnych zwiększyła się w stosunku do stanu na koniec 2024 roku i wynosiła 1,5 mld zł.

Hipoteczne listy zastawne Banku są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Luksemburgu oraz na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Według oceny agencji ratingowej Moody’s rating dla wyemitowanych przez Bank listów zastawnych w zł pozostaje na najwyższym możliwym do osiągniecia przez emitenta z Polski poziomie „Aa1”, co potwierdza wysoką jakość portfela kredytów hipotecznych stanowiących zabezpieczenie dla wyemitowanych listów zastawnych.

## 6.4 Rating Banku i listów zastawnych

Aktualna ocena ratingowa ING Banku Hipotecznego S.A. oraz jego listów zastawnych przedstawia się następująco:

Moody's Investors Service |
Rating listów zastawnych | Aa1
Długoterminowy rating emitenta (LT Issuer Ratings) | A3
Krótkoterminowy rating emitenta (ST Issuer Ratings) | P-2
Długookresowy rating ryzyka kontrahenta (LT Counterparty Risk) | A1
Krótkookresowy rating ryzyka kontrahenta (ST Counterparty Risk) | P-1
Perspektywa ratingu (Outlook) | Stabilna
Długoterminowa/krótkoterminowa ocena ryzyka kontrahenta (CR Assesment) | A1 (cr) / P-1 (cr)

Agencja Moody’s w swoim ostatnim komunikacie podkreśliła, że rating Banku odzwierciedla:

o 100% własność ING Banku Śląskiego S.A. i jego stabilną perspektywę rozwoju,

o istotne strategiczne znaczenie Banku oraz jego operacyjną integrację w ramach struktur Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A.,

o zobowiązanie ze strony ING Bank Śląskiego S.A. do wsparcia pozycji kapitałowej i płynnościowej ING Banku Hipotecznego S.A. w celu spełnienia wymagań regulacyjnych.

# 7. Wewnętrzne uwarunkowania działalności

## 7.1 Kompetencje pracowników

Poziom zatrudnienia w Banku został dopasowany do skali prowadzonej działalności. Bank zapewnia stałe podnoszenie kwalifikacji wszystkich pracowników, wspiera pracowników w aktywnym planowaniu ich rozwoju zawodowego oraz zapewnia im czas umożliwiający podnoszenie kompetencji.

## 7.2 Współpraca z ING Bankiem Śląskim S.A.

Formuła działalności ING Banku Hipotecznego opiera się na strategicznej współpracy z ING Bankiem Śląskim i wykorzystaniu efektu synergii pomiędzy Bankiem a jego głównym partnerem outsourcingowym, w szczególności poprzez:

o outsourcing dozwolonych prawem czynności do ING Banku Śląskiego S.A. w zakresie w jakim jest to uzasadnione z punktu widzenia efektywnej działalności Banku, w oparciu o istniejące rozwiązania wypracowane w ramach Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A.,

o współdzielenie infrastruktury informatycznej i systemów IT wykorzystywanych przez Grupę Kapitałową ING Banku Śląskiego S.A.,

o ukształtowanie struktury organizacyjnej ING Banku Hipotecznego w sposób zapewniający możliwość efektywnego kontrolowania usług powierzonych do ING Banku Śląskiego S.A. oraz realizację czynności wymaganych przepisami prawa do wykonywania po stronie Banku w tym m.in. czynności związanych z podejmowaniem decyzji czy procesami zarządzania ryzykiem,

o odwzorowanie bieżących procesów obsługi kredytów istniejących w ING Banku Śląskim S.A. przy uwzględnieniu niezbędnych modyfikacji, w tym modyfikacji wynikających z porządku prawnego.

Tym samym podstawową kwestią warunkującą zasady współpracy pomiędzy obydwoma podmiotami jest umowa outsourcingowa, w której kluczowymi elementami są:

o zagwarantowanie pozostawienia czynności wymaganych przepisami prawa do wykonywania po stronie ING Banku Hipotecznego S.A. w tym m.in. czynności decyzyjnych czy procesów zarządzania ryzykiem, a w przypadku procesów zautomatyzowanych lub częściowo zautomatyzowanych oparcie tych procesów na warunkach określonych przez Bank,

o powierzenie ING Bankowi Śląskiemu S.A.: (i) pośrednictwa w zakresie niektórych czynności bankowych oferowanych przez Bank, w szczególności przy administrowaniu i obsłudze posprzedażowej wierzytelności z tytułu kredytów zabezpieczonych hipoteką nabytych przez Bank; oraz (ii) czynności faktycznych związanych z działalnością bankową Banku,

o zapewnienie, aby ewentualne dalsze powierzenie czynności przez ING Bank Śląski S.A. podmiotom trzecim spełniało wymogi art. 6a ust. 7 oraz 7a ustawy Prawo bankowe,

o przygotowanie i aktualizowanie, zarówno po stronie ING Banku Śląskiego S.A., jak i Banku, planów działania zapewniających ciągłe i niezakłócone prowadzenie działalności w zakresie objętym umową outsourcingową,

o zapewnienie Bankowi narzędzi skutecznego monitorowania i kontrolowania wykonywania umowy przez ING Bank Śląski S.A.

Bank na bieżąco monitoruje możliwość wykorzystania efektu synergii w ramach Grupy Kapitałowej zgodnie z obowiązującą legislacją w zakresie outsourcingu.

Z perspektywy klienta, którego kredyt hipoteczny zostanie przekazany w ramach przelewów wierzytelności do ING Banku Hipotecznego S.A., zarówno proces obsługi kredytu, jak i poziom kosztów kredytowych i około-kredytowych pozostają bez zmian.

Zasady i zakres współpracy pomiędzy ING Bankiem Hipotecznym S.A. a ING Bankiem Śląskim S.A. zostały szczegółowo określone w zawartej pomiędzy podmiotami Umowie o współpracy.

## 7.3 System kontroli wewnętrznej

Jednym z elementów zarządzania Bankiem jest system kontroli wewnętrznej (SKW), którego podstawy, zasady i cele wynikają w szczególności z ustawy Prawo Bankowe oraz Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów w sprawie zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach.

I. Cele systemu kontroli wewnętrznej

Celem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie:

1) skuteczności i efektywności działania Banku;

2) wiarygodności sprawozdawczości finansowej;

3) przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Banku;

4) zgodności działania Banku z przepisami prawa, wymogami nadzorczymi, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi.

W ramach realizacji celów ogólnych system kontroli wewnętrznej zapewnia również:

1) badanie zgodności działalności Banku i czynności wykonywanych w ramach tej działalności przez osoby powiązane, z regulacjami rynków, na których działa Bank, regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., izb rozliczeniowych i rozrachunkowych, o których mowa w art. 68a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz giełdowych izb rozrachunkowych, o których stanowi art. 2 pkt 4 ustawy o giełdach towarowych, których uczestnikiem jest Bank,

2) dobrze zorganizowane i bezpieczne prowadzenie działalności,

3) funkcjonowanie odpowiednich procedur administracyjnych i księgowych,

4) skuteczność aktów wewnętrznych dotyczących przepływu informacji poufnych i informacji stanowiących tajemnicę zawodową oraz zabezpieczenia dostępu do nich,

5) wiarygodność sprawozdań niefinansowych,

6) skuteczność aktów wewnętrznych dotyczących rozpatrywania reklamacji i wniosków klientów oraz prowadzenia rejestru reklamacji,

7) skuteczność aktów wewnętrznych dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu,

8) prowadzenie przez Bank inwestycji zgodnie z wymogami i standardami oraz w sposób adekwatny do skali ryzyka tych inwestycji.

II. Role organów Banku

1. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza w ramach swoich funkcji określonych w Statucie Banku oraz Regulaminie Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. związanych z monitorowaniem i nadzorem nad systemem kontroli wewnętrznej po uprzednim zarekomendowaniu przez Komitet Audytu i Ryzyka:

1) zatwierdza Politykę – System kontroli wewnętrznej ING Banku Hipotecznego S.A.,

2) zatwierdza kryteria oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zaproponowane przez Zarząd,

3) sprawuje nadzór nad wprowadzeniem i zapewnianiem funkcjonowania adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej,

4) monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w oparciu o informacje otrzymywane od Zarządu, Komitetu Audytu i Ryzyka, Komórki ds. Zgodności i Stanowiska Audytu Wewnętrznego,

5) dokonuje corocznej oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, w tym adekwatności i skuteczności funkcji kontroli realizowanej w pierwszej i drugiej linii obrony, Komórki ds. Zgodności oraz Stanowiska Audytu Wewnętrznego, a także spełniania przez Zarząd Banku obowiązków, o których mowa w części B Rekomendacji H,

6) zatwierdza zasady kategoryzacji nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej, obejmujących co najmniej nieprawidłowości wysokie i krytyczne,

7) w ramach zapewniania przez system kontroli wewnętrznej przestrzegania przepisów prawa, regulacji wewnętrznych oraz standardów rynkowych Rada Nadzorcza:

o nadzoruje wykonywanie obowiązków przez Zarząd dotyczących zarządzania ryzykiem braku zgodności,

o zatwierdza Politykę zgodności ING Banku Hipotecznego S.A.,

o co najmniej raz w roku ocenia stopień efektywności zarządzania ryzykiem braku zgodności przez Bank.

2. Komitet Audytu i Ryzyka

Pełni funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej Banku w zakresie zadań związanych z systemem kontroli wewnętrznej. W skład Komitetu wchodzi dwóch członków niezależnych, w tym Biegły Rewident posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań finansowych.

3. Zarząd Banku

Zarząd Banku w ramach procesu zarządzania Bankiem:

1) projektuje, wprowadza oraz zapewnia funkcjonowanie adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej,

2) podejmuje działania mające na celu zapewnienie ciągłości działania systemu kontroli wewnętrznej,

3) ustanawia kryteria oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej,

4) określa rodzaje działań podejmowanych w celu usunięcia nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej, w tym środki naprawcze i dyscyplinujące,

5) akceptuje zasady kategoryzacji nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej obejmujących, co najmniej nieprawidłowości wysokie i krytyczne,

6) zatwierdza kryteria wyboru procesów istotnych oraz ich listę wraz z ich powiązaniem z celami ogólnymi i szczegółowymi,

7) zapewnia regularny przegląd wszystkich funkcjonujących procesów w Banku pod kątem ich istotności,

8) akceptuje Politykę - system kontroli wewnętrznej w ING Banku Hipotecznym S.A., zapewnia jej okresowy przegląd i aktualizację, a także przedstawia wyniki tego przeglądu Komitetowi Audytu i Ryzyka oraz Radzie Nadzorczej,

9) zapewnia dostęp pracowników Komórki ds. Zgodności, Stanowiska Audytu Wewnętrznego, Stanowiska Ryzyka Operacyjnego oraz pozostałych jednostek koordynujących realizację celów ogólnych do niezbędnych dokumentów źródłowych, w tym zawierających informacje prawnie chronione, w związku z wykonywaniem przez nich obowiązków służbowych,

10) ustanawia zasady projektowania, zatwierdzania i wdrażania mechanizmów kontrolnych we wszystkich procesach funkcjonujących w Banku oraz określa rolę jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za opracowanie projektu mechanizmu kontrolnego, jego zatwierdzenie i wdrożenie,

11) odpowiada za zapewnienie adekwatności i skuteczności mechanizmów kontrolnych w procesach funkcjonujących w Banku,

12) w ramach zapewniania przez system kontroli wewnętrznej przestrzegania przepisów prawa, regulacji wewnętrznych oraz standardów rynkowych odpowiada za opracowanie polityki zgodności, zapewnienie jej przestrzegania i składanie Komitetowi Audytu i Ryzyka oraz Radzie Nadzorczej raportów w sprawie zarządzania ryzykiem braku zgodności,

13) ustanawia odpowiedni zakres i kryteria niezależnego monitorowania przestrzegania mechanizmów kontrolnych obejmującego weryfikację bieżącą i testowanie,

14) zapewnia funkcjonowanie matrycy funkcji kontroli wraz z przypisaniem zadań związanych z zapewnieniem jej funkcjonowania,

15) ustanawia zasady raportowania, co najmniej o skuteczności kluczowych mechanizmów kontrolnych oraz wynikach testowania pionowego,

16) informuje Radę Nadzorczą, nie rzadziej niż raz w roku, o sposobie wypełnienia zadań z zakresu systemu kontroli wewnętrznej ze szczególnym uwzględnieniem:

a) adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej w zapewnianiu osiągania każdego z celów systemu kontroli wewnętrznej,

b) skali i charakterze nieprawidłowości znaczących i krytycznych oraz najważniejszych działaniach zmierzających do usunięcia tych nieprawidłowości, w tym o podjętych środkach naprawczych i dyscyplinujących,

c) zapewniania niezależności Komórki ds. Zgodności i Stanowiska Audytu Wewnętrznego,

d) zapewniania odpowiednich zasobów kadrowych niezbędnych do skutecznego wykonywania zadań oraz koniecznych środków finansowych do systematycznego podnoszenia kwalifikacji, zdobywania doświadczenia i umiejętności przez pracowników Komórki ds. zgodności i Stanowiska Audytu Wewnętrznego.

III. Schemat trzech linii obrony w ramach struktury organizacyjnej Banku

System kontroli wewnętrznej obejmuje cały obszar struktury organizacyjnej Banku i funkcjonuje w podziale na trzy linie obrony.

Pierwsza linia Obrony |  | Druga linia Obrony |  | Trzecia linia Obrony
Jednostki biznesowe oraz organizacyjne Banku wspierające operacyjnie i technologicznie Biznes w tym: IT, Operacje, HR, Radca Prawny, Finanse, Zakupy |  | Wszystkie zespoły i jednostki w Obszarze ryzyka (podlegające Wiceprezesowi ds. Ryzyka) Obszar ryzyka braku zgodności (Compliance) |  | Stanowisko Audytu Wewnętrznego

1. Pierwsza linia obrony

Jest częścią funkcji kontroli.

Odpowiada za:

o opracowanie, wdrożenie i wykonywanie mechanizmów kontrolnych mających za zadanie zapewnienie osiągania celów ogólnych i szczegółowych systemu kontroli wewnętrznej,

o przestrzeganie zasad wynikających z zatwierdzonych polityk, regulaminów, instrukcji i procedur,

o analizę, kontrolę oraz zarządzanie ryzykiem w procesach, w tym również w odniesieniu do działań zleconych na zewnątrz (outsourcing),

o niezależny monitoring przestrzegania mechanizmów kontrolnych w postaci weryfikacji bieżącej i/lub testowania poziomego,

o zapewnienie podjęcia działań wynikających z rekomendacji audytorskich i poza-audytorskich.

Zadania pierwszej linii obrony realizuje wyższe rangą kierownictwo, jak i jednostki organizacyjne przez nie nadzorowane, realizujące cele biznesowe oraz bezpośrednio je wspierające. Pierwszą linię obrony stanowią jednostki organizacyjne Banku niewskazane w drugiej i trzeciej linii obrony.

W ramach realizowanych przez siebie zadań testowania (w obszarze pierwszej linii obrony), jednostki te mają prawo dostępu do informacji objętych przedmiotem testowania.

2. Druga linia obrony

Realizuje zadania wynikające z funkcji kontroli drugiej linii obrony oraz wspiera pierwszą linię obrony w osiąganiu celów systemu kontroli wewnętrznej.

Odpowiada za:

o wydawanie regulacji (w tym analiza zgodności z regulacjami zewnętrznymi) oraz zapewnienie metod i narzędzi w ramach systemu kontroli wewnętrznej,

o zatwierdzanie decyzji pierwszej linii obrony dotyczących wdrażania, modyfikacji lub usuwania mechanizmów kontrolnych,

o weryfikowanie stosowania przez pierwszą linię obrony regulacji z zakresu systemu kontroli wewnętrznej,

o monitorowanie poziome przestrzegania mechanizmów kontrolnych w ramach drugiej linii obrony,

o monitorowanie pionowe pierwszej linii obrony w zakresie przestrzegania mechanizmów kontrolnych.

Jednostki drugiej linii obrony w ramach działań kontrolnych dokonują własnej niezależnej oceny efektywności funkcjonowania pierwszej linii obrony poprzez: testy, przeglądy i inne formy kontroli. W związku z tym mają dostęp do wszelkich niezbędnych danych, informacji oraz dokumentów źródłowych, w tym zawierających informacje poufne, jeśli wynika to z pełnionych przez nie funkcji i zakresu przypisanych im zadań.

Jednostki drugiej linii obrony mają uprawnienia do eskalacji problemów na wyższy szczebel zarządzania (do Zarządu Banku i Rady Nadzorczej), przedstawiając swoje opinie do decyzji biznesowych obarczonych nieakceptowalnym ryzykiem.

Jednostki podlegające Wiceprezesowi ds. Ryzyka oraz Komórka ds. Zgodności, w monitorowanych przez siebie obszarach i w sposób nie naruszający – wynikającej z przepisów prawa - niezależności określonych jednostek w Banku (np. Stanowiska Audytu Wewnętrznego), są upoważnione do rekomendowania działań naprawczych odnośnie mechanizmów kontroli oraz mechanizmów kontroli ryzyka wszystkim jednostkom Banku.

3. Trzecia linia obrony

Stanowisko Audytu Wewnętrznego (SAW) pełni rolę trzeciej linii obrony i dostarcza kierownictwu niezależnego, obiektywnego zapewnienia co do adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej w pierwszej i drugiej linii obrony.

Role, uprawnienia, zakres i charakter pracy, zakres odpowiedzialności Stanowiska Audytu Wewnętrznego oraz zasady współpracy jednostek organizacyjnych Banku z SAW są uregulowane w Polityce – Karta Audytu Wewnętrznego ING Banku Hipotecznego S.A. (Karta Audytu).

IV. Funkcja kontroli

Funkcja kontroli stanowi element systemu kontroli wewnętrznej, na który składają się wszystkie mechanizmy kontrolne zaimplementowane w procesach funkcjonujących w Banku, niezależne monitorowanie ich przestrzegania oraz raportowanie w ramach funkcji kontroli. Obejmuje stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań przypisanych tej funkcji.

W ramach funkcji kontroli wyodrębniono procesy istotne dla Banku, w których wskazane zostały kluczowe mechanizmy funkcji kontroli.

V. Zasady oceny skuteczności i adekwatności systemu kontroli wewnętrznej

Stanowisko Audytu Wewnętrznego przeprowadza roczną ocenę adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem w ramach pierwszej i drugiej linii na podstawie:

o Wyników audytów ze zrealizowanego rocznego planu audytów, z uwzględnieniem udziału opinii pozytywnych w populacji wraz ze zidentyfikowanymi w trakcie roku ryzykami krytycznymi i wysokimi, w szczególności otwartymi na dzień oceny systemu kontroli wewnętrznej i ich koncentracji;

o Zaleceń organów nadzoru i audytora zewnętrznego, otwartych na dzień wydawania oceny systemu kontroli wewnętrznej z uwzględnieniem ich koncentracji; Terminowości i postępu w realizacji działań ograniczających zidentyfikowane ryzyka.

Ostatecznej oceny systemu kontroli wewnętrznej dokonuje Rada Nadzorcza, z uwzględnieniem rekomendacji Komitetu Audytu i Ryzyka, która w szczególności uwzględnia:

o ocenę Stanowiska Audytu Wewnętrznego,

o informację Zarządu o sposobie wykonywania zadań z zakresu systemu kontroli wewnętrznej,

o okresowe raporty Komórki ds. Zgodności,

o istotne, z punktu widzenia adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, informacje uzyskane od podmiotu dominującego,

o ustalenia dokonane przez biegłego rewidenta lub audytora zewnętrznego,

o ustalenia wynikające z czynności nadzorczych wykonywanych przez uprawnione do tego instytucje (np. KNF, Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów),

o istotne z punktu widzenia adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, oceny i opinie dokonywane przez podmioty zewnętrzne, jeżeli były wydawane.

14 marca 2025 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła skuteczność i adekwatność systemu kontroli wewnętrznej w Banku w 2024 roku.

## 7.4 Zarządzanie ryzykiem

Zarządzanie ryzykiem w ING Banku Hipotecznym S.A. ma na celu zapewnienie skutecznej kontroli ryzyka i jego utrzymania w warunkach zmieniającego się otoczenia makroekonomicznego i prawnego w ramach zaakceptowanego przez Bank apetytu na ryzyko, z uwzględnieniem założonego poziomu działalności biznesowej. Zakładany poziom ryzyka stanowi ważny składnik procesu planistycznego.

Zarządzanie ryzykiem w ING Banku Hipotecznym S.A. opiera się w szczególności na następujących zasadach:

o proces zarządzania ryzykiem, w tym proces kredytowy, jest określony i regulowany przez strategie, polityki i procedury przyjęte odpowiednio przez Zarząd i/lub Radę Nadzorczą ING Banku Hipotecznego S.A.,

o Bank zarządza wszystkimi zidentyfikowanymi rodzajami ryzyka bankowego i przeprowadza proces ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) przy czym:

o proces zarządzania ryzykiem jest odpowiedni do skali działalności oraz do istotności, skali i złożoności danego ryzyka oraz na bieżąco dostosowywany do nowych czynników i źródeł ryzyka,

o metody zarządzania ryzykiem, modele i ich systemy pomiaru ryzyka oraz ich założenia są dostosowane do skali i złożoności ryzyka oraz okresowo weryfikowane i walidowane,

o struktura organizacyjna zarządzania ryzykiem zapewnia niezależność obszaru ryzyka, w tym niezależność wyceny nieruchomości i podejmowania decyzji kredytowych od działalności biznesowej,

o proces zarządzania ryzykiem jest zintegrowany z procesami planistycznymi i controllingowymi oraz wspiera realizację strategii Banku, przy zachowaniu zgodności ze strategią zarządzania ryzykiem, w szczególności w zakresie apetytu na ryzyko,

o proces zarządzania ryzykiem jest spójny z zasadami zarządzania ryzykiem Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A., dostosowanymi do specyfiki działania ING Banku Hipotecznego S.A. oraz zatwierdzonymi przez właściwe organy ING Banku Hipotecznego S.A.,

o raportowanie źródeł i czynników ryzyka a także pomiaru poziomu ryzyka i jego kosztów umożliwia podjęcie odpowiednich działań profilaktycznych i naprawczych.

Proces zarzadzania ryzykiem jest nadzorowany przez Radę Nadzorczą Banku, która regularnie otrzymuje informacje o profilu ryzyka w ING Banku Hipotecznym S.A. oraz najważniejszych działaniach podejmowanych w zakresie zarządzania ryzykiem.

Zarząd Banku odpowiada za zarządzanie ryzykiem, w tym za nadzorowanie i monitorowanie działań podejmowanych przez Bank w tym zakresie. Zarząd Banku podejmuje najważniejsze decyzje mające wpływ na poziom ryzyka Banku oraz uchwala przepisy wewnętrzne dotyczące zarządzania ryzykiem.

Zarządzanie ryzykiem jest realizowane w trzech, wzajemnie niezależnych liniach obrony.

Cele, zasady i organizacja zarządzania ryzykiem, a także szczegółowy sposób zarządzania poszczególnymi kategoriami ryzyka opisane zostały w sprawozdaniu finansowym ING Banku Hipotecznego S.A.

## 7.5 Wycena zabezpieczeń kredytów hipotecznych

ING Bank Hipoteczny S.A. realizuje wyznaczone zadania w zakresie zabezpieczeń kredytowych w oparciu o następujące zewnętrzne i wewnętrzne akty prawne:

o Ustawę o listach zastawnych i bankach hipotecznych,

o Ustawę o księgach wieczystych i hipotece,

o Ustawę Prawo bankowe,

o Zalecenia i rekomendacje Komisji Nadzoru Finansowego, w tym w szczególności rekomendacje F, S i J,

o Zapisy wewnętrznych regulacji bankowych w szczególności Regulamin ustalania Bankowo Hipotecznej Wartości Nieruchomości (dalej: BHWN).

Bank posiada i stosuje Regulamin ustalania BHWN, zatwierdzony 4 stycznia 2019 roku przez Komisję Nadzoru Finansowego. Regulamin zawiera wytyczne wskazane w Rekomendacji F, dotyczące podstawowych kryteriów stosowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego przy zatwierdzaniu regulaminów ustalania BHWN wydawanych przez banki hipoteczne.

BHWN to ustalona na podstawie ekspertyzy zgodnie przepisami ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych wartość, która w ocenie Banku odzwierciedla poziom ryzyka związanego z nieruchomością jako przedmiotem zabezpieczenia spłaty nabytych przez Bank kredytów.

Ustalenie BHWN na podstawie ekspertyzy służy jako podstawa do podjęcia decyzji, czy wierzytelność może być nabyta przez Bank. BHWN ustalana jest w sposób ostrożny z uwzględnieniem parametrów mających długookresowy charakter.

ING Bank Hipoteczny S.A. ustala BHWN w oparciu o ekspertyzę BHWN. Ekspertyza BHWN wykonywana jest z zachowaniem należytej staranności i ostrożności. Uwzględnia ona jedynie te parametry nieruchomości, które będą miały trwały charakter i przy założeniu racjonalnej eksploatacji będą możliwe do uzyskania przez każdego posiadacza nieruchomości. Uwzględnia możliwie wszystkie rodzaje ryzyka, które w wyniku posiadanych doświadczeń i analiz może mieć negatywny wpływ na BHWN. W ekspertyzie, sporządzonej na określoną datę, udokumentowane są założenia i parametry przyjęte do analizy, proces ustalania BHWN i wynikająca z niego propozycja BHWN.

Ekspertyza uwzględnia analizy i prognozy dotyczące parametrów specyficznych dla danej nieruchomości, które mają istotny wpływ na ocenę ryzyka kredytowego związanego z przyjęciem nieruchomości jako zabezpieczenia, a także czynniki o charakterze ogólnym w tym: cykle koniunkturalne, zmiany wartości nabywczej pieniądza, demografię, stopę bezrobocia, miejscowe plany zagospodarowania przestrzennego.

Proces ustalania BHWN realizowany jest w Banku przez dedykowany zespół w Obszarze Zarządzania Ryzykiem, który jest niezależny od funkcji biznesowych Banku.

W przypadku nabywania wierzytelności proces ustalania BHWN składa się z czterech etapów:

Weryfikacja stanu prawnego nieruchomości | ING Bank Śląski S.A. w ramach Umowy outsourcingowej
Przeprowadzenie inspekcji z zewnętrznymi oględzinami nieruchomości oraz z badaniem lokalnego rynku | Rzeczoznawca Majątkowy, który posiada odpowiednie doświadczenie oraz umiejętność szacowania ryzyka bankowego w zakresie zabezpieczania kredytów mieszkaniowych
Sporządzenie ekspertyzy BHWN | Dedykowana komórka organizacyjna Banku – Zespół Wycen i Decyzji Kredytowych
Sprawdzenie ekspertyzy BHWN I ustalenie BHWN | Dedykowana komórka organizacyjna Banku – Zespół Wycen i Decyzji Kredytowych

Procesy sporządzania ekspertyzy BHWN oraz ustalania BHWN opisane powyżej realizowane są przez dwie różne osoby.

Proces monitoringu BHWN w Banku jest dostosowany do wymogów 648/2012 CRR (częstotliwość roczna), a dostosowanie to umożliwia preferencyjne traktowanie wyemitowanych przez Bank listów zastawnych (zgodnie z art. 129 CRR).

##

## 7.6 Rejestr zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych

ING Bank Hipoteczny S.A. prowadzi i przechowuje rejestr zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych (dalej: Rejestr). Rejestr jest prowadzony zgodnie z wymogami określonymi w poniższych dokumentach:

o Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Dz.U. 2023 poz. 110),

o Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 21 czerwca 2022 r. w sprawie przeprowadzania rachunku zabezpieczenia listów zastawnych oraz testu równowagi pokrycia i testu płynności (Dz.U. 2022 poz. 1412),

o Rekomendacja K Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 9 lutego 2016 roku, dotycząca zasad prowadzenia przez banki hipoteczne rejestru zabezpieczenia listów zastawnych.

Do Rejestru Bank wpisuje nabyte wierzytelności z tytułu umów kredytów mieszkaniowych zabezpieczonych hipoteką oraz prawa i środki mogące stanowić podstawę emisji listów zastawnych (zgodnie z art. 18 ust. 3 i 4), a także środki stanowiące nadwyżkę, w wysokości nie niższej niż maksymalny skumulowany wypływ płynności netto w okresie kolejnych 180 dni (zgodnie z art. 18 ust. 3a). Listy zastawne są zabezpieczone wierzytelnościami Banku zabezpieczonymi hipoteką z najwyższym pierwszeństwem.

Wartość wierzytelności zabezpieczonych hipoteką oraz innych środków, o których mowa w ustawie o listach zastawnych i bankach hipotecznych na 31 grudnia 2025 roku wyniosła
3 510 928,7 tys. zł (aktywa podstawowe wraz z aktywami zastępczymi).

Struktura Rejestru na tę datę przedstawiała się następująco (dane w mln zł):

Wpisane do Rejestru Obligacje Skarbu Państwa stanowią zabezpieczenie płatności odsetek od wyemitowanych listów zastawnych w okresie 180 dni. Łączna wartość wierzytelności zabezpieczonych hipoteką oraz zabezpieczenia zastępczego przekładała się na ogólny poziom zabezpieczenia listów zastawnych równy 234,06%.

W związku z faktem, że wierzytelności zabezpieczone hipoteką oraz wyemitowane listy zastawne są dopasowane pod kątem waluty i stopy procentowej na koniec 2025 roku Rejestr nie zawierał transakcji zabezpieczających.

Zgodnie z nowelizacją Ustawy o Listach Zastawnych i Bankach Hipotecznych z 2022 r., Bank nie później niż do końca każdego kwartału, według stanu na ostatni dzień kwartału poprzedniego, udostępnia na swojej stronie internetowej informacje o zabezpieczeniu listów zastawnych.

Bieżący nadzór nad prowadzeniem Rejestru sprawuje Powiernik.

Podstawowe dane dotyczące Rejestru według stanu na dzień 31 grudnia 2025 roku zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

| 31.12.2025
Rejestr zabezpieczenia listów zastawnych |
Wierzytelności zabezpieczone hipoteką (mln zł) | 3 496,9
Obligacje Skarbu Państwa (mln zł) | 14
Wysokość nadwyżki zgodnie z Art. 18 ust. 3a Ustawy (tys. zł) | 40 651,8
Liczba kredytów (aktywnych) | 19 032
Średnia wartość kredytu (tys. zł) | 184
Średni termin zapadalności (mies.) | 215
Średnie LtV (wartość kredytu w odniesieniu do BHWN) | 52,05%
Średnie LtV (wg wyceny rynkowej bieżącej Banku) | 30, 70%

## 7.7 Powiernik

Zgodnie z Ustawą o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Ustawa) przy każdym banku hipotecznym powołuje się powiernika oraz co najmniej jednego zastępcę powiernika. Do zadań powiernika należy sprawdzenie czy:

o zobowiązania wynikające ze znajdujących się w obrocie listów zastawnych zabezpieczone są przez bank hipoteczny zgodnie z przepisami ustawy,

o przyjęta przez bank hipoteczny Bankowo-hipoteczna wartość nieruchomości ustalona została zgodnie z regulaminem,

o bank hipoteczny przestrzega wymogów zdefiniowanych w art. 18 Ustawy,

o wyniki testu równowagi pokrycia i testu płynności potwierdzają, że wierzytelności banku hipotecznego oraz prawa i środki wpisane do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych, wystarczają na pełne zaspokojenie posiadaczy listów zastawnych,

o sposób prowadzenia przez bank hipoteczny rejestru zabezpieczenia listów zastawnych odpowiada warunkom Ustawy,

o bank hipoteczny zapewnia zgodnie z przepisami Ustawy zabezpieczenie dla planowanej emisji listów zastawnych oraz kontrolę, czy dokonane zostały odpowiednie wpisy do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych.

Dodatkowo, zgodnie z nowelizacją Ustawy, Powiernik corocznie, nie później niż do 31 marca, przedstawia Komisji Nadzoru Finansowego sprawozdanie za poprzedni rok dotyczące działalności banku hipotecznego w zakresie zadań Powiernika.

Bank prowadzi i przechowuje rejestr zabezpieczenia listów zastawnych, do którego wpisywane są w odrębnych pozycjach wierzytelności Banku oraz prawa i środki stanowiące podstawę emisji listów zastawnych, a także środki stanowiące nadwyżkę w wysokości nie niższej niż maksymalny skumulowany wypływ płynności netto w okresie kolejnych 180 dni.

Przy Banku funkcjonuje Powiernik oraz Zastępca Powiernika, którzy sprawują stałą kontrolę nad prowadzeniem rejestru.

## 7.8 Limity ustawowe

Działając zgodnie z Ustawą o listach zastawnych i bankach hipotecznych ING Bank Hipoteczny S.A. monitoruje limity związane z działalnością banku hipotecznego.

Limity ustawowe i poziom ich wykorzystania na 31 grudnia 2025 roku przedstawiały się następująco:

Lp. | Limit ustawowy | Wartość ustawowa limitu | Wykonanie limitu | Podstawa prawna
1. | % wierzytelności, dla których stosunek wysokości pojedynczego kredytu zabezpieczonego hipoteką w dniu nabycia wierzytelności do BHWN przekracza 100% | 0% | Spełniony |  | art. 13 ust. 2 ulzbh
2. | Pokrycie hipotecznych listów zastawnych aktywami do 80% BHWN (maksymalny stosunek refinansowania nabytych wierzytelności (w części do 80% wartości BHWN) środkami uzyskanymi z emisji listów zastawnych) | 100% sumy wierzytelności Banku w części do 80% BHWN (wyliczanej w stosunku do każdej wierzytelności) | 32,61% |  | art. 14 ulzbh
3. | Maksymalna wysokość wolumenu nabytych i objętych akcji lub udziałów innych podmiotów w stosunku do funduszy własnych banku hipotecznego | 10% wysokości funduszy własnych banku hipotecznego | 0% |  | art. 15 ust. 1 pkt. 5
4. | Maksymalna krotność sumy zaciągniętych kredytów i pożyczek, wyemitowanych obligacji w stosunku do funduszy własnych banku hipotecznego | 10 krotność funduszy własnych Banku | 6,78 |  | art. 15 ust. 2 pkt. 1
5. | Maksymalna krotność łącznej kwoty nominalnych wartości znajdujących się w obrocie listów zastawnych Banku hipotecznego do funduszy własnych banku hipotecznego | 40 krotność | 3,53 |  | art. 17 ust. 1 ulzbh
6. | Minimalne nadzabezpieczenie emisji listów zastawnych wierzytelnościami zabezpieczonymi hipoteką oraz innymi środkami (obligacje, gotówka, środki w NBP, finansowe instrumenty zabezpieczające) | 105% | 234,06% |  | art. 18 ust. 1 ulzbh
7. | Minimalne nadzabezpieczenie emisji listów zastawnych wierzytelnościami zabezpieczonymi hipoteką | 85% | 233,13% |  | art. 18 ust. 1 ulzbh
8. | Minimalny stosunek dochodu banku hipotecznego z tytułu wierzytelności zabezpieczonych hipoteką oraz innych środków (obligacje, gotówka, środki w NBP, finansowe instrumenty zabezpieczające) w stosunku do kosztów z tytułu odsetek od znajdujących się w obrocie listów zastawnych | 100% | 276,58% |  | art. 18 ust. 2 ulzbh
9. | Pokrycie maksymalnego skumulowanego wypływu płynności netto środkami określonymi w ust. 3 c art. 18 ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych w okresie kolejnych 180 dni |  | spełniony |  | art. 18 ust. 3a ulzbh
10. | Maksymalny stosunek wierzytelności zabezpieczonych hipotekami ustanowionymi w trakcie realizacji inwestycji budowlanych do ogólnej wartości wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie, stanowiących podstawę emisji hipotecznych listów zastawnych. | 10% | 0% |  | art. 23 ust. 1 ulzbh
11. | Maksymalny stosunek wierzytelności zabezpieczonych hipotekami na nieruchomościach przeznaczonych pod zabudowę zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego, do ogólnej wartości wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie stanowiących podstawę emisji hipotecznych listów zastawnych. | 1% | 0% |  | art. 23 ust. 2 ulzbh

Poza monitorowaniem limitów ustawowych, Bank - zgodnie z ustawą o listach zastawnych i bankach hipotecznych - przeprowadza za każdy dzień roboczy rachunek zabezpieczenia listów zastawnych. Test równowagi pokrycia jest przeprowadzany nie rzadziej niż co 6 miesięcy, a test płynności nie rzadziej niż co 3 miesiące.

Mając na względzie ostrożnościowe podejście do zarządzania Bank przeprowadza testy równowagi pokrycia i płynności, w miarę możliwości za każdy dzień roboczy.

W całym okresie objętym niniejszym sprawozdaniem ING Bank Hipoteczny S.A. nie przekroczył żadnego ze wskazanych w tabeli limitów, a także uzyskał pozytywne wyniki przeprowadzanego rachunku zabezpieczenia listów zastawnych oraz wykonanych testów równowagi pokrycia oraz płynności.

# 8. Struktura organizacyjna oraz władze ING Banku Hipotecznego S.A.

## 8.1 Struktura organizacyjna

Zarządzanie ING Bankiem Hipotecznym S.A. jest realizowane na bazie struktury organizacyjnej przedstawionej na poniższym schemacie oraz w ramach określonych w dalszej części niniejszego rozdziału obowiązków Organów Banku.

Struktura organizacyjna ING Banku Hipotecznego S.A. w obszarach funkcjonalnych.

##

## 8.2 Kompetencje Organów i Komitetów ING Banku Hipotecznego S.A.

Kompetencje Organów Banku określone są przepisami Prawa bankowego, Kodeksu spółek handlowych, oraz innymi przepisami prawa i postanowieniami Statutu Banku jak również właściwymi dla tych organów Regulaminami.

D o kompetencji Walnego Zgromadzania Banku należy w szczególności:

o rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Banku z wykonania przez nich obowiązków,

o powoływanie oraz odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

o podejmowanie uchwał w sprawach ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, oraz innych sprawach przewidzianych przepisami prawa, Statutu albo wnoszonych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub uprawnionych akcjonariuszy,

o podejmowanie uchwał w sprawie roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Banku lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

o ustalanie trybu umorzenia akcji oraz wysokości wynagrodzenia za umarzane akcje oraz wyrażanie zgody na nabycie akcji Banku w celu ich umorzenia,

o podejmowanie uchwał o likwidacji, zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa Banku lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego.

Do kompetencji Rady Nadzorczej Banku należy w szczególności:

o ocena sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,

o ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

o składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tych ocen, oraz pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej),

o dokonywanie rewizji majątku Banku i kontroli finansowej,

o zatwierdzanie zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem oraz opracowanej przez Zarząd strategii Banku i dokonywanie okresowych przeglądów i weryfikacji jej realizacji, jak również zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd wieloletnich planów rozwoju Banku i rocznych planów finansowych działalności Banku,

o zatwierdzanie akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Banku,

o zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku dotyczących tworzenia i likwidacji jednostek organizacyjnych Banku za granicą,

o wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Bank akcji i praw z akcji lub udziałów innych osób prawnych, o ile wartość aktywów przekracza jednorazowo równowartość w złotych polskich kwoty 1.000.000,0 EUR lub czynność dotyczy aktywów stanowiących co najmniej 50% kapitału zakładowego innej osoby prawnej; zgoda Rady nie jest wymagana w przypadku zaangażowania Banku wynikającego z zamiany wierzytelności, realizacji przyjętego przez Bank zabezpieczenia,

o powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Banku, z zastrzeżeniem § 28 Statutu,

o zawieranie z członkami Zarządu Banku umów dotyczących wykonania powierzonych im funkcji oraz ustalanie wynagrodzeń wynikających z tych umów, jak również wyrażanie zgody na pobieranie przez członków Zarządu innych świadczeń od Banku lub podmiotów z nim powiązanych,

o zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, Regulaminu Organizacyjnego oraz systemu kontroli wewnętrznej Banku,

o dokonywanie, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu i Ryzyka, wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Banku, a także podmiotu uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, oraz wyrażanie opinii w sprawie rozwiązania umowy z tymi podmiotami,

o wyrażanie zgody na zawieranie transakcji pomiędzy Bankiem a jego akcjonariuszami lub ich podmiotami powiązanymi lub członkami władz Banku, jeżeli wartość tej transakcji przekracza 1 000 000 EUR, z wyjątkiem typowych i rutynowych transakcji, zawieranych na warunkach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Bank lub transakcji przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym Banku,

o wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Bank zobowiązania lub podjęcie czynności rozporządzającej, której wartość jednorazowo lub łącznie w stosunku do jednego podmiotu lub podmiotów powiązanych z tym podmiotem przekracza 10% funduszy własnych Banku, z zastrzeżeniem postanowień § 26 ust. 1 pkt 4), i 11) Statutu Banku; zgoda ta nie jest wymagana w odniesieniu do podmiotów, o których mowa w § 26 ust. 1 pkt 9) Statutu Banku,

o wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie przez Bank środka trwałego, którego wartość przekracza równowartość w złotych polskich kwoty 1 000 000 EUR; zgoda Rady – z zastrzeżeniem postanowień § 26 ust. 1 pkt 10) Statutu Banku– nie jest wymagana w przypadku, gdy nabycie środka trwałego następuje w drodze przejęcia takiego środka przez Bank jako wierzyciela wskutek windykacji należności Banku,

o wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie przez Bank nieruchomości lub udziału w nieruchomości, albo prawa wieczystego użytkowania, którego wartość przekracza równowartość w złotych polskich kwoty 1 000 000 EUR,

o przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań i ocen określonych w przepisach, rekomendacjach organu nadzoru oraz w innych regulacjach przyjętych przez Bank,

o zawieszanie, z ważnych powodów, członka Zarządu Banku w czynnościach oraz delegowanie, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich funkcji,

o zatwierdzanie polityki Banku w zakresie ryzyka braku zgodności,

o zatwierdzanie zasad dotyczących procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,

o zatwierdzanie regulaminu ustalania BHWN wchodzącego w życie po zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego,

o zatwierdzanie umów o współpracy z ING Bankiem Śląskim S.A.,

o występowanie do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o powołanie powiernika i jego zastępcy,

o zatwierdzanie zasad zarządzania modelami,

o zatwierdzanie kodeksu (zasad) etyki i zasad zarządzania konfliktem interesów.

o Zgody Rady Nadzorczej nie wymaga zawarcie ze spółką dominującą transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Banku w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą dotyczyć w szczególności:

o formułowania wniosków i zaleceń wynikających z przeprowadzonych czynności nadzorczo-kontrolnych,

o udzielania zgód i zezwoleń,

o zatwierdzania strategii, polityk i innych dokumentów, jeżeli wynika to ze Statutu bądź regulacji szczególnych

o wyrażania opinii,

o sprawozdań i ocen przedkładanych przez Radę Walnemu Zgromadzeniu, a w szczególności:

o corocznego sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy, zawierającego co najmniej:

o wyniki oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu z działalności Banku w roku obrotowym, a także wniosku Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty Banku,

o oceny sytuacji Banku, z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance
i audytu wewnętrznego,

o ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady,

o informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Banku z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w § 37,

o podsumowanie działalności Rady i jej komitetów w roku obrotowym wraz z informacjami o składzie Rady i jej komitetów, zawierające ocenę adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania rady nadzorczej.

o sprawozdania z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku, sporządzone w toku bieżącego nadzoru, monitoringu i oceny obowiązującej w Banku Polityki wynagradzania,

o oceny stosowania przez Bank Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych,

o oceny adekwatności i skuteczności przyjętych w Banku zasad ładu wewnętrznego,

o innych spraw leżących w kompetencji Rady.

Do kompetencji Komitetu Audytu i Ryzyka Rady Nadzorczej należy w szczególności:

o wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie monitorowania i nadzoru nad procesem sprawozdawczości finansowej, audytem wewnętrznym i zewnętrznym oraz systemem zarządzania w Banku, a w szczególności adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, relacji pomiędzy Bankiem i podmiotem wykonującym badanie sprawozdań finansowych Banku.

o wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie monitorowania i nadzoru nad procesem zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem operacyjnym, ryzykiem kredytowym i ryzykiem rynkowym, ryzykiem braku zgodności, a także procesem szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania i planowania kapitałowego, oraz ryzyka modeli i obszaru adekwatności kapitałowej.

Do kompetencji Zarządu Banku należy w szczególności:

o reprezentowanie Banku wobec władz i osób trzecich oraz zarządzanie majątkiem i interesami Banku. Zarząd działa we wszystkich sprawach niezastrzeżonych do kompetencji innych organów Banku,

o wydawanie uchwał w sprawach, które zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Banku wymagają decyzji innych statutowych organów Banku,

o określanie polityk Banku, w tym w szczególności polityki kredytowej, polityki zarządzania ryzykami i polityki płacowej,

o ustalanie zasad pozyskiwania środków od innych instytucji finansowych oraz zasad ich wykorzystania oraz ustalanie zasad lokowania własnych środków w innych bankach,

o określanie zasad ustalania oprocentowania produktów oferowanych przez Bank, w tym w szczególności oprocentowania kredytów i pożyczek oraz karnych odsetek,

o rozpatrywanie wniosków o uznanie strat nadzwyczajnych oraz tworzenie rezerw przekraczających kwoty ustalone przez Zarząd Banku odrębnie,

o uchwalanie planów inwestycyjnych i ustalanie zasad realizacji inwestycji,

o podejmowanie decyzji w sprawach związanych z nabyciem, obciążeniem, zbyciem i wydzierżawieniem nieruchomości oraz innych praw majątkowych, w zakresie przekraczającym kwoty odrębnie ustalone przez Zarząd,

o podejmowanie decyzji w sprawie nabywania i zbywania przez Bank udziałów lub akcji innych osób prawnych, o wartości przekraczającej kwoty odrębnie ustalone przez Zarząd,

o ustalanie zasad udzielania i odwoływania pełnomocnictw do wykonywania określonych czynności lub czynności określonego rodzaju,

o sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, w tym w szczególności sprawy wykraczające poza kompetencje poszczególnych członków Zarządu oraz Komitetów powołanych przez Zarząd,

o inne sprawy, w których rozstrzygnięcia zostały zastrzeżone do kompetencji Zarządu w odrębnych regulacjach uchwalonych przez Zarząd oraz inne sprawy wniesione przez Prezesa Zarządu lub innego Członka Zarządu.

Zarząd Banku powołał następujące komitety stałe: lista komitetów stałych stanowi zał. 4 do Regulaminu Organizacyjnego ING Banku Hipotecznego SA:

o Komitet Zarządzania Aktywami i Pasywami (ALCO),

o Komitet Polityki Kredytowej (KPK),

o Komitet Ryzyka Niefinansowego,

o Komitet Zielonych Listów Zastawnych.

Komitet Zarządzania Aktywami i Pasywami nadzoruje i podejmuje decyzje w zakresie:

o zarządzania ryzykiem rynkowym w ING Banku Hipotecznym,

o zarządzania ryzykiem płynności i finansowania w ING Banku Hipotecznym,

o zarządzania bilansem banku (aktywami i pasywami), łącznie z metodami systemu cen transferowych,

o struktury ksiąg ING Banku Hipotecznego,

o zarządzania kapitałem oraz adekwatnością kapitałową,

o wyceny instrumentów finansowych oraz kalkulacji korekt wyceny uwzględniających czynniki nieuwzględnione w wycenie w systemach Banku.

Komitet monitoruje poziom ryzyka modeli. Komitet akceptuje raporty z walidacji oraz wyniki monitoringów modeli ryzyka rynkowego, ryzyka płynności i finansowania oraz modeli wyceny.

Komitet Polityki Kredytowej

Zakres działania obejmuje następujące obszary:

o Apetyt na ryzyko kredytowe, w zakresie szczegółowych limitów apetytu na ryzyko oraz limitów koncentracji, w ramach którego:

o Określa rodzaje limitów,

o Ustala i zmienia poziomy limitów.

o Polityka Kredytowa, w ramach której:

o KPK podejmuje decyzje w sprawie regulacji dotyczących realizacji Polityki zarządzania ryzykiem kredytowym w ING Banku Hipotecznym S.A.,

o KPK określa i modyfikuje zasady dotyczące identyfikacji, oceny i kontroli ryzyka w tym:

o zasady oceny ryzyka kredytowego,

o standardy analizy kredytowej,

o kompetencje kredytowe,

o przebieg procesu ratingowego,

o zasady monitorowania klientów i ekspozycji kredytowych,

o zasady prowadzenia restrukturyzacji i windykacji,

o zasady ustanawiania i monitorowania zabezpieczeń,

o zasady tworzenia odpisów aktualizacyjnych/rezerw,

o zasady zarządzania ryzykiem koncentracji, w tym limitami koncentracji zaangażowań,

o zasady oceny ryzyka kontrahenta.

o Modele ryzyka kredytowego, w ramach których:

o KPK zatwierdza regulacje w zakresie budowy, utrzymania oraz stosowania modeli ryzyka, w tym między innymi:

o zasady zarządzania modelami ryzyka kredytowego,

o metodologię budowy i monitorowania modeli,

o definicje modeli ryzyka kredytowego,

o zakres stosowania modeli ryzyka kredytowego i użycie w procesach,

o ocenę prawidłowości przebiegu procesu badania jakości funkcjonowania modeli,

o podejście banku do zakresu stosowania modeli zewnętrznych,

o wprowadzanie i wycofywanie modeli oraz zmian do modeli,

o sposób wprowadzania właściwych działań zaradczych lub naprawczych, ich monitoring, oraz wysokość wprowadzanych narzutów kapitałowych z tego tytułu.

o KPK monitoruje status realizacji planu przebudowy i monitorowania modeli ryzyka kredytowego,

o KPK zatwierdza zasady i standardy walidacji modeli ryzyka kredytowego oraz raporty z wynikami walidacji modeli ryzyka kredytowego,

o KPK zatwierdza raporty z wynikami monitoringów modeli ryzyka kredytowego.

o KPK monitoruje poziom ryzyka kredytowego, zapewnia przestrzeganie prawa, regulacji nadzorczych oraz standardów Grupy ING oraz omawia i zatwierdza wszelkie inne kwestie związane z ryzykiem kredytowym oraz rozliczeniowym.

o KPK nie podejmuje decyzji w zakresie:

o indywidualnych transakcji z klientami,

o ratingów dla poszczególnych klientów lub ekspozycji

o wysokości rezerw na poziomie klienta lub poszczególnych ekspozycji.

Komitet Ryzyka Niefinansowego

Komitet odpowiedzialny jest za nadzór nad zarządzaniem ryzykiem niefinansowym (identyfikacja, pomiar, ograniczanie oraz monitorowanie ryzyka) w sposób adekwatny do skali, rodzaju i złożoności prowadzonej przez Bank działalności oraz zapewnienie podjęcia odpowiednich działań ograniczających ryzyko niefinansowe. Obowiązki te obejmują:

a) Stworzenie i ugruntowanie silnej kultury zarządzania ryzykiem niefinansowym, wspartej odpowiednimi standardami i zachętami do profesjonalnego i odpowiedzialnego zachowania;

b) Zapewnienie wbudowania i skuteczności odpowiednich ram zarządzania ryzykiem niefinansowym, z uwzględnieniem szeregu czynników, w tym charakteru działalności, wielkości, złożoności i profilu ryzyka Banku;

c) Podejmowanie działań wraz z kadrą kierowniczą wyższego szczebla zapewniających, aby regulacje, procesy i związane z nimi mechanizmy kontrolne w zakresie ryzyka niefinansowego były osadzone na wszystkich szczeblach decyzyjnych;

d) Zatwierdzanie instrumentów wspierających Ogólnobankowy Apetyt na Ryzyko (RAS) w obszarze ryzyka niefinansowego (z wyłączeniem limitów strategicznych) wraz z wymaganymi zasadami i instrukcjami w tym zakresie;

e) Monitorowanie i śledzenie ryzyk oraz rekomendacji prezentowanych w cyklicznych raportach ryzyka niefinansowego, a także podejmowanie decyzji w zakresie zmian w rekomendacjach Krytycznego i Wysokiego ryzyka zgodnie z obowiązującymi regulacjami;

f) Monitorowanie i omawianie zdarzeń wewnętrznych ryzyka niefinansowego (oraz działań z nich wynikających) wpływających na reputację, mogących zakończyć się znaczącymi stratami dla Banku lub w których pojawił się nowy modus operandi;

g) Opiniowanie regulacji wyższego rzędu z zakresu ryzyka niefinansowego (np. polityk, regulaminów, strategii) przed ich przesłaniem do ostatecznego zatwierdzenia przez właściwe organy, jeśli wnioskujący uzna, że jest taka konieczność oraz zatwierdzanie regulacji niższego rzędu z obszaru ryzyka niefinansowego, takich jak procedury czy instrukcje, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie rozwiązaniami legislacyjnymi;

h) Wykonywanie zadań wynikających z Polityki zarządzania ryzykiem ze strony podmiotów trzecich i wewnątrzgrupowych w zakresie outsourcingu oraz umów zakupowych (w tym usług ICT), Instrukcji postepowania przy outsourcingu ING Banku Hipotecznego S.A., Instrukcji- Standard ryzyk i kontroli TIPM ING Banku Hipotecznego S.A.;

i) Wykonywanie zadań z zakresu zarządzania i podejmowania decyzji w zakresie modeli dla ryzyka niefinansowego.

W ramach funkcjonujących Komitetów wspierających proces zarządzania ryzykiem w Banku na początku 2026 roku powołany został dodatkowy Komitet Zarządzania Ryzykiem Modeli i Ryzykiem AI. Komitet nadzoruje zarządzanie ryzykiem modeli i AI w Banku: określa strategię i limity, akceptuje regulacje 2LoD, zatwierdza modele i działania naprawcze, monitoruje poziom ryzyka oraz raporty. W obszarze AI decyduje o wdrożeniach GenAI i akceptuje regulacje dotyczące ryzyka AI, dbając o zgodność z procesami oceny, kontrolami oraz aspektami etycznymi.

Komitet Zielonych Listów Zastawnych jest odpowiedzialny za wszelkie aspekty związane z prośrodowiskowym charakterem emisji listów zastawnych.

Zakres działania:

o Inicjowanie i rekomendowanie zmian oraz nowych rozwiązań w obszarze zielonych listów zastawnych.

o Zatwierdzanie:

o zmian do dokumentu ING Bank Hipoteczny S.A. Green Covered Bond Framework,

o zmian w technicznych warunkach pozwalających na kwalifikację wierzytelności kredytowej do portfela zielonych aktywów,

o raportów dotyczących alokacji środków pozyskanych w ramach emisji (allocation reporting) oraz wpływu na środowisko (impact reporting),

o cyklicznych raportów przekazywanych Climate Bonds Initiative.

o Nadzorowanie:

o procesów związanych z operacyjnym wdrożeniem zmian wynikających z dokumentu ING Bank Hipoteczny S.A. Green Covered Bond Framework.

o procesów związanych z operacyjnym wdrożeniem zmian w warunkach technicznych pozwalających na kwalifikację wierzytelności do portfela zielonych aktywów,

o procesu wykorzystania środków pozyskanych w trakcie emisji zielonych listów zastawnych z uwzględnieniem ewentualnych inwestycji alternatywnych określonych w ING Bank Hipoteczny S.A. Green Covered Bond Framework,

o procesu budowy portfela zielonych aktywów,

o współpracy z firmami zewnętrznymi zaangażowanymi w procesy związane z zielonymi listami zastawnymi,

o zapewnienia jakości w procesach związanych z zielonymi listami zastawnymi,

o procesu przekazywania informacji raportowych do Grupy ING.

## 8.3 Zarząd ING Banku Hipotecznego S.A.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku skład Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A. przedstawiał się następująco:

| Funkcja w Zarządzie | Okres pełnienia funkcji w związku z upływem poprzedniej kadencji | Data powołania na aktualną kadencję
Jacek Frejlich | Prezes Zarządu | od 28.10.2022 | 09.05.2024
Marek Byczek | Wiceprezes Zarządu | od 01.10.2022 | 09.05.2024
Katarzyna Majchrzak | Wiceprezes Zarządu | od 01.09.2023 | 09.05.2024

Podział kluczowych kompetencji w ramach Zarządu Banku:

Jacek Frejlich (od 28.10.2022) | Prezes Zarządu odpowiedzialny za Obszar Zarządczy
Marek Byczek (od 01.10.2022) | Wiceprezes Zarządu odpowiedzialny za Obszar Finansów, Skarbu, Operacji i IT
Katarzyna Majchrzak (od 01.09.2023) | Wiceprezes Zarządu odpowiedzialny za Obszar Ryzyka

Pozostałe funkcje zarządcze członków Zarządu:

| Funkcja | Okres pełnienia funkcji
Jacek Frejlich | Nie pełnił dodatkowych funkcji członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. | W całym okresie sprawozdawczym
Marek Byczek | Nie pełnił dodatkowych funkcji członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej | W całym okresie sprawozdawczym
Katarzyna Majchrzak | Nie pełniła dodatkowych funkcji członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. | W całym okresie sprawozdawczym

Skład Zarządu Banku jak i zakres oraz podział obowiązków pomiędzy członków Zarządu nie uległ zmianie.

Polityka rekrutacyjna dotycząca wyboru członków Zarządu oraz ocena członków Zarządu.

Wszyscy powołani członkowie Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A. spełniają wymogi określone w art.22aa ustawy Prawo Bankowe, przed powołaniem podlegali ocenie odpowiedniości zgodnie z wytycznymi EUNB.

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza biorąc po uwagę wymogi określone w ustawie Prawo bankowe.

Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu spośród kandydatów wyłonionych na podstawie planów sukcesji, a w razie potrzeby spośród kandydatów zewnętrznych, którzy przeszli procedurę oceny adekwatności i uzyskali pozytywną rekomendację.

Prezes Zarządu oraz Wiceprezes nadzorujący zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku powoływani są za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. Zgody Komisji wymaga również powierzenie funkcji Wiceprezesa, o którym mowa wyżej, uprzednio powołanemu członkowi Zarządu.

Proces wyłaniania i oceny kandydatów na członków Zarządu w ING Banku Hipotecznym S.A. oparty jest o zasady wyznaczone w Polityce powoływania, wprowadzania w obowiązki i odwoływania członków Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A. oraz Polityce oceny adekwatności członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje.

W przypadku konieczności uruchomienia procesu poszukiwania kandydatów na stanowisko w Zarządzie, Rada Nadzorcza przygotowuje listę kandydatów w oparciu o Bazę sukcesyjną. W razie braku kandydatów wewnętrznych spełniających wymagane kryteria i potrzeby uruchamiana jest rekrutacja zewnętrzna. Rada wybiera z listy jednego kandydata i zleca przeprowadzenie procesu oceny odpowiedniości zgodnie z obowiązującą Polityką oceny adekwatności członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w ING Banku Hipotecznym S.A. W wyjątkowych przypadkach (np. nagła konieczność zastąpienia członka Zarządu) ocena adekwatności kandydatów może zostać przeprowadzona do 4 tygodni od momentu objęcia stanowiska.

Do członków Zarządu zastosowanie mają następujące zasady ogólne dotyczące doboru, wyznaczania i planowania sukcesji:

o członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym biorąc pod uwagę wymogi określone w ustawie Prawo bankowe.

o Zarząd Banku składa się z co najmniej trzech członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów. Na wniosek Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza może powierzyć jednemu z Wiceprezesów pełnienie funkcji I Wiceprezesa.

o Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Co najmniej połowa członków Zarządu powinna być obywatelami Rzeczypospolitej Polskiej.

o członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która rozpoczyna się z dniem powołania i obejmuje trzy kolejne pełne lata obrotowe.

o Prezes Zarządu oraz Wiceprezes nadzorujący zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku powoływani są przez Radę Nadzorczą za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. Zgody Komisji wymaga również powierzenie funkcji Wiceprezesa, o którym mowa wyżej, uprzednio powołanemu członkowi Zarządu.

Polityka różnorodności

W ING Banku Hipotecznym S.A. obowiązuje Polityka różnorodności w odniesieniu do członków Zarządu i Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.

Polityka ma na celu dotarcie do szerokiego zakresu kompetencji przy powoływaniu członków Rady Nadzorczej i Zarządu, aby pozyskać różne punkty widzenia i doświadczenia oraz umożliwić wydawanie niezależnych opinii i rozsądnych decyzji w ramach organu oraz zapewnić wysoką jakość realizacji zadań przez organy zarządzające.

Bank traktuje różnorodność jako jeden z atrybutów kultury organizacyjnej. W zakresie kryteriów merytorycznych strategia zróżnicowania zapewnia wybór osób posiadających zróżnicowaną wiedzę, umiejętności i doświadczenie, adekwatne do pełnionych przez nie funkcji i powierzonych im obowiązków, które dopełniają się na poziomie całego składu Zarządu i Rady Nadzorczej.

Kryteria te podlegają weryfikacji w procesie oceny adekwatności opisanym w Polityce oceny adekwatności członków Rady Nadzorczej, Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w ING Banku Hipotecznym S.A. Ponadto Polityka różnorodności obejmuje i wykorzystuje do osiągnięcia najlepszych rezultatów różnice, które oprócz wiedzy, kompetencji i doświadczenia zawodowego, wynikają z płci i wieku.

Zasady wynagradzania członków Zarządu Banku

W grudniu 2025 roku Rada Nadzorcza Banku Uchwałą nr 58/8/2025 zatwierdziła aktualizację Regulaminu wynagradzania członków Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A., który określa podstawowe zasady i warunki kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A. Regulamin jest zgodny z wartościami i długoterminowymi interesami Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A., a tym samym sprzyja skutecznemu zarządzaniu ryzykiem w Grupie. Zasady wynagradzania członków Zarządu ustalane są na podstawie danych rynkowych. Uwzględniają poziom wiedzy i umiejętności, odpowiedzialności oraz podejmowanego ryzyka w ramach sprawowanej funkcji. Każdy z członków Zarządu Banku zawarł z Bankiem umowę o pracę określającą m.in. warunki wynagradzania i zakazu konkurencji.

Regulamin:

1. jest zgodny ze strategią, wartościami oraz apetytem na ryzyko Banku, a zatem także wspiera krótko, średnio i długoterminowe interesy Banku,

2. promuje i wspiera proces efektywnego zarządzania ryzykiem w celu utrzymania i ochrony bezpiecznej bazy kapitałowej Banku,

3. nie zachęca do podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego poza zaakceptowaną przez Radę Nadzorczą Banku skłonność do ryzyka,

4. opiera się na zarządzaniu wynikami pracy, które jest kluczowym procesem biznesowym, łączącym cele indywidualne z długookresową strategią biznesową i zapewniającym stabilny rozwój,

5. jest neutralny pod względem płci co oznacza niestwarzanie warunków do nieuzasadnionego uprzywilejowania którejś z płci w zakresie zatrudnienia, rozwoju kariery, awansów oraz przyznawania i wypłaty wynagrodzenia.

6. Średnie roczne wynagrodzenie całkowite brutto członków Zarządu nie przekracza 40-krotności średniego całkowitego wynagrodzenia brutto pozostałych pracowników w okresie rocznym. Relacja podlega corocznej analizie w ramach przeglądu polityki płacowej.

Wynagrodzenie członków Zarządu

Wynagrodzenie należne i wypłacone w 2025 roku

Poniżej prezentujemy wartości wynagrodzeń należnych i wypłaconych przez Bank członkom Zarządu Banku w 2025 roku.

Zarząd
2025
Świadczenia należne członkom Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A. w 2025 roku
|  | wynagrodzenia | nagrody* | pozostałe korzyści** | Razem
RAZEM | 01.01.2025-31.12.2025 | 1 708 500,00 | 0,00 | 116 381,14 | 1 824 881,14
*Świadczenia za rok 2025 dla członków Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A. wynikające z Programu Zmiennych Składników Wynagrodzeń nie zostały jeszcze przyznane. Zgodnie z obowiązującym w Banku systemem wynagrodzeń, członkom Zarządu Banku może przysługiwać bonus za rok 2025, którego wypłata będzie miała miejsce w latach 2026-2032. W związku z tym została utworzona rezerwa na wypłatę bonusu za rok 2025 dla członków Zarządu, która wynosiła 683 400,04.zł (bez narzutów) na dzień 31 grudnia 2025 roku. Ostateczną decyzję odnośnie wysokości tego bonusu podejmie Rada Nadzorcza Banku.
**pozostałe korzyści obejmują między innymi: PPE, opiekę medyczną, samochód służbowy

Zarząd
2025
Świadczenia wypłacone członkom Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A. w 2025 roku
|  | wynagrodzenia | nagrody* | pozostałe korzyści** | Razem
RAZEM | 01.01.2025-31.12.2025 | 1 708 500,00 | 421 903,85 | 116 381,14 | 2 246 784,99
*Premia wynikająca z Programu Zmiennych Składników Wynagrodzeń: za rok 2024 gotówka nieodroczona, za rok 2023 I transza gotówka odroczona, za rok 2022 - II transza gotówka odroczona, za rok 2021 i 2020 - III transza gotówka odroczona, oraz instrumenty finansowe: za rok 2023 instrumenty nieodroczone za rok 2022 - I transza instrumenty odroczone, za rok 2021 oraz 2020 II transza instrumenty odroczone, za rok 2019 III transza instrumenty odroczone.
** pozostałe korzyści obejmują między innymi: ubezpieczenie na życie, Pracowniczy Program Emerytalny, opiekę medyczną, samochód służbowy, dodatek za pracę zdalną/biurową, pieniężną nagrodę jubileuszową, gwarantowane wynagrodzenie zmienne (tzw. sign-on award lub buy-out).

## 8.4 Rada Nadzorcza ING Banku Hipotecznego S.A.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku skład Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. przedstawiał się następująco:

| Funkcja w Radzie Nadzorczej | Data powołania | Data powołania na nową kadencję | Członek niezależny* | Komitet Audytu i Ryzyka
Bożena Graczyk | Członek Przewodnicząca | 26.02.2018 15.06.2021 | 09.05.2024 |  | Cz
Brunon Bartkiewicz | Członek Przewodniczący | 26.02.2018 26.02.2018** | 09.05.2024 |  |
Joanna Erdman | Członek | 26.02.2018 | 09.05.2024 |  |
Marcin Giżycki | Wiceprzewodniczący | 26.02.2018 | 09.05.2024 |  |
Krzysztof Gmur | Członek | 26.02.2018 | 09.05.2024 |  | P
Jacek Michalski | Sekretarz | 11.09.2018 | 09.05.2024 |  | Cz

P - Przewodniczący Komitetu, Cz – Członek Komitetu

*/ zgodnie z definicją Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

**/ W dniu 14 czerwca 2021 r. Pan Brunon Bartkiewicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, pozostając przy tym Członkiem Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej w 2025 roku nie uległ zmianie.

W okresie sprawozdawczym odbyło się 5 posiedzeń stacjonarnych Rady Nadzorczej oraz 5 stacjonarnych posiedzeń Komitetu Audytu i Ryzyka. Posiedzenia organów Banku odbywają się za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy raz w roku udziela absolutorium osobno każdemu z członków Rady Nadzorczej. Udzielenie absolutorium stanowi ocenę członków Rady Nadzorczej, niezależnie od rozpatrzenia przez zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności.

W dniu 9 maja 2025 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie ING Banku Hipotecznego S.A. na którym Walne Zgromadzenie Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku podjęło uchwały w sprawie:

o Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego ING Banku Hipotecznego S.A. za 2024 rok;

o Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Hipotecznego S.A. za 2024 rok obejmującego Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego;

o Przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. za 2024 rok, oceny funkcjonowania Polityki wynagradzania ING Banku Hipotecznego S.A. w roku 2024 oraz oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. i skuteczności jej działania;

o Udzielenia członkom Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za 2024 rok;

o Udzielenia członkom Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za 2024 rok;

o Sposobu podziału zysku za 2024 rok;

o Wypłaty dywidendy za 2024 rok;

o Zmiany Statutu ING Banku Hipotecznego S.A.

o Zmiany Polityki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej i Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A.;

o Przyjęcia informacji dotyczącej uchwalonej zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.

Wynagradzanie członków Rady Nadzorczej

W 2025 roku, łączna kwota wynagrodzeń (definiowana jak w przypadku wynagrodzenia Zarządu Banku) należnych i wypłaconych przez Bank członkom Rady Nadzorczej wyniosła 144,2 tys. zł.

Rada Nadzorcza
2025
Świadczenia należne i wypłacone członkom Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. w 2025 roku
|  | wynagrodzenia | Nagrody | pozostałe korzyści | Razem
RAZEM |  | 144 180,00 | 0,00 | 0,00 | 144 180,00

## 8.5 Polityka wynagrodzeń i zarządzania zasobami ludzkimi

Zatrudnienie

Według stanu na 31 grudnia 2025 roku w ING Banku Hipotecznym S.A. zatrudnione były 32 osoby (32 etaty).

Polityka wynagradzania

Polityka wynagradzania ING Banku Hipotecznego S.A. uwzględnia Politykę wynagradzania w Grupie Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. oraz określa kluczowe założenia kształtowania polityki wynagrodzeń stosowanej w celu przyciągania i utrzymania pracowników poprzez zapewnianie konkurencyjnego rynkowo poziomu wynagrodzeń oraz definiuje składniki wynagrodzeń.

Polityka zawiera zapisy dot.:

o neutralności pod względem płci - co oznacza niestwarzanie warunków do nieuzasadnionego uprzywilejowania którejś z płci w zakresie zatrudnienia, rozwoju kariery, awansów oraz przyznawania i wypłaty wynagrodzenia,

o relacji wynagrodzenia członków Zarządu do wynagrodzenia pracowników - średnie roczne wynagrodzenie całkowite brutto poszczególnych członków Zarządu nie przekracza 40-krotności średniego całkowitego wynagrodzenia brutto pozostałych pracowników w okresie rocznym. Relacja podlega corocznej analizie w ramach przeglądu polityki płacowej,

o monitorowania wskaźnika wynagrodzeń kobiet i mężczyzn - w ramach corocznego przeglądu wynagrodzeń Bank monitoruje wskaźnik równości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn oraz podejmuje adekwatne działania w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie.

Bank identyfikuje ryzyka społeczne i środowiskowe diagnozowane w ramach strategii zrównoważonego rozwoju.

Polityka wynagradzania jest spójna z wprowadzaniem do działalności Banku ryzyka związanego z ESG, rozumianego jako zdarzenie i warunki środowiskowe, społeczne lub regulacyjne mogące mieć istotny negatywny wpływ finansowy na bank lub klientów. W szczególności Polityka wynagradzania:

1) zapewnia przejrzyste zasady wynagradzania i ich powiązanie ze strategią zarządzania ryzykiem Banku oraz społeczną odpowiedzialnością biznesu co znajduje odzwierciedlenia w celach wyznaczanych pracownikom na dany rok;

2) stwarza warunki aby wynagrodzenia kadry kierowniczej Banku, w szczególności osób zidentyfikowanych jako Identified Staff, było powiązane z istotnymi czynnikami ryzyka związanymi z ESG, określonymi w strategii zarządzania ryzykiem Banku we wszystkich kluczowych procesach zarządzania, w tym w zarządzaniu ryzykiem, planowaniu strategicznym, innowacjach, inwestycjach kapitałowych i zarządzaniu pracownikami,

3) zakłada zróżnicowanie wynagrodzenia pracowników na podstawie kryteriów ilościowych i jakościowych, uwzględniając rzeczywisty wkład pracy w utrzymanie satysfakcji klienta, nie zachęcanie do nadmiernego ryzyka, w tym ryzyka związanego z ESG, zapewnienie zgodności realizowanych działań z wymogami regulacyjnymi i przepisami wewnętrznymi.

Jednocześnie Polityka nie wspiera działań niezgodnych ze zrównoważonym rozwojem.

Polityka wynagradzania ma na celu zapewnienie, że konflikty interesów związane z wynagradzaniem są identyfikowane i w sposób odpowiedni ograniczane. Jednym z elementów procesu przyznawania wynagrodzenia zmiennego są odpowiednie działania ograniczające ryzyko, tj. wielopoziomowy proces decyzyjny, jasne i transparentne zasady oceny wyników, które są komunikowane wszystkim pracownikom.

ING Bank Hipoteczny S.A. nie przewiduje żadnej formy wynagrodzenia, która mogłaby stanowić dla pracowników zachętę do faworyzowania własnych interesów lub interesów Banku przy jednoczesnym działaniu na szkodę klientów.

Bank przekazuje do właściwych organów oraz do publicznej wiadomości informacje o Polityce wynagrodzeń zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

Zasady wynagradzania osób działających w imieniu Banku nie stanowią zachęty do podejmowania nadmiernego ryzyka niewłaściwej sprzedaży produktów.

Podstawową regulację wewnętrzną w zakresie polityki wynagradzania stanowi Regulamin wynagradzania pracowników ING Banku Hipotecznego S.A. Regulamin jest aktualizowany na bieżąco, wraz ze zmieniającymi się warunkami oraz regulacjami w Grupie Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. Zmiany w regulaminie wprowadzane zostają uchwałą Zarządu Banku.

Zgodnie z zapisami regulaminu całkowite wynagrodzenie pracowników Banku składa się z części stałej i zmiennej.

Wynagrodzenie stałe obejmuje:

a. wynagrodzenie zasadnicze;

b. świadczenia przyznawane na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz regulacji wewnętrznych Banku, a w szczególności: dodatkowe wynagrodzenie za pracę w godzinach nadliczbowych, ekwiwalent pieniężny z tytułu urlopu, zwrot kosztów używania przez pracownika samochodu osobowego, niebędącego własnością pracodawcy;

c. świadczenia dodatkowe stanowiące część ogólnej polityki Banku w ramach czterech filarów Zdrowie, Energia, Aktywność i Finanse, tj.:

a) Zdrowie – pracodawca dba o zdrowie pracowników, w szczególności zapewniając dostęp do opieki medycznej z możliwością korzystania z pakietów rodzinnych i stomatologicznych oraz oferując dostęp do programów promujących profilaktyczne przeglądy zdrowia, profilaktykę onkologiczną oraz sezonowe akcje prozdrowotne;

b) Energia – pracodawca oferuje szereg dedykowanych inicjatyw wspierających zdrowie mentalne i udostępnia pracownikom platformę zdrowia psychicznego;

c) Aktywność – pracodawca dba o aktywność pracowników i udostępnia dedykowaną platformę promującą zdrowy tryb życia oraz organizuje wyzwania i turnieje sportowe;

d) Finanse – pracodawca dba o edukację finansową pracowników, zabezpiecza finansową przyszłość pracowników oraz oferuje dodatkowe świadczenia w tym:

o pracowniczy program emerytalny - zorganizowany na podstawie ustawy o pracowniczych programach emerytalnych, dzięki któremu pracodawca umożliwia pracownikom dobrowolne gromadzenie dodatkowych środków na emeryturę,

o ubezpieczenie na życie - Bank zapewnia pakiet sponsorowany ubezpieczenie, które zakresem obejmuje: śmierć pracownika, śmierć pracownika wskutek nieszczęśliwego wypadku oraz poważne zachorowanie,

o świadczenia przyznane na podstawie Regulaminu programu kafeteryjnego;

o dodatek za pracę zdalną / dodatek biurowy zgodnie z Regulaminem wynagradzania pracowników ING Banku Hipotecznego S.A. oraz Regulaminami obowiązującymi w Spółkach Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A.;

o samochód służbowy – przyznawany ze względu na pozycję w strukturze organizacyjnej, zgodnie z Polityką ING Banku Hipotecznego S.A. w zakresie samochodów służbowych.

d. odprawy o charakterze stałym tj.:

o odprawa dla pracowników zwolnionych z przyczyn niedotyczących pracowników;

o odprawa pieniężna w związku z przejściem na rentę inwalidzką lub emeryturę;

o odprawa pośmiertna.

Wynagrodzenie zmienne obejmuje:

o premię roczną na zasadach określonych w Regulaminie oceny pracowników ING Banku Hipotecznego S.A.

o albo premię określoną na zasadach określonych w Regulaminie oceny Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A.

Wynagrodzenie zmienne pozostaje w odpowiedniej relacji do wynagrodzenia stałego. Poziom wynagrodzenia stałego w stosunku do wynagrodzenia zmiennego powinien stanowić na tyle dużą część, aby zachęcać do dbałości o długookresowy i stabilny rozwój Banku. Ustala się, że relacja wynagrodzenia stałego do zmiennego wynosi 1 do maksymalnie 1.

Wynagrodzenia zasadnicze

Podstawowym założeniem systemu wynagrodzeń zasadniczych jest utrzymanie spójności i sprawiedliwości wynagrodzeń w ING. Możliwe jest to dzięki regularnej analizie wielu aspektów, m.in. finansowych i ekonomicznych. Zapewniamy "rynkowość" wynagrodzeń, dokonując aktualizacji w oparciu o szczegółowe informacje rynkowe. Celem polityki wynagrodzeń jest pozyskanie i utrzymanie pracowników przyczyniających się do rozwoju naszej firmy poprzez zapewnienie konkurencyjnych i sprawiedliwych wynagrodzeń.

Bank stosuje kategorie zaszeregowania stanowisk wynikające z wartościowania pracy przeprowadzonego w oparciu o niezależną obiektywną punktową metodę wartościowania stanowisk. Każde stanowisko z Globalnego Taryfikatora Grupy ING jest przypisane do: grupy rodzin stanowisk, rodziny stanowisk, profilu stanowiska oraz globalnego poziomu ścieżki kariery. Bank weryfikuje adekwatność wynagrodzeń zasadniczych poprzez coroczne porównanie z regularnymi benchmarkami wykonywanymi przez zewnętrzny podmiot.

Wynagrodzenia zmienne

Głównym elementem wynagrodzenia zmiennego jest premia - to dodatkowe wynagrodzenie, które pracownik może uzyskać, realizując swoje zadania STEP UP wynikające ze strategii biznesowej oraz wartości ING.

Zasady wyznaczania oraz oceny zadań zawierają:

- Regulamin oceny pracowników ING Banku Hipotecznego S.A.

- Regulamin oceny Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A.

Podstawowym celem oceny (Step Up) jest zapewnienie odpowiednich kompetencji pracowników poprzez motywującą informację zwrotną, stawianie adekwatnych celów, rzetelne rozliczanie zadań i budowanie zaangażowania, aby osiągnąć cele biznesowe oraz utrzymać konkurencyjną pozycję ING Banku Hipotecznego S.A.

Dla osób mających istotny wpływ na profil ryzyka ING Banku Hipotecznego S.A., Bank reguluje proces przyznawania wynagrodzeń zmiennych w Regulaminie oceny Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A. W przypadku członków Zarządu zasady premiowania określa Regulamin wynagradzania członków Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A.

Zgodnie z Polityką Zarządzania Kapitałem w ING Banku Hipotecznym S.A., Bank przeprowadza test kapitału celem zapewnienia, że całkowita pula wynagrodzenia zmiennego wszystkich pracowników nie ogranicza jego zdolności do utrzymania adekwatnej bazy kapitałowej. W przypadku takiego ograniczenia może zostać podjęta decyzja o nieuruchomieniu puli wynagrodzenia zmiennego.

W przypadku członków Zarządu oraz stanowiska Głównej Księgowej stosowane są zasady wypłaty wynagrodzenia zmiennego dla Identified Staff w pełnym zakresie tj.

o wypłaty gotówkowej (nie więcej niż 50%),

o instrumentów finansowych (minimum 50%).

Podział na wskazane części dotyczy zarówno wynagrodzenia wypłacanego bezpośrednio po zakończeniu okresu oceny, jak i tego podlegającego odroczeniu.

Okres odroczenia wynosi pięć lat od ustalenia wynagrodzenia zmiennego przez Zarząd /Radę Nadzorczą.

Dla pozostałych Identified Staff stosuje się politykę wynagrodzeń zmiennych w ograniczonym zakresie tj.:

o wynagrodzenie zmienne podlega wypłacie w całości w gotówce.

o do wynagrodzenia zmiennego nie stosuje się zasady odraczania.

Niezależnie od systemu premiowania, w Banku funkcjonuje system nagradzania pracowników, w ramach którego tworzy się fundusz nagród z przeznaczeniem na indywidualne uznaniowe nagrody dla pracowników uzyskujących wyróżniające się wyniki w pracy zawodowej lub za osiągnięcia, w wyniku których uzyskano efekty ważne dla Banku.

Zasady wynagradzania członków Zarządu Banku

28 listopada 2025 roku Rada Nadzorcza Banku Uchwałą nr 58/8/2025 zatwierdziła zmiany do Regulaminu wynagradzania członków Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A., który zawiera podstawowe zasady i warunki kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A. Regulamin jest zgodny z wartościami i długoterminowymi interesami Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A., a tym samym sprzyja skutecznemu zarządzaniu ryzykiem w Grupie. Jest on również zgodny ze strategią, wartościami oraz apetytem na ryzyko Banku, a zatem także wspiera krótko, średnio i długoterminowe interesy Banku. Regulamin promuje i wspiera proces efektywnego zarządzania ryzykiem w celu utrzymania i ochrony bezpiecznej bazy kapitałowej Banku.

Jego zapisy nie zachęcają do podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego poza zaakceptowaną przez Radę Nadzorczą Banku skłonność do ryzyka.

Opiera się on na zarządzaniu wynikami pracy, które jest kluczowym procesem biznesowym, łączącym cele indywidualne z długookresową strategią biznesową i zapewniającym stabilny rozwój.

Zasady wynagradzania członków Zarządu ustalane są na podstawie danych rynkowych. Uwzględniają poziom wiedzy i umiejętności, odpowiedzialności oraz podejmowanego ryzyka w ramach sprawowanej funkcji.

Pakiet wynagrodzenia członka Zarządu składa się z:

a. wynagrodzenia stałego, w skład którego wchodzi wynagrodzenie zasadnicze oraz następujące świadczenia dodatkowe: Ubezpieczenie na życie, Pracowniczy Program Emerytalny (zwany dalej PPE), opieka medyczna, samochód służbowy, dodatek za pracę zdalną / pracę biurową przyznawany zgodnie z Regulaminem Pracy ING Banku Hipotecznego S.A., świadczenia związane z rozwiązaniem umowy o pracę, inne świadczenia, przyznane na podstawie decyzji Rady Nadzorczej.

b. wynagrodzenia zmiennego, które stanowi premia roczna, zgodnie z postanowieniami Polityki zmiennych składników wynagrodzeń dla Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A. w tym członków Zarządu.

Informacja na temat składników wynagrodzeń i innych świadczeń na rzecz członków Zarządu Banku w okresie sprawozdawczym została zamieszczona w sprawozdaniu finansowym ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025.

Zmienne składniki wynagrodzeń członków Zarządu oraz Identified Staff

Zgodnie z wymogami:

a. Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe. (Dz. U. 2023 poz. 2488),

b. Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, oraz polityki wynagrodzeń w bankach, zwanego dalej Rozporządzeniem Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej,

c. Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego z dnia 2 lipca 2021 r. dotyczących prawidłowej polityki wynagrodzeń,

d. Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2021/923 z dnia 25 marca 2021 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych określających kryteria służące ustaleniu obowiązków kierowniczych, funkcji kontrolnych, istotnych jednostek gospodarczych i znacznego wpływu na profil ryzyka istotnej jednostki gospodarczej oraz określające kryteria służące ustaleniu pracowników lub kategorii pracowników, których działalność zawodowa wpływa na profil ryzyka tych instytucji w sposób porównywalnie tak istotny jak w przypadku pracowników lub kategorii pracowników, o których mowa w art. 92 ust. 3 tej dyrektywy.

W Banku obowiązują następujące regulacje określające zasady ustalania zmiennych składników wynagrodzeń:

a. Polityka zmiennych składników wynagrodzeń dla Identified Staff,

b. Wykaz Identified Staff,

c. Regulamin oceny Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A.

Regulacjami Polityki zmiennych składników wynagrodzeń dla Identified Staff na dzień 31 grudnia 2025 roku objętych było 6 członków Rady Nadzorczej, 3 członków Zarządu oraz 7 stanowisk ujętych w Wykazie Identified Staff.

Wykaz Identified Staff - wykaz osób zatrudnionych w Banku, zidentyfikowanych jako mających istotny wpływ na profil ryzyka ING Banku Hipotecznego S.A. na podstawie kryteriów ilościowych i jakościowych wskazanych w Załączniku 1 do Polityki zmiennych składników wynagrodzeń dla Identified Staff, zgodnie z obowiązującymi przepisami Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów oraz Rozporządzenia RTS.

Wykaz Identified Staff aktualizowany jest na bieżąco przez Prezesa Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A.

Na podstawie kryteriów za Identified Staff uznaje się w szczególności:

o członków Rady Nadzorczej i Zarządu Banku,

o pracowników kadry kierowniczej wyższego szczebla,

o pracowników odpowiedzialnych wobec organu zarządzającego za działania funkcji kontrolnej,

o pracowników którzy pełnią obowiązki kierownicze w zakresie:

a. kwestii prawnych

b. bezpieczeństwa zasad i procedur rachunkowości;

c. finansów, w tym opodatkowania i budżetowania; przeprowadzania analizy ekonomicznej;

d. zapobiegania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu;

e. zasobów ludzkich;

f. opracowywania lub wdrażania polityki wynagrodzeń;

g. technologii informacyjnych;

h. bezpieczeństwa informacji;

i. zarządzania ustaleniami dotyczącymi outsourcingu funkcji o podstawowym lub istotnym znaczeniu, o których mowa w art. 30 ust. 1 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2017/565.

o pracowników pełniących obowiązki kierownicze w odniesieniu do jakichkolwiek z kategorii ryzyka określonych w art. 79–87 dyrektywy 2013/36/UE lub członków posiadających prawo głosu w komitecie do spraw zarządzania jakiejkolwiek kategorii ryzyka określonej w wymienionych artykułach,

o wynagrodzenie pracownika wynosi co najmniej 500 000 EUR oraz co najmniej tyle, ile wynosi średnie wynagrodzenie przyznane członkom organu zarządzającego i kadry kierowniczej wyższego szczebla instytucji,

o pracownik należy do 0,3 % pracowników, w zaokrągleniu do najbliższej liczby całkowitej, którym w poprzednim roku obrachunkowym przyznano najwyższe łączne wynagrodzenie.

Ponadto przy ustalaniu, czy dane stanowisko / osoba posiada istotny wpływ na profil ryzyka Banku i powinno zostać włączone do Wykazu Identified Staff brane są pod uwagę następujące kryteria:

a. osoba na danym stanowisku posiada zakres kompetencji, który pozwala podejmować decyzje bądź wydawać wiążące opinie, mające materialny wpływ na profil ryzyka Banku,

b. osoba na danym stanowisku posiada odpowiedzialność za funkcje kontrolne w Banku z uwzględnieniem odpowiedzialności lub udziału w rozwoju systemów zarządzania ryzykiem, tworzeniu lub wdrażaniu istotnych procedur ograniczania ryzyka w Banku.

Dodatkowym elementem analizy wpływu na profil ryzyka Banku jest wskazanie kluczowych komitetów Banku, których decyzje mają wpływ na profil ryzyka Banku oraz objęcie Wykazem Identified Staff ich członków z prawem głosu posiadających prawo weta lub prawo decydującego głosu.

Rada Nadzorcza zatwierdza Politykę zmiennych składników wynagrodzeń i sprawuje nadzór nad jej przestrzeganiem.

Wynagrodzenie zmienne pozostaje w odpowiedniej relacji do wynagrodzenia stałego. Relacja wynagrodzenia stałego do zmiennego kształtuje się na poziomie 1 do maksymalnie 1.

Ocena wyników jest podstawą ustalenia wynagrodzenia zmiennego, które składa się:

o z wypłaty gotówkowej (nie więcej niż 50%),

o z instrumentów finansowych (minimum 50%).

Podział na wskazane części dotyczy zarówno wynagrodzenia wypłacanego bezpośrednio po zakończeniu okresu oceny, jak i tego podlegającego odroczeniu.

Bank stosuje zasadę odraczania wynagrodzenia zmiennego, z zastrzeżeniem, że zgodnie z zasadą proporcjonalności, wskazaną w Rozporządzeniu Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej, wprowadza się wartość kwotową wynagrodzenia zmiennego, które nie podlega odroczeniu, na poziomie do 40 000 PLN nie przekraczającym równocześnie 10% rocznego łącznego wynagrodzenia pracownika będącego Identified Staff.

Do wynagrodzenia zmiennego przyznanego w instrumentach finansowych stosuje się okres przetrzymania. Okres ten wynosi jeden rok od daty otrzymania instrumentów.

Instrumenty finansowe, przyznawane w ramach wynagrodzenia zmiennego, stanowią instrument w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, dla którego instrumentem bazowym jest wartość aktywów netto ING Banku Hipotecznego S.A.

Dopuszczalne jest obniżenie lub niewypłacenie wynagrodzenia zmiennego podlegającego odroczeniu na podstawie:

o weryfikacji oceny realizacji zadań lub

o korekty ryzyka ex post i testu kapitału.

Weryfikacja oceny realizacji zadań pozwala ustalić, czy wystąpiły przesłanki do zmiany wyników za okres oceny, biorąc pod uwagę efekty pracy danego Identified Staff – a co za tym idzie do obniżenia lub niewypłacenia wynagrodzenia zmiennego. Dotyczy to w szczególności wystąpienia zachowania pracownika prowadzącego do istotnej korekty rocznych sprawozdań finansowych Banku albo utraty reputacji przez Bank.

Na podstawie korekty ryzyka ex post Bank ma prawo do redukcji lub niewypłacenia wynagrodzenia zmiennego w następujących okolicznościach:

a. wystąpienie zdarzeń powodujących naruszenie lub niebezpieczeństwo naruszenia przez Bank norm określonych art. 142 ust. 1 prawa bankowego powodujących konieczność wdrożenia Planu Naprawy,

b. wypłacenia wynagrodzenia zmiennego na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe,

c. w przypadku niespełnienia przez Identified Staff odpowiednich standardów dotyczących kompetencji i reputacji,

d. wystąpienia konfliktu interesów w związku z wypłatą części wynagrodzenia zmiennego w instrumentach finansowych poprzez nieprzestrzeganie zasad dotyczących wykorzystywania informacji poufnych oraz innych działań, które mogą mieć wpływ na wartość aktywów ING Banku Hipotecznego S.A. w krótkiej perspektywie.

Pracownik nie nabywa prawa do premii rocznej (w tym niewypłaconej części odroczonej) w przypadku rozwiązania umowy o pracę:

a. na mocy artykułu 52 Kodeksu pracy,

b. z inicjatywy pracodawcy z przyczyn leżących po stronie pracownika za wypowiedzeniem.

Identified Staff zobowiązani są nie korzystać z własnych strategii hedgingowych lub ubezpieczeń dotyczących wynagrodzenia i odpowiedzialności, z wyłączeniem ubezpieczeń obowiązkowych wynikających z przepisów szczególnych, które neutralizowałyby działania podejmowane w odniesieniu do nich w ramach realizacji Polityki. Identified Staff zobowiązani są do składania pracodawcy – do 31 stycznia każdego roku w okresie pełnienia funkcji - oświadczenia o niestosowaniu strategii hedgingowych i ubezpieczeń.

Bank nie przyznaje indywidualnych świadczeń emerytalnych rozumianych jako część pakietu wynagrodzenia zmiennego.

Bank nie stosuje żadnych rozwiązań dotyczących przyznawania lub wypłaty wynagrodzenia zmiennego, które prowadziłyby do obchodzenia Polityki.

ING Bank Hipoteczny S.A. raz do roku, do dnia 31 stycznia, przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego dane na temat liczby osób zatrudnionych w Banku, dla których łączne wynagrodzenie każdej z tych osób w poprzednim roku przekracza równowartość 1 mln (jeden milion) euro, według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w ostatnim dniu roboczym roku, za który przekazywane są dane, wraz z informacjami dotyczącymi stanowiska zajmowanego przez taką osobę oraz wartości głównych elementów wynagrodzenia, przyznanych premii i nagród długookresowych oraz odprowadzonych składek emerytalnych. W ING Banku Hipotecznym S.A. żaden z pracowników nie otrzymał w okresie rozliczeniowym wynagrodzenia w wysokości co najmniej 1 mln EUR.

ING Bank Hipoteczny S.A. podaje do wiadomości publicznej informacje dotyczące Polityki w zakresie wskazanym przez Komisję Nadzoru Finansowego w sprawie szczegółowych zasad i sposobu ogłaszania przez banki informacji o charakterze jakościowym i ilościowym dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zakresu informacji podlegających ogłaszaniu.

W przypadku członków Zarządu podstawowym warunkiem uruchomienia wypłaty premii rocznej jest osiągnięcie przez Bank wyniku finansowego na poziomie przynajmniej 80% planu narastająco za rok, za który naliczane jest Wynagrodzenie zmienne.

Zgodnie z Polityką Zarządzania Kapitałami w ING Banku Hipotecznym S.A., ING Bank Hipoteczny S.A. przeprowadza test kapitału celem zapewnienia, że całkowita pula wynagrodzenia zmiennego wszystkich pracowników nie ogranicza zdolności Grupy do utrzymania adekwatnej bazy kapitałowej. W przypadku takiego ograniczenia może zostać podjęta decyzja o nieuruchomieniu puli wynagrodzenia zmiennego.

Wysokość zmiennych składników wynagrodzenia może być zmniejszana, a ich wypłata wstrzymywana, gdy Bank wykazuje trwałą stratę bilansową.

W przypadku rozwiązania umowy o pracę przez Bank członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających rozwiązanie stosunku pracy.

Członkowie Zarządu i Identified Staff objęci są umowami o zakazie konkurencji, które z tytułu powstrzymywania się przez zatrudnieniem w firmie konkurencyjnej po zatrudnieniu w Banku przewidują wypłaty odszkodowań.

Umowy zawarte między Bankiem a osobami zarządzającymi

W rozumieniu przepisów § 2 ust. 1 pkt. 30 lit. a rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim osobami zarządzającymi Bankiem są członkowie Zarządu.

Każdy z członków Zarządu Banku zawarł z Bankiem umowę o pracę określającą m.in. warunki wynagradzania i zakazu konkurencji.

# 9. Ład korporacyjny i informacje dla inwestorów

## 9.1 Zasady i zakres stosowania ładu korporacyjnego

##

Uchwałą nr 218/2014 z dnia 22 lipca 2014 roku (Dz. Urz. KNF poz. 17) Komisja Nadzoru Finansowego przyjęła Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych (dalej: „Zasady”).

Zasady zostały przyjęte przez ING Bank Hipoteczny S.A. (dalej: „Bank”) w zakresie określonym w Oświadczeniu Zarządu Banku z dnia 13 maja 2024 roku, zamieszczonym na stronie internetowej Banku pod adresem:

https://www.inghipoteczny.pl/_fileserver/item/dubstfj

Projekt Oświadczenia Zarządu został uprzednio, w dniu 19 kwietnia 2024 roku, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, która również w tym samym dniu przyjęła do stosowania Zasady odnoszące się do funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej członków. Bank wyłączył ze stosowania w ING Banku Hipotecznym S.A. następujące Zasady:

o Zasady wprowadzone w § 8 ust. 4 oraz § 9 ust. 6 nie mają zastosowania z uwagi na fakt, iż 100 % akcji ING Banku Hipotecznego S.A. objętych jest przez jednego Akcjonariusza – ING Bank Śląski S.A. Liczba udziałowców nie uzasadnia konieczności stosowania niniejszych zasad;

o Zasady wprowadzone w § 32 ust. 1 - § 34 nie mają zastosowania, ponieważ w przyjętym w ING Banku Hipotecznym S.A. modelu biznesowym nie przewiduje się akwizycji klientów (w tym, z wykorzystaniem przekazu reklamowego) a jedynie zakup istniejących wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie od ING Banku Śląskiego S.A.;

o Zasady wprowadzone w § 49 ust. 4 oraz § 52 ust. 2 nie mają zastosowania, ponieważ w ING Banku Hipotecznym S.A. funkcjonują komórki audytu wewnętrznego i do spraw zgodności;

o Zasady wskazane w Rozdziale 9 „Zasad” – Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta – zasady wyłączone ze stosowania w ING Banku Hipotecznym S.A., ponieważ Bank nie może prowadzić działalności w zakresie przewidzianym w niniejszym rozdziale.

Bank ograniczył stosowanie w ING Banku Hipotecznym S.A. wskazanych niżej Zasad:

o Zasady wprowadzone w § 9 ust. 1 – zasady stosowane w ograniczonym zakresie z uwagi na posiadanie jednego akcjonariusza, którego przedstawiciele zasiadają w organie nadzorującym Banku;

o Zasady wprowadzone w § 29 ust. 1 - 2 - zasady stosowane w ograniczonym zakresie, mają zastosowanie tylko do członków niezależnych organu nadzorującego;

o Zasady wprowadzone w § 35, § 37 oraz § 38 ust. 1 - 2 - zasady stosowane w ograniczonym zakresie, dotyczącym obsługi posprzedażowej wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie, w związku z modelem biznesowym przyjętym w ING Banku Hipotecznym S.A.

Ocena stosowania Zasad w Banku, zgodnie z wymogiem wynikającym z § 27 Zasad została przeprowadzona przez Radę Nadzorczą Banku w drugim kwartale 2025 roku.

Ocena zasad przestrzegania ładu korporacyjnego za rok 2024 nie wniosła istotnych zmian w stosunku do oceny za rok 2023. Wskazała ona jedynie dwa działania uzupełniające do realizacji w roku 2025:

o Uzgodnić z BSK rozwiązanie pozwalające spełnić wymóg dot. funkcji AMLRO w sprawie zapewnienia dostępności zastępcy na wypadek przejęcia jego funkcji w przypadku nieobecności lub zakwestionowania jego uczciwości;

o Przejrzeć plan sukcesji IBH, uwzględniając obecne, jednoosobowe stanowiska w Compliance i Audycie Wewnętrznym oraz zatwierdzić go na Zarządzie i Radzie Nadzorczej, zgodnie z wymogami Polityki identyfikowania Kluczowych Funkcji w ING Banku Hipotecznym S.A.

Wynik przedmiotowej oceny jest dostępny na stronie internetowej Banku:

https://www.inghipoteczny.pl/_fileserver/item/dubstfj

Ocena ładu korporacyjnego za rok 2025 została przeprowadzona w marcu 2026 r. W wyniku oceny nie stwierdzono luk oraz zadań uzupełniających do wykonania. Zadania do wykonania z roku poprzedniego zostały zamknięte.

Zasady etyki zawodowej pracowników ING Banku Hipotecznego S.A.

W Banku obowiązuje Regulamin – Zasady etyki zawodowej pracowników ING Banku Hipotecznego S.A. stanowiący zestawienie kluczowych zasad postępowania dla pracowników Banku, promujący kulturę korporacyjną opartą na znajomości i przestrzeganiu przepisów prawa, regulacji wewnętrznych i standardów rynkowych. Określone w Regulaminie zasady mają zastosowanie do wszystkich działań pracownika związanych z realizacją obowiązków służbowych. Niektóre z zasad mogą mieć również zastosowanie do prywatnej aktywności pracownika, jeżeli może ona mieć negatywny wpływ na reputację Banku lub powodować konflikt interesów. Regulamin został zaktualizowany, w związku z wdrażaniem w Banku Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego, poprzez uwzględnienie w jego treści zasad kultury ryzyka, jak również rocznego przeprowadzania oceny przestrzegania zasad etyki zawodowej przez pracowników. Ocena przestrzegania Zasad Etyki za rok 2025 zostanie przeprowadzona w pierwszym kwartale 2026 r. Poprzednia ocena Zasad Etyki była przeprowadzona w lutym 2025 osiągając również poziom bardzo wysoki. Regulamin podlegał również przeglądowi i aktualizacji we wrześniu 2025. Następny przegląd Regulaminu zaplanowany jest na 2Q 2026.

Pomarańczowy Kod

W Banku kluczowym elementem budującym kulturę organizacyjną opartą na wartościach promowanych w Grupie ING, są zasady określone w tzw. Pomarańczowym Kodzie. To zestaw norm, które obowiązują wszystkich pracowników Banku i których przestrzeganie jest uwzględniane w ocenie rocznej pracowników. Pomarańczowy Kod składa się z dwóch części:

Wartości ING, będące złożoną wobec otoczenia zewnętrznego obietnicą:

o Jesteśmy uczciwi,

o Jesteśmy rozważni/ Kierujemy się zdrowym rozsądkiem,

o Jesteśmy odpowiedzialni.

Zachowania ING, określające sposób postępowania pracowników. To zobowiązania, które pracownicy składają sobie nawzajem oraz standardy umożliwiające ocenę ich działań:

o Podejmujesz inicjatywę i działasz skutecznie,

o Pomagasz innym osiągać sukcesy,

o Jesteś zawsze o krok do przodu.

Na podstawie wartości i zachowań został też opracowany kodeks postępowania dla pracowników, którego szczegóły zostały opisane we wspomnianym wyżej Regulaminie - Zasady etyki zawodowej pracowników ING Banku Hipotecznego S.A.

Polityka informacyjna ING Banku Hipotecznego S.A.

Bank jako instytucja zaufania publicznego, prowadzi politykę informacyjną na zasadach otwartej i przejrzystej komunikacji w stosunku do akcjonariuszy, inwestorów, klientów, mediów oraz wszystkich zainteresowanych. Realizując politykę informacyjną Bank kieruje się zasadami ładu korporacyjnego, z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa, w tym wymogów Prawa bankowego, Kodeksu spółek handlowych, ustaw o ofercie publicznej oraz obrocie instrumentami finansowymi i ich aktami wykonawczymi, rozporządzeniem MAR, a także Ustawą o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa. W szczególności Bank przestrzega zasad zachowania tajemnicy bankowej oraz zasad zapobiegania wykorzystywaniu i ujawnianiu informacji poufnych, jak również spełnia wymogi wynikające z przepisów prawa dotyczących poufności i bezpieczeństwa informacji obowiązków informacyjnych emitenta, w szczególności:

o Właściwych przepisów prawa Luksemburga obowiązujących emitenta,

o Regulaminów spółek prowadzących rynek regulowany, mających zastosowanie do Banku.

ING Bank Hipoteczny S.A. realizując politykę informacyjną zapewnia akcjonariuszom, inwestorom, agencjom ratingowym, mediom oraz wszystkim zainteresowanym właściwy dostęp do informacji Banku. Pełna treść Polityki informacyjnej jest dostępna na stronie internetowej Banku.

System kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany jako jeden z kluczowych elementów zgodności z normami. Podstawowymi elementami pozwalającymi na realizację procesu jest przyjęta przez Zarząd Banku Polityka rachunkowości, określająca główne zasady ewidencji zdarzeń gospodarczych Banku. W konsekwencji ewidencji zdarzeń powstają księgi Banku, będące w dalszej kolejności podstawą sporządzenia sprawozdań finansowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Bank zidentyfikował następujące ryzyka kluczowe dla Banku:

o ryzyko grzywien regulacyjnych, strat sądowych, utraty reputacji z powodu niekompletności, niedokładności i/lub opóźnień w raportowaniu spowodowane nieprzestrzeganiem wymogów sprawozdawczości regulacyjnej i zasad rachunkowości MSSF, aby przedstawić rzetelny obraz, w tym właściwe ujawnienie;

o Ryzyko straty finansowej, grzywien regulacyjnych, utraty reputacji w wyniku fałszywego raportowania spowodowane niewdrożeniem kontroli, aby zapobiec celowemu zniekształcaniu danych w sprawozdawczości regulacyjnej i finansowej;

o Ryzyko straty finansowej, sankcji regulacyjnych i / lub naruszenia reputacji wskutek: (1) niezgodności wewnętrznych przepisów i regulacji podatkowych, w tym przepisów dotyczących cen transferowych z prawem powszechnie obowiązującym; (2) nieprzestrzegania zasad wytycznych Grupy ING w kwestiach podatkowych oraz (3) istotnych błędów w sprawozdaniach finansowych i / lub zeznaniach podatkowych, spowodowanych przez: brak świadomości zmian w prawie i regulacjach podatkowych; lub błędne interpretowanie przepisów i regulacji podatkowych; lub brak raportowania transakcji w dedykowanych systemach finansowych ING BH (m.in. nieprawidłowe stosowanie regulacji cen transferowych).);

Dla wszystkich zidentyfikowanych ryzyk określono kontrole ograniczające te ryzyka.

Kontrole ograniczające ryzyko procesowe obejmują między innymi weryfikację poprawności danych generowanych przez aplikacje oraz weryfikację na 2 pary oczu raportów/deklaracji podatkowych wysyłanych przez Bank. Sprawozdania finansowe są przyjmowane przez Zarząd Banku oraz podlegają opiniowaniu przez Komitet Audytu i Ryzyka i ocenie przez Radę Nadzorczą Banku.

W celu ograniczenia ryzyka IT wdrożono kontrole związane z zarządzaniem dostępem do danych, m.in. mechanizmy ograniczające nieautoryzowany dostęp, matryce ról aplikacyjnych z zachowaną zasadą minimalnych niezbędnych uprawnień i brakiem toksycznych kombinacji, wdrożenie narzędzia do nadawania dostępów i ról, w którym zaszyto wymóg akceptacji wniosków przez przełożonego.

Kontrole ograniczające ryzyko braku zgodności obejmują m.in. coroczny udział pracowników obszaru rachunkowości i podatków w szkoleniach lub spotkaniach zewnętrznych dotyczących zmian w przepisach podatkowych, rachunkowych i sprawozdawczych a także poddanie rocznych i półrocznych sprawozdań finansowych weryfikacji przez niezależnego audytora zewnętrznego.

Za zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych w sprawozdawczości finansowej odpowiada Główny Księgowy Banku. SAW okresowo weryfikuje i niezależnie ocenia m.in. adekwatność i skuteczność kontroli w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz ocenia zarządzanie ryzykiem w tym procesie (w ramach zatwierdzonych planów audytu).

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji i liczby głosów z nich wynikających.

Kapitał akcyjny ING Banku Hipotecznego S.A. wynosi 380 000 000 złotych i dzieli się na 380 000 sztuk akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1 000,0 złotych każda akcja. Kapitał akcyjny został w całości pokryty wkładami pieniężnymi. Każda akcja zwykła daje swojemu posiadaczowi prawo do dywidendy i jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Struktura kapitału akcyjnego
Seria | Rodzaj akcji | Liczba akcji | Wartość nominalna 1 akcji (w zł) | Wartość serii według wartości nominalnej (w zł) | Data podjęcia uchwały przez WZA | Data emisji | Data rejestracji w KRS
A | zwykłe | 120 000 | 1 000,00 | 120 000 000 | nie dotyczy* | 26.02.2018 | 20.03.2018
B | zwykłe | 90 000 | 1 000,00 | 90 000 000 | 03.01.2019 | 03.01.2019 | 06.02.2019
C | zwykłe | 170 000 | 1 000,00 | 170 000 000 | 11.12.2019 | 11.12.2019 | 09.01.2020
* Emisja akcji serii A wynika z aktu założycielskiego z dnia 26.02.2018.

##

Brak jest ograniczeń w zakresie możliwości przenoszenia prawa własności ww. papierów wartościowych Banku. Akcje Banku nie dają ich posiadaczowi specjalnych uprawnień kontrolnych, ani nie nakładają ograniczeń odnośnie do wykonywania z nich prawa głosu.

## 9.2 Firma audytorska - badanie sprawozdań finansowych

Wybór firmy audytorskiej

Bank posiada Politykę wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych, oceny jej niezależności oraz świadczenia innych dozwolonych usług w ING Banku Hipotecznym S.A., która obejmuje politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Banku - przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci - dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Wyboru niezależnego biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza Banku na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu i Ryzyka.

Główne założenia opracowanej Polityki wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych, oceny jej niezależności oraz świadczenia innych dozwolonych usług w ING Banku Hipotecznym S.A.:

 Komitet Audytu i Ryzyka podejmuje decyzję w sprawie wyrażenia zgody na zaangażowanie biegłego rewidenta (firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie, podmiotu powiązanego z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej) do świadczenia przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem,

 świadczenie usług dozwolonych jest możliwe wyłącznie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową banku, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu i Ryzyka oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

 weryfikacja i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procesu wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu i Ryzyka na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi przejrzystymi i niedyskryminującymi kryteriami wyboru, które są stosowane przez bank do oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie:

 ocena niezależności firmy audytorskiej do przeprowadzania badania już na etapie procedury wyboru,

 możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez bank (badanie sprawozdań jednostkowych, przeglądy itd.),

 dotychczasowe doświadczenie firmy w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do banku profilu działalności,

 dotychczasowe doświadczenie firmy w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego z sektora bankowego,

 kwalifikacje zawodowe, doświadczenie odpowiednie do wykonywanych w ramach badania czynności oraz liczba osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w banku badanie,

 zaproponowane warunki cenowe przez firmę audytorską do przeprowadzania badania,

 zobowiązanie do zapewnienia jakości badania wymaganej odpowiednimi standardami zawodowymi.

11 stycznia 2024 roku Rada Nadzorcza Banku dokonała wyboru firmy Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Banku za lata 2023 -2025 i przeglądu sprawozdań finansowych Banku za lata 2024-2025.

Umowa na badanie sprawozdań finansowych za lata 2023-2025 oraz przegląd sprawozdań finansowych Banku za lata 2024-2025, pomiędzy bankiem a Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (obecnie Forvis Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) została podpisana 15 stycznia 2024 roku.

Zgodnie z przedstawionym oświadczeniem, firma Forvis Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Podmiotem badającym skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata 2023-2025 jednostki dominującej ING Banku Śląskiego S.A. jest Forvis Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, natomiast jednostki dominującej najwyższego szczebla (ING Groep N.V.) - KPMG Accountants N.V.

W Banku są przestrzegane obowiązujące przepisy dotyczące rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowych okresów karencji. Zgodnie z aktualnie obowiązującym prawem, maksymalny, nieprzerwany okres zatrudnienia tej samej firmy audytorskiej nie może przekraczać 10 lat.

Wynagrodzenie firmy audytorskiej (brutto)

|  | dane w tys. zł
| okres | okres
| od 01.01.2025 | od 01.01.2024
| do 31.12.2025 | do 31.12.2024
Badanie rocznych sprawozdań finansowych | 224,3 | 216,5
Przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych | 81,6 | 87,7
RAZEM | 305,9 | 304,2

W 2024 roku firma audytorska Forvis Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, badająca sprawozdanie finansowe Banku, nie świadczyła usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.

## 9.3 Pozostałe informacje

Zasady zmiany Statutu Banku

Aktualny Statut ING Banku Hipotecznego S.A. jest dostępny na stronie internetowej.

https://www.inghipoteczny.pl/_fileserver/item/1100082

Zmiana Statutu Banku wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Ponadto, zmiana Statutu wymaga obligatoryjnie uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

W roku 2025 dokonano zmian w Statucie Banku w zakresie:

1. Przyznania Bankowi prawa do wykonywania zobowiązań pieniężnych wobec akcjonariuszy przysługujących z praw do akcji (wypłata dywidendy) bezpośrednio przez bank tj. z pominięciem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Banku.

2. Dostosowania do wymagań związanych ze sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju oraz jej atestacji

Czynniki, które będą miały wpływ na sprawozdanie finansowe w perspektywie co najmniej kwartału

Wśród czynników, które będą miały wpływ na sprawozdanie finansowe w perspektywie co najmniej kwartału należy wymienić:

o Transfery wierzytelności kredytowych od partnera strategicznego - ING Banku Śląskiego S.A.,

o Rozwój lokalnego oraz zagranicznego rynku listów zastawnych pod kątem popytu i oczekiwanego przez inwestorów wynagrodzenia,

o Rozwój rynku mieszkaniowego w Polsce,

o Rozwój rynku kredytów hipotecznych w Polsce,

o Rozwój otoczenia regulacyjnego,

o Rozwój otoczenia makroekonomicznego.

Zmiany w stanie posiadania akcji ING Banku Hipotecznego S.A. i uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

W okresie od 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025 roku nie wystąpiły zmiany w posiadaniu akcji ING Banku Hipotecznego S.A. i uprawnieniach do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Znaczące umowy z Bankiem Centralnym lub organami nadzoru

W okresie sprawozdawczym Bank nie zawierał umów z Bankiem Centralnym ani organami nadzoru.

Udzielone zobowiązania finansowe i gwarancje

W okresie sprawozdawczym Bank nie udzielał gwarancji oraz nie posiadał zobowiązań finansowych z tytułu udzielonych a nie wypłaconych kredytów.

Udzielone zobowiązania finansowe na rzecz jednostek powiązanych

W okresie sprawozdawczym Bank nie udzielał zobowiązań pozabilansowych na rzecz jednostek powiązanych.

Zaciągnięte kredyty i umowy pożyczek, gwarancji i poręczeń niedotyczące działalności operacyjnej Banku

W okresie sprawozdawczym Bank nie zaciągnął kredytów, ani umów pożyczek, gwarancji lub poręczeń niedotyczących działalności operacyjnej Banku.

Umowy o subemisje i gwarancje udzielone podmiotom zależnym

Bank nie zawierał umów o subemisję ani nie udzielił gwarancji podmiotowi zależnemu.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Wartość postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności toczących się w 2025 roku nie przekroczyła 10% kapitałów własnych Banku. W ocenie Banku żadne z postępowań toczących się w 2025 roku ani w 2024 roku – zarówno przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, jak i organem administracji publicznej – ani także wszystkie postępowania łącznie, nie stwarzają zagrożenia dla płynności finansowej Banku. Nie wystąpiły również żadne istotne sprawy, zarówno z powództwa Banku, jak i przeciwko Bankowi. Bank nie utworzył rezerw na toczące się postępowania sporne.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku przeciwko Bankowi toczyły się łącznie 22 postępowania sądowe (z czego 8 spraw wpłynęło w 2025 roku). W 20 przypadkach klienci kwestionują konstrukcję oprocentowania zmiennego w umowach kredytu hipotecznego oraz zasady ustalania stopy referencyjnej WIBOR; w dwóch postępowaniach pozwy obejmują zarówno kwestionowanie stawki WIBOR, jak i roszczenia o sankcję kredytu darmowego. Bank kwestionuje zasadność podnoszonych roszczeń, wskazując, iż stosowanie wskaźnika WIBOR jest zgodne z przepisami prawa, a wskaźnik ten jest ustalany przez niezależnego administratora i nadzorowany przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku w trzech sprawach dotyczących wskaźnika WIBOR oraz sankcji kredytu darmowego, w których pozwanym był ING Bank Hipoteczny S.A., zapadły prawomocne wyroki korzystne dla Banku (jeden wyrok dotyczył sankcji kredytu darmowego, a dwa – kwestie WIBOR).

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

9 grudnia 2025 r. Bank podpisał kolejny aneks z ING Bankiem Śląskim do Umowy Kredytowej 3 z dnia 14 grudnia 2020 r. Zmiana dotyczyła ustalenia Okresu Dostępności do 14 grudnia 2026 r.

9 grudnia 2025 r. Bank rozwiązał z ING Bankiem Śląskim Umowę Ramową (Gwarancja) z dnia 14 grudnia 2020 r.

Bank wykorzystał przyznane limity w wysokości 2,488 mld zł.

Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli są one istotne i zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

ING Bank Hipoteczny S.A. nie zawarł istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Banku

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Banku.

Umowy wsparcia finansowego

ING Bank Hipoteczny S.A. nie zawarł umowy wsparcia finansowego z innymi podmiotami podlegającymi nadzorowi skonsolidowanemu działającymi w tym samym holdingu ani z podmiotami blisko powiązanymi.

Depozyty oraz udzielone gwarancje i poręczenia

ING Bank Hipoteczny S.A. nie przyjmuje depozytów oraz nie udziela gwarancji ani poręczeń.

Istotne zdarzenia mające miejsce po dniu, na który sporządzono Sprawozdanie

Indywidualne zalecenie Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie spełnienia kryteriów do wypłaty dywidendy z zysku netto za 2025 rok

27 lutego 2026 roku Bank otrzymał pismo Komisji Nadzoru Finansowego (KNF), w którym KNF wskazała, że Bank spełnia wymogi do wypłaty dywidendy na poziomie do 75% zysku netto za 2025 rok przy czym maksymalna kwota wypłaty nie może przekraczać kwoty zysku rocznego pomniejszonego o zysk wypracowany w 2025 roku zaliczony już do funduszy własnych. Bank nie zaliczał zysków w trakcie 2025 roku do funduszy własnych, w związku z czym maksymalna kwota dywidendy z zysku 2025 roku dla Banku wynosi 75%. Jednocześnie, KNF zaleciła ograniczenie ryzyka występującego w działalności Banku poprzez niepodejmowanie, bez uprzedniej konsultacji z organem nadzoru, innych działań, w szczególności pozostających poza zakresem bieżącej działalności biznesowej i operacyjnej, mogących skutkować obniżeniem funduszy własnych, w tym również ewentualnych wypłat dywidend z niepodzielonego zysku z lat ubiegłych oraz odkupów lub wykupów akcji własnych.

# 10. Oświadczenie Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A.

Zarząd ING Banku Hipotecznego S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy:

o sprawozdanie finansowe ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku uwzględniające dane porównywalne sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ING Banku Hipotecznego S.A. oraz jego wynik finansowy,

o sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ING Banku Hipotecznego S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zarząd ING Banku Hipotecznego S.A. oświadcza, że firma audytorska, dokonująca badania sprawozdania finansowego ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku została wybrana zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegły rewident dokonujący tego badania spełnił warunki do wydania bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania sprawozdania finansowego, zgodnie z właściwymi przepisami i normami zawodowymi.

Podpisy wszystkich członków Zarządu

18.03.2026 | Jacek Frejlich | Prezes Zarządu | podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym
18.03.2026 | Marek Byczek | Wiceprezes Zarządu | podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym
18.03.2026 | Katarzyna Majchrzak | Wiceprezes Zarządu | podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym