Sprawozdanie Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. za 2025 rok

Spis treści

Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetu za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, zawierające ocenę adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego ING Banku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Hipotecznego S.A. od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, w tym Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2025 rok.

Ocena sytuacji ING Banku Hipotecznego S.A. w 2025 roku sporządzona przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego

Ocena Rady Nadzorczej stosowania w ING Banku Hipotecznym S.A. Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych w 2025 roku

Sprawozdanie z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w ING Banku Hipotecznym S.A.

# Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetu za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, zawierające ocenę adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza ING Banku Hipotecznego S.A. niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Podsumowanie Rady Nadzorczej z jej działalności w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

I. Podstawy prawne funkcjonowania Rady Nadzorczej w ING Banku Hipotecznym S.A.

Rada Nadzorcza ING Banku Hipotecznego S.A. działa na podstawie Prawa bankowego, Ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych, Kodeksu spółek handlowych, Statutu Banku oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Na podstawie § 20 ust. 3 Statutu ING Banku Hipotecznego S.A. członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na wspólną, trzyletnią kadencję. Nowa kadencja, w niezmienionym składzie, rozpoczęła się 9 maja 2024 roku. W związku z tym mandaty członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji wygasają z dniem Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2027.

II. Skład osobowy Rady Nadzorczej w ING Banku Hipotecznym S.A., podział funkcji oraz zmiany w składzie Rady w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

W 2025 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.

Na dzień 31.12.2025 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

Bożena Graczyk - Przewodnicząca

Marcin Giżycki - Wiceprzewodniczący

Jacek Michalski - Sekretarz (członek niezależny)

Brunon Bartkiewicz - Członek

Joanna Erdman - Członek

Krzysztof Gmur - Członek (członek niezależny)

Rada Nadzorcza potwierdza, że jej skład liczebny jest wystarczający i adekwatny do charakteru i skali działalności prowadzonej przez Bank.

III. Informacja o spełnianiu wymogów prawnych.

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania w oparciu o szczególne uprawnienia nadane przez Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej z uwzględnieniem Oświadczenia Zarządu o stosowaniu w ING Banku Hipotecznym S.A. Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych przyjętych przez Komisję Nadzoru Finansowego (Oświadczenie Zarządu pozytywnie zaopiniowane na mocy Uchwały Rady Nadzorczej nr 30/5/2024 z dnia 19 kwietnia 2024 roku).

W Radzie Nadzorczej zasiada dwóch członków, którzy spełniają określone w Regulaminie Rady Nadzorczej kryteria niezależności.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku są to: Sekretarz Rady Nadzorczej - Pan Jacek Michalski, oraz członek Rady – Pan Krzysztof Gmur, pełniący również funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu i Ryzyka Rady Nadzorczej. Pozostali – Pani Bożena Graczyk, Pan Marcin Giżycki, Pan Brunon Bartkiewicz, Pani Joanna Erdman są powiązani z jedynym akcjonariuszem Banku - ING Bankiem Śląskim S.A.

Zgodnie z praktyką stosowaną przez Bank, członkowie niezależni co roku składają oświadczenia potwierdzające brak powiązań z Bankiem, jego akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na ich zdolność do podejmowania bezstronnych decyzji. Ponadto członkowie są zobowiązani do

niezwłocznego powiadomienia Banku w sytuacji zaistnienia okoliczności mających wpływ na ich niezależność. Tym samym Rada Nadzorcza potwierdziła, że nie istnieją związki ani okoliczności, które mogłyby wpływać na spełnienie przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Na stronie internetowej Banku znajdują się informacje o członkach Rady wraz z informacją dotyczącą pełnionych przez nich funkcji w Komitecie Rady. Ponadto na stronie internetowej znajduje się informacja na temat złożenia oświadczeń dotyczących spełnienia kryteriów niezależności lub istniejących powiązań z ING Bankiem Hipotecznym, a także informacja o spełnianiu wymogów wynikających z art. 22aa ustawy – Prawo bankowe.

Rada Nadzorcza potwierdza, że jej członkowie posiadają kompetencje do należytego wykonywania swoich obowiązków wynikające z posiadanej wiedzy, doświadczenia praktycznego i umiejętności. Indywidualne kompetencje poszczególnych członków dopełniają się w taki sposób, aby umożliwić sprawowanie odpowiedniego poziomu kolegialnego nadzoru nad wszystkimi obszarami działania Banku. Wszyscy członkowie wykazują się odpowiednim doświadczeniem i wiedzą umożliwiającymi im sprawowanie nadzoru nad Bankiem.

IV. Forma i tryb sprawowania nadzoru. Informacja o liczbie i częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej oraz liczbie podjętych uchwał.

Rada Nadzorcza działała w oparciu o przyjęty harmonogram posiedzeń i ramowy plan pracy. Rada pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez Zarząd spółki oraz funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swojego komitetu. Rada Nadzorcza w szczególności zatwierdza strategię spółki i weryfikuje pracę Zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

W 2025 roku tematyki posiedzeń uwzględniały w szczególności bieżące sprawy biznesowe, sprawy
z zakresu ryzyka, systemu kontroli wewnętrznej wnoszone przez Zarząd Banku, a także wszelkie inne istotne kwestie wymagające rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza wykonywała nadzór nad działalnością Banku przede wszystkim podczas posiedzeń, podejmując wymagane decyzje w formie uchwał. Oprócz członków Rady w posiedzeniach stale uczestniczą członkowie Zarządu, a także przedstawiciele Stanowiska Audytu Wewnętrznego i Stanowiska Compliance (Komórki ds. Zgodności), jak również inni zaproszeni goście referujący zagadnienia, za które merytorycznie odpowiadają.

Rada Nadzorcza przywiązuje szczególną uwagę do zapewnienia posiadania przez Bank adekwatnego
i skutecznego systemu zarządzania ryzykiem oraz adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej. W toku prowadzonych prac Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje funkcjonowanie obu systemów w organizacji oraz dokonuje okresowej oceny ich funkcjonowania.

W 2025 roku, mając na uwadze wymogi Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 roku w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach, uchwałą nr 31/4/2025 z dnia 17.04.2025 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła Raport z funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem w 2024 roku. Ponadto, uwzględniając informacje zawarte w tym raporcie oraz okresowych raportach Obszaru Ryzyka, ustalenia dokonane przez audytora zewnętrznego, ustalenia wynikające z czynności nadzorczych wykonywanych przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz wyniki oceny BION, Rada Nadzorcza dokonała także pozytywnej oceny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem w Banku w 2024 roku.

Odnośnie do funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, w marcu 2025 roku uchwałą nr 7/3/2025 z dnia 4.03.2025 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła Raport o sposobie wypełnienia zadań z zakresu systemu kontroli wewnętrznej za rok 2024 wraz z zestawieniem rekomendacji krytycznego i wysokiego ryzyka.

Ponadto, stosownie do wymogów wyżej wymienionego Rozporządzenia i mając na uwadze takie aspekty funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej jak:

• ocena systemu kontroli wewnętrznej dokonana przez Stanowisko Audytu Wewnętrznego,

• informacja Zarządu Banku o sposobie wykonywania zadań z zakresu systemu kontroli wewnętrznej zawartą w przedmiotowym raporcie,

• okresowe raporty Komórki ds. Zgodności,

• ustalenia dokonane przez biegłego rewidenta,

• ustalenia wynikające z czynności nadzorczych wykonywanych przez uprawnione do tego instytucje

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej w Banku za 2024 rok, w tym pozytywnej oceny adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, Komórki ds. Zgodności oraz Stanowiska Audytu Wewnętrznego. Informacje na temat oceny sytuacji Banku w roku 2025 wraz z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego przedstawiono na stronie 17.

W 2025 roku członkowie Rady Nadzorczej poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zgodnie z zatwierdzonym planem pracy, w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku odbyło się:

 5 posiedzeń przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,

 4 posiedzenia w trybie obiegowym,

podczas których podjęto łącznie 59 Uchwał (w tym 15 podjętych w trybie obiegowym).

Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie wiążących uchwał, przy wysokiej frekwencji.

Niezależnie od regularnych posiedzeń członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym i bezpośrednim kontakcie z Zarządem Banku, biorąc aktywny udział we wszystkich istotnych kwestiach dotyczących działalności Spółki.

W ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu i Ryzyka odbywa okresowe spotkania (odpowiednio w pierwszej i drugiej połowie roku) z Wiceprezesem Zarządu nadzorującym Obszar Finansów w celu omówienia sprawozdań finansowych Banku przed ich publikacją. Natomiast w ramach monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego Komitet (Przewodniczący) odbywa okresowe spotkania (odpowiednio w pierwszej i drugiej połowie roku) ze Stanowiskiem Audytu Wewnętrznego poświęcone specyfice funkcji audytu wewnętrznego.

Szczegółowy opis czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą i Komitety Rady w 2025 roku znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady i Komitetu, które wraz z podjętymi uchwałami, a także rekomendacjami, opiniami i decyzjami Komitetu są dostępne w siedzibie Spółki.

V. Tematyka posiedzeń Rady Nadzorczej.

W 2025 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, czuwając nad przestrzeganiem odpowiednich przepisów prawa, w tym dotyczących rachunkowości, finansów oraz sprawozdawczości spółek publicznych. Prace Rady Nadzorczej przebiegały sprawnie, przy współudziale wszystkich jej członków.

W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień k.s.h., jak również sprawy związane z bieżącą działalnością Spółki.

Szczegółowy zakres tematyczny, którym Rada Nadzorcza zajmowała się w 2025 roku przedstawiono poniżej. Wskazane tematy były również przedmiotem obrad Komitetu Audytu i Ryzyka (w zakresie jego kompetencji), który wydawał stosowne rekomendacje i opinie dla Rady Nadzorczej.

W toku realizowanych prac w I kwartale 2025 roku Rada Nadzorcza sporządziła i przedstawiła Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2024 obejmujące:

 Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetu za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, zawierające ocenę adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej.

 Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego ING Banku.

 Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Hipotecznego S.A. od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, w tym Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

 Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2024 rok.

 Ocenę sytuacji ING Banku Hipotecznego S.A. w 2024 roku sporządzona przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego.

 Ocenę Rady Nadzorczej stosowania w ING Banku Hipotecznym S.A. Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych w 2024 roku.

 Sprawozdanie z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w ING Banku Hipotecznym S.A.

W 2025 roku Rada Nadzorcza rozpatrzyła i pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał przedstawione Walnemu Zgromadzeniu zwołanemu na dzień 9 maja 2025 roku.

1) Finanse, w tym:

 Zatwierdzenie Strategii Banku na lata 2025 – 2027,

 Zatwierdzenie sprawozdana Rady Nadzorczej za 2024 rok zawierającego:

 podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetu za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, zawierające samoocenę adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz skuteczności jej funkcji nadzorczych,

 Wyniki oceny:

o Rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku,

o Sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, obejmującego Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego,

o Wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2024 rok,

 Ocenę sytuacji Banku w 2024 roku z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej, w tym funkcji komórki ds. zgodności i audytu wewnętrznego,

 Ocenę stosowania przez Bank „Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” w 2024 roku,

 Ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady

 Informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Banku z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego

 Sprawozdanie z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku w 2024 roku.

 Zatwierdzenie aktualizacji Polityki zarządzania kapitałem w ING Banku Hipotecznym S.A.

 Zatwierdzenie Raportu z przeglądu procesu ICAAP za 2024 rok ING Banku Hipotecznego S.A.,

 Informacja odnośnie przeprowadzonego przeglądu Polityki przeprowadzania testów warunków skrajnych w ING Banku Hipotecznym S.A.,

 Informacja odnośnie przeprowadzonego przeglądu Polityki dywidendowej ING Banku Hipotecznego S.A.,

 Regularna informacja Zarządu Banku w sprawie wykazu umów z podmiotami powiązanymi,

 Regularna informacja dotycząca wyników testów warunków skrajnych,

 Podsumowanie Polityki inwestycyjnej ING Banku Hipotecznego w 2024 r.,

 Regularna informacja Zarządu Banku w sprawie spełnienia przez Bank wymogów regulacyjnych Ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych,

 Regularna prezentacja Raportu kwartalnego z wykonania usług świadczonych przez ING Bank Śląski S.A. na rzecz ING Banku Hipotecznego S.A. zgodnie z Umową o współpracy,

 Regularna informacja z obszaru outsourcingu ING Banku Hipotecznego S.A.,

 Wybór podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych ING Banku Hipotecznego S.A. za lata 2026-2027,

 zatwierdzenie aktualizacji zapisów Umowy o Współpracy pomiędzy ING Bankiem Hipotecznym S.A. oraz ING Bankiem Śląskim S.A. wraz ze Szczegółowymi Warunkami Świadczenia Usług w poszczególnych obszarach działalności;

2) Realizacja zadań audytu wewnętrznego w Banku, w tym:

 Zatwierdzenie Rocznego budżetu operacyjnego Stanowiska Audytu Wewnętrznego w ING Banku Hipotecznym S.A. na 2026 r,

 Zatwierdzenie aktualizacji Polityki Karta Audytu Wewnętrznego ING Banku Hipotecznego S.A. wraz z Załącznikiem,

 Zatwierdzenie Długoterminowego planu audytu na lata 2026-2030 oraz Rocznego planu audytu na 2026 rok w ING Banku Hipotecznym S.A.,

 Przyjęcie do wiadomości Raportu ze statusu realizacji planu audytu na 2025 rok oraz statusu i zmian terminu rekomendacji poaudytowych za okresy 16 listopada 2024 roku – 28 lutego 2025 roku, 1 marca 2025 roku – 31 maja 2025 roku, 1 czerwca 2025 roku – 31 sierpnia 2025 roku oraz od 1 września 2025 roku do 15 listopada 2025 roku,

 Przyjęcie do informacji Raportu z wykonania strategii audytu za rok 2024 wraz z oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem,

 Przyjęcie do wiadomości Raportu na temat wyników programu zapewnienia i poprawy jakości w ramach funkcji audytu wewnętrznego za rok 2024.

3) Realizacja zadań funkcji zgodności (Compliance) w Banku, w tym:

 Zatwierdzenie Planu działania Compliance na 2025 r.,

 Ocena adekwatności i skuteczności ładu wewnętrznego w ING Banku Hipotecznym S.A. za 2024 rok (ocena Rady Nadzorczej),

 Informacja na temat realizacji rocznego planu Compliance,

 Przyjęcie do informacji regularnego, kwartalnego Raportu Compliance za 2024,

 Przyjęcie do informacji sprawozdania z działalności AMLRO za 2024,

 Zatwierdzenie zmian do Regulaminu funkcjonowania Komórki ds. zgodności,

 Zatwierdzenie aktualizacji Regulaminu - Zasady etyki zawodowej pracowników ING Banku Hipotecznego S.A.,

 Zatwierdzenie aktualizacji Polityki przeciwdziałania konfliktom interesów ING Banku Hipotecznego S.A.,

 Zatwierdzenie aktualizacji Polityki – Zasad Ładu Wewnętrznego w ING Banku Hipotecznym S.A.,

 Dokonanie oceny skuteczności działania jednostki Komórki ds. Zgodności.

4) Monitorowanie skuteczności systemu zarządzania ryzykiem w Banku, w tym ryzykiem niefinansowym i ryzykiem braku zgodności, w tym:

 Zatwierdzenie Strategii Zarządzania Ryzykiem w ING Banku Hipotecznym S.A. na lata 2025 -2027 r. wraz z Limitami Apetytu na ryzyko kredytowe, rynkowe, niefinansowe i modeli (RAS),

 Zatwierdzenie Raportu o sposobie wypełnienia zadań z zakresu systemu kontroli wewnętrznej za 2024 rok wraz z zestawieniem rekomendacji krytycznego i wysokiego ryzyka,

 Zatwierdzenie aktualizacji Polityki system kontroli wewnętrznej ING Banku Hipotecznego S.A.,

 Zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu ING Banku Hipotecznego o skuteczności i adekwatności realizacji zasad polityki zarządzania ryzykiem koncentracji za 2024 rok,

 Zatwierdzenie aktualizacji Ogólne zasady zarządzania ryzkiem w ING Banku Hipotecznym S.A. – Polityka

 Zatwierdzenie Raportu z przeglądu procesu ILAAP za 2024 rok ING Banku Hipotecznego S.A.,

 Zatwierdzenie Raportu z przeglądu procesu zarządzania ryzykiem rynkowym za 2024 rok ING Banku Hipotecznego S.A.,

 Zatwierdzenie aktualizacji Polityki zarządzania ryzykiem operacyjnym ING Banku Hipotecznego S.A.,

 Zatwierdzenie raportu o sposobie wypełniania zadań z zakresu systemu zarządzania ryzykiem za 2024 oraz dokonanie oceny adekwatności i skuteczności tego systemu,

 Zatwierdzenie aktualizacji Polityki – standard wdrażania, modyfikowania, przeglądu i likwidacji produktów (PARP) ING Banku Hipotecznego S.A.,

 Przyjęcie do informacji regularnego, kwartalnego Raportu Ryzyka,

 Przyjęcie do informacji wyników testów płynnościowych warunków skrajnych.

5) Monitorowanie i nadzorowanie obszaru kadrowego i płacowego Banku, w tym:

 Zatwierdzenie aktualizacji Polityki wynagradzania ING Banku Hipotecznego S.A., Polityki zmiennych składników wynagrodzeń dla Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A. wraz z przeglądem kryteriów kwalifikujących do włączenia do Wykazu Identified Staff, Regulaminu wynagradzania Członków Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A. oraz Szczegółowych zasad kontroli poziomu wynagrodzeń i ochrony przed nieuzasadnionym rozwiązaniem stosunku pracy dla pracowników komórki audytu wewnętrznego oraz komórki ds. zgodności ING Banku Hipotecznego S.A.

 Ocena poziomu realizacji celów za rok 2024 i lata poprzednie przez członków Zarządu Banku oraz ustalenie i aktualizacja zadań premiowych na rok 2025,

 Weryfikacja oceny poziomu realizacji celów Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A. za rok 2024 i lata poprzednie,

 Zatwierdzenie wynagrodzenia dla funkcji kluczowych oraz Członków Zarządu Banku.

6) Realizacja zaleceń wydanych przez organy nadzoru.

7) Kwestie z obszaru zarządzania Bankiem (governance):

 zatwierdzenie zmian do Regulaminów Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu i Ryzyka,

 zatwierdzenie Planu pracy Rady Nadzorczej Banku na 2026 rok,

 okresowa informacja – zestawienie uchwał Zarządu Banku.

Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej.

Zgodnie z art. 380 1 ustawy z 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu o §15 Regulaminu Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A., Zarząd Banku przekazuje Radzie Nadzorczej co najmniej raz na kwartał na posiedzeniu Rady Nadzorczej informacje o:

1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie,

2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,

3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw.

Ponadto Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego przekazywania Radzie Nadzorczej informacji o:

1) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność,

2) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

Rada Nadzorcza regularnie otrzymywała od Zarządu Banku obszerne informacje o aktualnej sytuacji Banku (w tym ekonomiczno–finansowej), jego funkcjonowaniu, planach działania, postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności oraz wszelkich istotnych okolicznościach i wydarzeniach mogących mieć wpływ na jego funkcjonowanie i sytuację majątkową.

Ponadto, Zarząd Banku w 2025 roku zapewnił bieżące informowanie Rady Nadzorczej o czynnikach wewnętrznych i zewnętrznych wpływających na działanie Banku, w tym zmian w otoczeniu biznesowym i prawno-regulacyjnym Banku. Podsumowanie w tym zakresie zostało przedłożone Radzie Nadzorczej w ramach sprawozdania Zarządu za 2025 rok. W związku z kompleksowym zakresem informacji
i sprawozdań przekazywanych przez Zarząd Banku, Rada Nadzorcza nie miała potrzeby korzystania
z uprawnienia do żądania dodatkowych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w trybie art. 382 § 4 k.s.h.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd Banku prawidłowo realizował obowiązki, o których mowa w art. 380 1 k.s.h.

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Banku z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego.

W okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnienia do zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku, bądź też przygotowania określonych analiz lub opinii przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej) w trybie art. 382 1 k.s.h. oraz w trybie określonym w § 37 Regulaminu Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.

Samoocena adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej.

Zgodnie z punktem 8.9 Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego, Rada Nadzorcza Banku dokonuje samooceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz skuteczności jej funkcji nadzorczych.

Podstawą funkcjonowania Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. są w szczególności następujące regulacje wewnętrzne:

• Statut ING Banku Hipotecznego S.A.,

• Regulamin Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.,

• Regulamin Komitetu Audytu i Ryzyka Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.

• Polityka powoływania, wprowadzania w obowiązki i odwoływania Członków Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.

• Polityka oceny adekwatności członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w ING Banku Hipotecznym S.A. oraz Procedury Oceny Adekwatności Członków Rady Nadzorczej, Członków Zarządu i Komitetu Audytu I Ryzyka w ING Banku Hipotecznym S.A.

• Polityka różnorodności w odniesieniu do członków Zarządu i Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. oraz

• Polityka wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.

Wyżej wymienione regulacje są poddawane regularnym przeglądom, co najmniej raz w roku. W ramach tych przeglądów analizowana jest potrzeba wprowadzenia zmian, w szczególności obejmujących dostosowanie do zmian w otoczeniu regulacyjnym Banku lub też mających na celu usprawnienie funkcjonowania Rady Nadzorczej.

Przeglądowi i aktualizacji w 2025 roku podlegał także Regulamin Rady Nadzorczej, a odrębna informacja o wprowadzonych zmianach jest przedstawiana Walnemu Zgromadzeniu, zgodnie z rekomendacją 9 w Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach.

W ocenie Rady Nadzorczej zapewniają one prawidłowe wypełnianie przez Radę Nadzorczą jej funkcji nadzorczych. Regulacje te szczegółowo opisują system zarządzania bankiem, organizację Banku, zasady działania, uprawnienia, obowiązki i odpowiedzialność oraz wzajemne relacje Rady Nadzorczej, Zarządu i osób pełniących kluczowe funkcje w Banku. Ponadto odzwierciedlają one wymogi Prawa Bankowego, Kodeksu spółek handlowych, Rekomendacji KNF, Zasad Ładu Korporacyjnego Instytucji Nadzorowanych oraz powszechnie obowiązującego prawa.

W związku z powyższym, w oparciu o przeprowadzone przeglądy regulacji oraz z uwzględnieniem wprowadzonych w nich zmian, Rada Nadzorcza ocenia, że regulacje wewnętrzne dotyczące jej funkcjonowania są adekwatne i umożliwiają właściwe, efektywne i skuteczne działanie Rady.

Samoocena pracy Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

W 2025 roku Rada Nadzorcza wspierała Zarząd Banku we wszystkich kwestiach dotyczących Banku
i prowadzonej przez niego działalności. Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała realizację Strategii Banku.

Rada Nadzorcza potwierdza, że w okresie działalności ING Banku Hipotecznego - od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykonywała stały i bieżący nadzór nad działalnością Banku zgodnie ze swoimi kompetencjami oraz wymogami prawnymi dotyczącymi spółek akcyjnych. Rada jest dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych i statutowych kompetencji i wypełnia je we właściwy sposób gwarantujący odpowiedni nadzór nad Bankiem we wszystkich istotnych dziedzinach jego działalności. Wszyscy członkowie Rady dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie, korzystając ze swojej wiedzy i doświadczenia w zakresie nadzorowania spółki akcyjnej. W opinii Rady Nadzorczej jej działalność w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku była efektywna
i prowadzona zgodnie z najlepszymi standardami rynkowymi.

Członkowie Rady Nadzorczej pełnili swoje obowiązki w sposób uczciwy i rzetelny. Wszystkie posiedzenia odbywały się przy wysokiej frekwencji, a członkowie Rady Nadzorczej byli w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Działając w interesie spółki, w swoim postępowaniu członkowie Rady Nadzorczej kierowali się niezależnością własnych opinii i osądów. W ten sposób ze strony Rady Nadzorczej zapewniona została skuteczna ocena i weryfikacja podejmowania i wykonania decyzji związanych z bieżącym zarządzaniem Bankiem.

Współpraca z Zarządem Banku układała się bardzo dobrze. Zarząd Banku przedstawiał wymagane informacje w sposób jasny, rzetelny i wyczerpujący. Rada Nadzorcza dziękuje Zarządowi Banku za sporządzanie i przekazywanie informacji, dokumentów oraz sprawozdań w sposób umożliwiający sprawne funkcjonowanie Rady Nadzorczej i jej Komitetu. W szczególności Rada Nadzorcza pragnie podziękować Zarządowi Banku za skuteczną realizację przyjętej Strategii w 2025 roku.

Mając na uwadze uzyskane wyniki i całokształt działalności, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie członkom organów Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2025 roku.

Podsumowanie Komitetu Audytu i Ryzyka Rady Nadzorczej z prac w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

W celu wspierania Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej kompetencji Rada powołała spośród swoich członków Komitet Audytu i Ryzyka. Komitet pełni funkcje konsultacyjno-doradcze, przygotowując rekomendacje dla Rady Nadzorczej, a przewodniczący Komitetu przedstawia sprawozdania z prac na posiedzeniach Rady.

Komitet Audytu i Ryzyka wspiera Radę w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, a także procesu monitorowania i nadzoru nad audytem wewnętrznym i zewnętrznym oraz systemem zarządzania w Banku. W szczególności Komitet monitoruje adekwatność i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem braku zgodności, relacji Banku z podmiotami powiązanymi, jak również relacji pomiędzy Bankiem a podmiotem wykonującym badanie sprawozdań finansowych Banku.

W okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Komitetu.

Komitet Audytu prowadził prace w następującym składzie:

Krzysztof Gmur - Przewodniczący (członek niezależny)

Jacek Michalski - Członek (członek niezależny)

Bożena Graczyk - Członek

Większość członków Komitetu Audytu i Ryzyka, w tym jego przewodniczący, ma status członków niezależnych. Zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach (…), co najmniej jeden członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych - Pan Krzysztof Gmur, pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu posiada uprawnienia biegłego rewidenta.

I. Informacja o liczbie i częstotliwości posiedzeń Komitetu Audytu oraz liczbie wydanych rekomendacji.

Komitet Audytu i Ryzyka wspierał Radę Nadzorczą w realizacji jej zadań przede wszystkim podczas posiedzeń, przekazując jej stosowne rekomendacje. Oprócz członków Komitetu na zaproszenie przewodniczącego Komitetu w posiedzeniu mogą uczestniczyć, bez prawa udziału w głosowaniu: Prezes Zarządu, Wiceprezesi nadzorujący Obszar funkcjonalny Finansów i Obszar funkcjonalny Ryzyka, Główny Księgowy, przedstawiciel podmiotu uprawionego do badania sprawozdań finansowych, przedstawiciel firmy audytorskiej oraz inni zaproszeni goście.

Ponadto, niezależnie od zaproszenia, osoby na Stanowisku Audytu Wewnętrznego oraz kierującego Komórką ds. zgodności (lub osoby je zastępujące) uczestniczą, bez prawa udziału w głosowaniu, w posiedzeniach Komitetu Audytu i Ryzyka.

W okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, odbyło się pięć posiedzeń przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (zgodnie z zatwierdzonym planem pracy) oraz jedno posiedzenie w trybie obiegowym. Wydano łącznie trzydzieści dwie Rekomendacje, oraz cztery decyzje i jedną rekomendację w trybie obiegowym.

Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym wydawanie wiążących rekomendacji, przy wysokiej frekwencji wszystkich Członków Komitetu Audytu i Ryzyka.

II. Tematyka posiedzeń Komitetu Audytu i Ryzyka.

W zakresie Audytu, w 2025 roku prace Komitetu były skoncentrowane przede wszystkim w następujących obszarach:

 monitorowanie adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem braku zgodności,

 nadzór nad relacją pomiędzy Bankiem a podmiotem wykonującym badanie sprawozdań finansowych Banku, w tym dokonywanie weryfikacji niezależności firmy audytorskiej,

 ocena śródrocznego oraz rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Hipotecznego S.A.,

 analiza informacji i materiałów przekazywanych okresowo przez audytora zewnętrznego oraz prezentacji audytora zewnętrznego przedstawianych członkom Komitetu bezpośrednio podczas posiedzeń Komitetu,

 stała analiza okresowych sprawozdań przekazywanych przez Stanowisko Audytu Wewnętrznego dotyczących statusu realizacji planu audytu na 2025 rok oraz statusu i zmian terminu realizacji rekomendacji poaudytowych,

 monitorowanie prac z obszaru zgodności (Compliance).

Pozostałe obszary prac Komitetu w 2025 roku to między innymi:

 monitorowanie relacji Banku z podmiotami powiązanymi, w tym analiza okresowej informacji w sprawie umów z podmiotami powiązanymi,

 kwartalne monitorowanie wykonania usług świadczonych przez ING Bank Śląski S.A. na rzecz ING Banku Hipotecznego S.A. zgodnie z Umową o współpracy

 kwartalne monitorowanie informacji z obszaru outsourcingu ING Banku Hipotecznego S.A.

 nadzór nad obszarem zgodności w Banku,

 stała analiza okresowych sprawozdań: raport roczny oraz kwartalny ryzyka braku zgodności (Compliance),

 analiza zestawienia rekomendacji krytycznego i wysokiego ryzyka, w ramach kwartalnego raportu ryzyka,

 analiza informacji w zakresie raportowania finansowego i regulacyjnego oraz środowiska kontroli

w zakresie sprawozdawczości,

 analiza informacji w sprawie spełnienia wymogów regulacyjnych Ustawy o listach zastawnych
i bankach hipotecznych.

Ponadto, w toku swoich prac w 2025 roku, Komitet na bieżąco pochylał się nad kwestiami wskazanymi
w opublikowanych w dniu 24 grudnia 2019 roku przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego Dobrych praktykach dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczących zasad powołania, składu
i funkcjonowania komitetu audytu. Mając na uwadze zapisy Praktyk dotyczące działań w zakresie:

 monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej,

 monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,

 monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej,

 oraz kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie.

Członkowie Komitetu Audytu i Ryzyka otrzymywali na bieżąco raporty z audytów przeprowadzonych przez Stanowisko Audytu Wewnętrznego. W ramach prowadzonych prac Komitet stwierdził, iż Stanowisko Audytu Wewnętrznego jest w stanie realizować swoje zadania w sposób niezależny i bezstronny. Tym samym Komitet Audytu i Ryzyka potwierdza, że nie wnosi zastrzeżeń do niezależności procesu audytu w Banku.

Komitet Audytu i Ryzyka, w oparciu o informacje i dokumenty przekazywane przez Zarząd Banku oraz analizy prowadzone podczas posiedzeń – dokonywał oceny ryzyka monitorowanych procesów i obszarów. Ocena Komitetu nie odbiegała od ocen dokonywanych przez Zarząd. W ramach prowadzonych prac nie stwierdzono obszarów, dla których działania podejmowane przez Zarząd byłyby nieadekwatne do sytuacji Banku, wymagań rynkowych czy zaleceń regulacyjnych. Tak jak w latach ubiegłych, szczególną uwagą objęto obszar zgodności Banku, oraz ryzyka modeli i outsourcingu.

W ramach procesu monitorowania poziomu ryzyka w Banku, stałym punktem porządku obrad w 2025 roku był raport ryzyka, którego części składowe stanowią raporty z obszaru ryzyka kredytowego, rynkowego, operacyjnego (niefinansowego) i modeli. Istotny element omawianego raportu stanowiły informacje na temat poziomu wykonania limitów RAS, kosztów ryzyka, wymogów wewnętrznych i regulacyjnych, jakości portfela a także amortyzacji portfela kredytowego oraz konwersji kredytów stopy zmiennej na stopę okresową stałą. Po wybuchu wojny na Ukrainie Bank szczególnie monitoruje zaangażowania udzielone obywatelom Ukrainy, Rosji oraz Białorusi.

W 2025 roku prace Komitetu były skoncentrowane także między innymi w następujących obszarach:

 opracowanie i przedstawienie rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie następujących dokumentów:

 Strategia Zarządzania Ryzykiem w ING Banku Hipotecznym S.A. na lata 2025 -2027 r. wraz z Limitami Apetytu na ryzyko kredytowe, rynkowe, niefinansowe i modeli (RAS),

 Polityka zarządzania kapitałem w ING Banku Hipotecznym S.A.,

 Polityka zarządzania ryzykiem operacyjnym w ING Banku Hipotecznym S.A.,

 Polityka system kontroli wewnętrznej ING Banku Hipotecznego S.A.,

 analiza Raportu z procesu zarządzania kapitałem i adekwatnością kapitałową (ICAAP) w ING Banku Hipotecznym S.A. za 2024 rok,

 analiza Raportu z przeglądu wewnętrznego procesu oceny adekwatności płynności (ILAAP) w ING Banku Hipotecznym S.A. za 2024 rok,

 Analiza Raportu o sposobie wypełnienia zadań z zakresu systemu zarządzania ryzykiem za 2024 oraz dokonanie oceny adekwatności i skuteczności tego systemu

 Polityka Karta Audytu ING Banku Hipotecznego S.A.

Podsumowanie i podziękowanie.

Rada Nadzorcza wysoko ocenia prace Komitetu Audytu i Ryzyka. Działania podejmowane w ciągu roku w trybie regularnych prac i ad hoc, w tym przeprowadzane dogłębne analizy omawianych kwestii oraz rekomendacje i opinie przedkładane do Rady Nadzorczej stanowią wartość dodaną oraz umożliwiły Radzie Nadzorczej efektywną i kompetentną realizację statutowych zadań.

Przewodnicząca Rady Nadzorczej dziękuje w szczególności za zaangażowanie i dostępność członków Rady Nadzorczej w ciągu roku, a także za nieustanną gotowość Rady Nadzorczej do rozpatrywania spraw pilnych w trybie obiegowym pomiędzy standardowymi posiedzeniami. Mając na uwadze zmienne warunki rynkowe i gospodarcze, Przewodnicząca pragnie szczególnie podziękować Zarządowi Banku za pozytywną współpracę, elastyczne podejście i zaangażowanie w realizację powierzonych zadań i przyjętej Strategii Banku.

Współpraca z Zarządem Banku układała się bardzo dobrze. Zarząd Banku przedstawiał wymagane informacje w sposób jasny, rzetelny i wyczerpujący, zapewniając jednocześnie transparentność przekazywanych informacji. Rada Nadzorcza dziękuje Zarządowi Banku za sporządzanie i przekazywanie

informacji, dokumentów oraz sprawozdań w sposób umożliwiający sprawne funkcjonowanie Rady Nadzorczej i jej Komitetu.

Rekomendacje dla Walnego Zgromadzenia

Mając na uwadze uzyskane wyniki i całokształt działalności, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie członkom organów Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2025 roku.

Ponadto Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu:

1. zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku,

2. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Hipotecznego za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, w tym Oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego,

3. podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2025 rok.

4. przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. za 2025 rok, oceny funkcjonowania Polityki wynagradzania ING Banku Hipotecznego S.A. w roku 2025 oraz oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. i skuteczności jej działania.

# Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego ING Banku

Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Na podstawie Art. 382 § 3 pkt 1) Ustawy z 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, po zapoznaniu się z rocznym sprawozdaniem finansowym ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, a także ze sprawozdaniem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, sporządzonym przez Forvis Mazars Audyt Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, Rada Nadzorcza ING Banku Hipotecznego S.A.:

1. stwierdza, że przedstawione przez Zarząd sprawozdanie finansowe ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia do 2025 roku zostało przygotowane, we wszystkich istotnych aspektach, w sposób prawidłowy, oddaje rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz wynik finansowy i przepływy pieniężne
za okres obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, zgodnie z odpowiednimi, obowiązującymi regulacjami dotyczącymi sprawozdań finansowych i jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,

2. mając powyższe na względzie postanawia rekomendować Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdania finansowego ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku
do 31 grudnia 2025 r oku,

3. przedstawia niniejsze sprawozdanie z wyników oceny Walnemu Zgromadzeniu ING Banku Hipotecznego S.A.

# Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Hipotecznego S.A. od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, w tym Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 1) Ustawy z 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, w związku z art. 49 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się z rocznym sprawozdaniem Zarządu z działalności ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, w tym Oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, jak również ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2025 roku, sporządzonym przez Forvis Mazars Audyt Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością Rada Nadzorcza ING Banku Hipotecznego S.A.:

1. stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Hipotecznego za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, w tym Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zawiera istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej ING Banku Hipotecznego S.A., w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń, zostało sporządzone zgodnie z odpowiednimi, obowiązującymi regulacjami dotyczącymi sprawozdań z działalności i jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,

2. mając powyższe na względzie postanawia rekomendować Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Hipotecznego S.A. za okres 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, w tym Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego,

3. przedstawia niniejsze sprawozdanie z wyników oceny Walnemu Zgromadzeniu ING Banku Hipotecznego S.A.

# Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2025 rok.

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 2) Ustawy z 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, Rada Nadzorcza ING Banku Hipotecznego S.A.:

1. po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku osiągniętego przez Bank w 2025 roku w wysokości 46 143 381,31 złotych, nie wnosi zastrzeżeń do przedłożonego wniosku i postanawia rekomendować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały zgodnej z wnioskiem Zarządu,

2. przedstawia niniejsze sprawozdanie z wyników oceny Walnemu Zgromadzeniu ING Banku Hipotecznego S.A.

# Ocena sytuacji ING Banku Hipotecznego S.A. w 2025 roku sporządzona przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego

ING Bank Hipoteczny S.A. jest spółką zależną ING Banku Śląskiego S.A., który według stanu na dzień 31 grudnia 2025 roku posiadał 100% udziału w kapitale zakładowym ING Banku Hipotecznego S.A. ING Bank Hipoteczny S.A. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej, określanej na potrzeby niniejszego sprawozdania jako Grupa Kapitałowa ING Banku Śląskiego S.A. (Grupa).

Według stanu na dzień 31 grudnia 2025 roku, kapitał zakładowy ING Banku Hipotecznego S.A. wynosił 380000000,0 zł i został w całości objęty przez ING Bank Śląski S.A. Akcje ING Banku Hipotecznego S.A. zostały pokryte wkładem pieniężnym.

Bank działa w oparciu o strategiczną współpracę z ING Bankiem Śląskim S.A. nabywając wierzytelności z tytułu umów o kredyty zabezpieczone hipoteką. Strategicznym celem Banku jest dostarczenie Grupie długoterminowego, stabilnego finansowania w drodze emisji hipotecznych listów zastawnych.

Otoczenie biznesowe

Na 31 grudnia 2025 roku należności banków z tytułu kredytów mieszkaniowych względem gospodarstw domowych w Polsce wyniosły 495,51 mld zł i wzrosły o 5,71% r/r – zgodnie z danymi opublikowanymi przez NBP. Saldo kredytów udzielonych w złotych wzrosło o 7,5 % r/r do 477,62 mld zł co potwierdza ożywienie na rynku kredytów hipotecznych.

Grupa Kapitałowa ING Banku Śląskiego S.A. posiada 14,4% udziału w rynku wolumenów kredytów hipotecznych w złotych.

Działalność ING Banku Hipotecznego S.A.

Rok 2025 obfitował w zdarzenia, które wpłynęły na sytuację gospodarczą w Polsce. Z jednej strony spadająca inflacja skłoniła Radę Polityki Pieniężnej do cięć stóp procentowych. Z drugiej strony mierzyliśmy się z wyzwaniami związanymi z napięciami geopolitycznymi i zmianami na scenie politycznej w wielu Państwach. Trwający za naszą wschodnią granicą konflikt zbrojny, jak również konflikt zbrojny na Bliskim Wschodzie oddziaływał na kondycję gospodarczą naszego kraju i jest źródłem podwyższonej niepewności.

Bank wykazuje bardzo dobrą sytuację płynnościową oraz kapitałową, przewyższając znacznie wymagane poziomy regulacyjne. Na koniec 2025 roku łączny współczynnik kapitałowy ukształtował się na poziomie 29,19%. Wyemitowane przez Bank listy zastawne charakteryzują się wysokim poziomem bezpieczeństwa, znajdującym odzwierciedlenie w ratingu na poziomie Aa1. Działalność biznesowa Banku przełożyła się na osiągnięty wynik finansowy netto, który ukształtował się na poziomie 46,1 mln zł.

Celem Banku jest kontynuacja działań zmierzających do pozyskiwania, a następnie stopniowego zwiększania udziału długoterminowego finansowania poprzez emisję listów zastawnych. Powyższe działania muszą być jednak dostosowane do sytuacji zewnętrznej oraz możliwości rynku. Zachodzące na rynku zmiany na skutek zewnętrznych czynników są na bieżąco analizowane przez Zarząd Banku. Dotyczy to również rynku listów zastawnych jak i zmian w otoczeniu regulacyjnym oraz gospodarczym, a także sytuacji klientów. W 2025 roku Bank konsekwentnie realizował swoją strategię biznesową, kontynuując przenoszenie wysokiej jakości portfeli kredytów hipotecznych z ING Banku Śląskiego. Ponadto w trzecim kwartale z sukcesem uplasował na polskim rynku kolejną serię listów zastawnych.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Banku, czuwając nad przestrzeganiem odpowiednich przepisów prawa w szczególności dotyczących rachunkowości, finansów oraz sprawozdawczości. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy także nadzór nad procesami związanymi z zarządzaniem poszczególnymi rodzajami ryzyka w ING Banku Hipotecznym S.A. przy wsparciu Komitetu Audytu i Ryzyka.

Rada Nadzorcza w ramach stałego nadzoru nad ryzykiem monitoruje również obszar zarządzania ryzykiem klimatycznym w tym zarządzanie ryzykiem fizycznym i ryzykiem transformacji. Przedmiotowe monitorowanie odbywa się w ramach omawianych kwartalnych raportów ryzyka zarówno na Komitecie Audytu i Ryzyka oraz Radzie Nadzorczej. Na podstawie rekomendacji Komitetu, Rada Nadzorcza akceptuje i zatwierdza strategię zarządzania ryzykiem w działalności Banku, główne zasady polityki w tym zakresie, a także poziom apetytu na ryzyko. Ponadto, Rada Nadzorcza monitoruje poziom wykorzystania limitów strategicznych z perspektywy bieżącej strategii Banku.

Komitet Audytu i Ryzyka zapewnia Radzie Nadzorczej wsparcie w zakresie monitorowania procesu zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem operacyjnym, ryzykiem kredytowym i ryzykiem rynkowym, ryzykiem braku zgodności, a także procesem szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania i planowania kapitałowego, oraz ryzyka modeli i obszaru adekwatności kapitałowej. Komitet wyraża swoją opinię na temat całościowej bieżącej i przyszłej gotowości Banku do podejmowania ryzyka – apetytu na ryzyko Banku.

Do zadań Komitetu należy także monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej. W tym kontekście, Komitet cyklicznie analizuje sprawozdania finansowe Banku oraz wyniki badania tych sprawozdań. Komitet Audytu bierze czynny udział w procesie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań

finansowych spółki oraz analizuje wyniki prac tego podmiotu, czuwając nad jego niezależnością
i efektywnością. Ponadto, Komitet monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, a także dokonuje oceny skuteczności środków stosowanych
w celu ograniczania ryzyka oraz oceny jakości zarządzania ryzykiem.

Rada Nadzorcza ocenia, że system zarządzania ryzykiem jest adekwatny i skuteczny. Obejmuje on wszystkie istotne rodzaje ryzyka, a w procesach ich identyfikacji, pomiaru, zarządzania i raportowania wykorzystywane są instrumenty i techniki właściwe dla danego rodzaju ryzyka. Główne cele systemu zarządzania ryzykiem zostały w roku 2025 osiągnięte oraz zapewnione zostały niezależność komórek organizacyjnych do spraw zarządzania ryzykiem, a także odpowiednie zasoby kadrowe niezbędne do skutecznego wykonywania zadań przez te jednostki.

W 2025 roku ING Bank Hipoteczny S.A. spełniał wymogi bezpiecznego działania i adekwatności kapitałowej, a w szczególności:

 prowadził ostrożną politykę kredytową – Bank posiadał w swoim portfelu tylko kredyty udzielone w polskich złotych. Procesy i procedury kredytowe były zgodne z wymogami nadzorczymi i z najlepszymi praktykami występującymi na rynku. Bank posiadał portfel kredytowy o bardzo dobrej jakości. Udział kredytów niepracujących stanowił na koniec 2025 r. ok. 0,10% - czyli istotnie mniej niż średnia w całym sektorze bankowym. W całym 2025 r. nie odnotowano przekroczeń wyznaczonych limitów w zakresie ryzyka kredytowego;

 posiadał spełniające standardy rynkowe, polityki i systemy w obszarze zarządzania ryzykiem rynkowym. W ciągu 2025 roku poziom ryzyka rynkowego kształtował się na umiarkowanym poziomie;

 utrzymywał stabilną sytuację płynnościową. W 2025 roku nadzorcze miary płynnościowe kształtowały się powyżej limitów regulacyjnych, wyniki testów warunków skrajnych pokazują dobrą sytuację płynnościową Banku;

 skutecznie zarządzał ryzykiem operacyjnym, w tym ryzykiem modeli, w granicach przyjętego apetytu na ryzyko, spełniając w tym zakresie standardy rynkowe;

 dysponował adekwatnym poziomem kapitałów własnych, pozwalającym spełnić wymagania nadzorcze.

Funkcjonujący w Banku system kontroli wewnętrznej adekwatnie i skutecznie zapewnia realizację celów głównych systemu kontroli wewnętrznej, które zostały w roku 2025 osiągnięte na poziomie bardzo wysokim lub wysokim. System ten obejmuje wszystkie jednostki organizacyjne Banku i wszystkie trzy linie obrony.

W Banku funkcjonuje sformalizowana ścieżka raportowania skali oraz charakteru zidentyfikowanych nieprawidłowości, jak również statusu podejmowanych działań naprawczych i środków dyscyplinujących. W szczególności, informacja o otwartych rekomendacjach krytycznego i wysokiego ryzyka (jeśli występują) przekazywana jest kwartalnie Komitetowi Audytu i Ryzyka. Działania naprawcze są zaplanowane, realizowane, a ich status na bieżąco monitorowany.

W obszarze Komórki ds. Zgodności oraz w obszarze działań Stanowiska Audytu Wewnętrznego, zapewnione zostały odpowiednie zasoby kadrowe, niezbędne do skutecznego wykonywania zadań przez te jednostki w 2025 r.

W 2025 roku nie zidentyfikowano luk w zakresie niezależności i zasobów Komórki ds. Zgodności oraz Stanowiska Audytu Wewnętrznego.

Funkcjonujący w Banku system kontroli wewnętrznej wystarczająco i skutecznie zabezpiecza Bank przed nieoczekiwanymi zdarzeniami w zakresie udzielonego finansowania, ryzyka niefinansowego, ryzyka rynkowego, płynności czy adekwatności kapitałowej.

Zdaniem Rady Nadzorczej, uwaga Banku nadal powinna być skoncentrowana na działaniach określonych w strategii Banku z zachowaniem bezpiecznego podejścia do zarządzania Bankiem, jak m.in.:

 adekwatne zarządzanie kapitałem w celu zapewnienia bezpiecznego wzrostu portfela kredytowego, jak również spełnienia wszystkich obecnych i przyszłych wymogów regulacyjnych.

 zwiększenie wolumenu kredytów hipotecznych będących podstawą emisji hipotecznych listów zastawnych,

 pozyskanie finansowania w drodze kolejnej emisji hipotecznych listów zastawnych,

 utrzymanie odpowiedniego poziomu płynnych aktywów,

 dalsza poprawa efektywności przy zachowaniu wysokiej jakości procesów poprzez optymalne wykorzystanie istniejących zasobów.

W ocenie Rady Nadzorczej, dotychczasowa strategia zwiększania skali działania, przy zachowaniu konserwatywnego i bezpiecznego podejścia Banku, które uwzględnia bieżącą analizę sytuacji zewnętrznej, buduje dobre podwaliny pod stabilny rozwój Banku oraz generowanie przez niego dobrych wyników finansowych w kolejnych okresach sprawozdawczych.

W roku 2026 Bank będzie kontynuował przyjętą strategię przy jednoczesnym zachowaniu adekwatnej bazy kapitałowej w stosunku do planowanego wzrostu wolumenu kredytów hipotecznych.

# Ocena Rady Nadzorczej stosowania w ING Banku Hipotecznym S.A. Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych w 2025 roku

Uchwałą nr 218/2014 z dnia 22 lipca 2014 roku (Dz. Urz. KNF poz. 17) Komisja Nadzoru Finansowego przyjęła Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych (dalej: „Zasady”).

Zasady zostały przyjęte przez ING Bank Hipoteczny S.A. (dalej: „Bank”) w zakresie określonym w Oświadczeniu Zarządu Banku z dnia 13 maja 2024 roku, zamieszczonym na stronie internetowej Banku pod adresem: https://www.inghipoteczny.pl/inghipoteczny/o-nas.

Projekt Oświadczenia Zarządu został uprzednio, w dniu 19 kwietnia 2024 roku, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, która również w tym samym dniu przyjęła do stosowania Zasady odnoszące się do funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej członków.

Zgodnie z Oświadczeniem Zarządu wyłączone zostały ze stosowania zasady określone w:

 § 8 ust. 4 oraz § 9 ust. 6;

 § 32 ust. 1 - § 34;

 § 49 ust. 4 oraz § 52 ust. 2;

 Rozdział 9 Zasad.

Wyłączenie stosowania ww. Zasad wynika głównie z faktu, że jedynym akcjonariuszem posiadającym 100 % akcji ING Banku Hipotecznego S.A. jest ING Bank Śląski S.A. jak również ING Bank Hipoteczny S.A. nie prowadzi sprzedaży nowych produktów.

Zasady przyjęte do częściowego stosowania w ING Banku Hipotecznym S.A.:

 § 9 ust. 1;

 § 29 ust. 1 – 2;

 § 35, § 37 oraz § 38 ust. 1 – 2;

Podobnie jak w przypadku wyłączenia stosowania Zasad, ich ograniczenie stosowania wynika z faktu, że jedynym akcjonariuszem posiadającym 100 % akcji ING Banku Hipotecznego S.A. jest ING Bank Śląski S.A. jak również ING Bank Hipoteczny S.A. nie prowadzi sprzedaży nowych produktów.

Jednocześnie Uchwałą Nr 31 z dnia 9 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku zaakceptowało Oświadczenie Zarządu Banku oraz zadeklarowało gotowość stosowania Zasad w części odnoszącej się do akcjonariuszy oraz do relacji Banku jako instytucji nadzorowanej z jego akcjonariuszami, na zasadach określonych w tej uchwale. Tekst uchwały dostępny jest na stronie internetowej Banku pod adresem: https://www.inghipoteczny.pl/_fileserver/item/dubstfj

W ocenie Rady Nadzorczej, po przyjęciu Zasad do stosowania, Bank podjął adekwatne działania celem dostosowania do postanowień Zasad właściwych regulacji wewnętrznych oraz zapewnienie stosowania Zasad w bieżącej działalności Banku.

Organy Banku stosują Zasady, w szczególności odnoszące się do ich funkcjonowania i wzajemnych relacji. Zasady są również stosowane przez pracowników Banku i mają odzwierciedlenie w bieżącej działalności Banku. Dotyczy to Zasad odnoszących się do wewnętrznych relacji, organizacji Banku jego kluczowych systemów i funkcji, a także Zasad odnoszących się do relacji zewnętrznych z akcjonariuszami, klientami Banku i innymi zainteresowanymi podmiotami.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza ocenia, że w 2025 roku Bank w sposób prawidłowy stosował Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych.

# Sprawozdanie z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w ING Banku Hipotecznym S.A.

Podstawą do dokonania oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w ING Banku Hipotecznym S.A. jest

 Rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, oraz polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach;

 § 28 pkt 3 Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, przyjętych Uchwałą nr 218/2014 z dnia 22 lipca 2014 roku (Dz. Urz. KNF poz. 17) Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: „Zasady”);

Od 9 kwietnia 2018 roku w ING Banku Hipotecznym S.A. obowiązuje Polityka wynagradzania, która co roku podlega przeglądowi i jest aktualizowana – ostatnia aktualizacja regulacji zatwierdzona została 28 listopada 2025 roku uchwałą Rady Nadzorczej nr 58/8/2025.

Dokument opracowany został na podstawie standardów obowiązujących w Grupie Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. Polityka określa kluczowe założenia kształtowania polityki wynagrodzeń stosowanej w celu przyciągania i utrzymania pracowników poprzez zapewnianie konkurencyjnego rynkowo poziomu wynagrodzeń oraz definiuje składniki wynagrodzeń.

Doprecyzowanie zasad wynikających z Polityki znajdujemy w pozostałych regulacjach funkcjonujących w ING Banku Hipotecznym S.A., które odnoszącą się do polityki wynagradzania:

1) Polityka zmiennych składników wynagradzania dla Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A.

2) Polityka wynagradzania członków Rady Nadzorczej i Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A.

3) Regulamin wynagradzania członków Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A.

4) Regulamin wynagradzania pracowników ING Banku Hipotecznego S.A. z załącznikami:

a) Regulaminem oceny pracowników ING Banku Hipotecznego S.A. (Step Up),

b) Regulaminem oceny Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A.

I. ZASADY KSZTAŁTOWANIA POLITYKI WYNAGRADZANIA W ING BANKU HIPOTECZNYM S.A.

1. W roku 2025 Polityka nie uległa zmianie w stosunku do roku ubiegłego. Niezmiennie polityka wspierała realizację strategii biznesowej oraz długoterminowe interesy Banku i jego klientów w tym strategię zrównoważonego rozwoju oraz społeczną odpowiedzialność biznesu, co znalazło odzwierciedlenie w celach wyznaczanych pracownikom na dany rok.

2. W odniesieniu do wynagrodzeń członków organów Banku - Rady Nadzorczej i Zarządu kontynuowano dotychczasową politykę wsparcia kwestii zrównoważonego rozwoju banku, rozumianego jako działania w istotnych dla społeczeństwa i gospodarki obszarach oraz odpowiedzialność i troskę o efekty tych działań, który stanowi nieodłączny element strategii biznesowej. Szczegóły odnoszące się do wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej i Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A. znajdują się w Sprawozdaniu sporządzanym zgodnie z przepisami art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółki publiczne.

II. SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA

1. W roku 2025 nie zmieniło się podejście do składników wynagrodzenia, które podzielone są na część stałą i zmienną. Wynagrodzenie stałe stanowi na tyle dużą część wynagrodzenia całkowitego, że pozwala ono na prowadzenie w pełni elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzeń, w tym daje możliwość zmniejszenia lub nieprzyznania w ogóle wynagrodzenia zmiennego.

2. Wynagrodzenie zmienne to wszelkie formy wynagradzania i innych świadczeń przekazywanych w zamian za osiągnięte wyniki. W skład wynagrodzenia zmiennego wchodzi premia roczna, która dla każdego pracownika jest ustalana na podstawie oceny zrównoważonych i dostosowanych do ryzyka wyników z uwzględnieniem kryteriów ilościowych i jakościowych. W ramach wynagrodzenia zmiennego pracownicy mogą również otrzymać dodatkowo indywidualną nagrodę pieniężną, której celem jest uznanie i docenienie pracowników osiągających ponadprzeciętne wyniki w pracy oraz odznaczających się szczególnym potencjałem.

3. Dla grupy pracowników zajmujących stanowiska mające istotny wpływ na profil ryzyka Banku obowiązują odrębne zasady dotyczące wynagrodzeń zmiennych określone w Polityce zmiennych składników wynagrodzeń dla Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A. W przypadku Identified Staff będących członkami Zarządu lub osobą pełniącą funkcję głównego księgowego Banku zastosowanie ma obligatoryjne odroczenie i częściowa wypłata premii w instrumentach finansowych. W przypadku pozostałych Identified Staff stosuje się politykę wynagrodzeń zmiennych w ograniczonym zakresie Polityka zmiennych składników wynagrodzeń określa szczegółowe składniki wynagrodzenia zmiennego, jakie mogą być przyznawane Identified Staff oraz zasady wypłaty tego wynagrodzenia.

Do najważniejszych z nich należą:

a) kryteria finansowe i niefinansowe oraz kryteria skorygowane o ryzyko - do oceny indywidualnych efektów pracy, przy czym kryteria niefinansowe stanowią minimum 50% wszystkich celów z wyłączeniem osób odpowiedzialnych za funkcje kontrolne.

b) dla osób odpowiedzialnych za funkcje kontrolne nie stosuje się kryteriów finansowych. Cele dla tych osób wynikają z pełnionych przez nie funkcji i nie są powiązane z wynikami uzyskiwanymi w kontrolowanych przez nie obszarach.

c) dla członków Zarządu oraz osoby pełniącej funkcję głównego księgowego Banku przyznanie części wynagrodzenia zmiennego (co najmniej 50%) w akcjach fantomowych, uprawniających do otrzymania środków pieniężnych uzależnionych od wartości akcji (1 akcja oznacza wartość aktywów netto ING Banku Hipotecznego S.A. na koniec roku obrotowego).

d) Okres odroczenia wypłaty części wynagrodzenia zmiennego wynosi pięć lat od ustalenia wynagrodzenia zmiennego przez Zarząd lub Radę Nadzorczą. Przyznanie odroczonego wynagrodzenia zmiennego następuje corocznie w okresie pięciu lat, w pięciu równych częściach, o ile nie wystąpiły przesłanki do jego obniżenia lub niewypłacenia.

4. Świadczenia dodatkowe w ramach polityki wynagradzania Banku obejmują pakiet benefitów i działań wellbingowych skupionych wokół czterech filarów Zdrowie, Energia, Aktywność i Finanse.

a) Zdrowie – pracodawca dba o zdrowie pracowników, w szczególności zapewniając dostęp do opieki medycznej z możliwością korzystania z pakietów rodzinnych i stomatologicznych oraz oferując dostęp do programów promujących profilaktyczne przeglądy zdrowia, profilaktykę onkologiczną oraz sezonowe akcje prozdrowotne;

b) Energia – pracodawca oferuje szereg dedykowanych inicjatyw wspierających zdrowie mentalne i udostępnia pracownikom platformę zdrowia psychicznego;

c) Aktywność – pracodawca dba o aktywność pracowników i udostępnia dedykowaną platformę promującą zdrowy tryb życia oraz organizuje wyzwania i turnieje sportowe;

d) Finanse – pracodawca dba o edukację finansową pracowników, zabezpiecza finansową przyszłość pracowników oraz oferuje dodatkowe świadczenia w tym:

i. pracowniczy program emerytalny - zorganizowany na podstawie ustawy o pracowniczych programach emerytalnych, dzięki któremu pracodawca umożliwia pracownikom dobrowolne gromadzenie dodatkowych środków na emeryturę,

ii. ubezpieczenie na życie - Bank zapewnia pakiet sponsorowany ubezpieczenie, które zakresem obejmuje: śmierć pracownika, śmierć pracownika wskutek nieszczęśliwego wypadku oraz poważne zachorowanie,

iii. świadczenia przyznane na podstawie Regulaminu programu kafeteryjnego;

iv. dodatek za pracę zdalną / dodatek biurowy zgodnie z Regulaminem wynagradzania pracowników ING Banku Hipotecznego S.A. oraz Regulaminami obowiązującymi w Spółkach Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A.

v. samochód służbowy – przyznawany ze względu na pozycję w strukturze organizacyjnej, zgodnie z Polityką ING Banku Hipotecznego S.A. w zakresie samochodów służbowych.

III. NADZÓR NAD POLITYKĄ WYNAGRADZANIA

1. Nadzór nad przestrzeganiem polityki wynagradzania w Banku pełnią:

1) Walne Zgromadzenie - dokonuje corocznie oceny, czy ustalona polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku,

2) Rada Nadzorcza ING Banku Hipotecznego S.A. - zatwierdza Politykę i sprawuje nadzór nad jej przestrzeganiem,

3) Funkcje kontrolne aktywnie uczestniczą i współpracują w przeglądzie polityki wynagrodzeń Banku w celu zapewnienia jej spójności ze strategią i ramami zarządzania ryzykiem, a także dokonują oceny prawidłowości bazy kapitałowej oraz spełnienia warunków koniecznych do uruchomienia puli premiowej,

4) Komitet Audytu i Ryzyka Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. – począwszy od 2026 roku zostanie włączony w aktywny nadzór nad polityką wynagradzania monitorując zgodność polityki ze strategią, wartościami oraz apetytem na ryzyko Banku.

2. Polityka wynagrodzeń podlega niezależnemu przeglądowi przez Stanowisko Audytu Wewnętrznego, który dokonywany jest co najmniej raz w roku.

3. Nadzór nad zgodnością działalności Banku z przepisami dotyczącymi Polityki zmiennych składników wynagrodzeń sprawuje Komisja Nadzoru Finansowego.

4. Bank przekazuje do właściwych organów oraz do publicznej wiadomości informacje o Polityce wynagrodzeń zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

IV. RAPORT Z OCENY FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRADZANIA W BANKU W 2025 ROKU

1. Polityka wynagradzania w Banku jest zgodna ze strategią, wartościami oraz apetytem na ryzyko Banku, a także wspiera długoterminowe interesy Banku oraz jego klientów. Ponadto promuje i wspiera proces efektywnego zarządzania ryzykiem, w celu utrzymania i ochrony bezpiecznej bazy kapitałowej Banku, nie zachęca do podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego poza zaakceptowaną przez Radę Nadzorczą skłonność do ryzyka Banku oraz opiera się na zarządzaniu wynikami pracy, łączącym cele indywidualne z krótko, średnio i długookresową strategią biznesową i zapewniającym stabilny rozwój.

2. Podwyżki wynagrodzeń

W 2025 roku ING Bank Hipoteczny S.A. kontynuował dotychczasową politykę wynagrodzeń, której zadaniem jest wspieranie celów strategicznych i systematyczne dostosowywanie płac do poziomu rynkowego z uwzględnieniem wyzwań jakie stawiała aktualna sytuacja rynkowa i gospodarcza.

Standardowo przeprowadzony został coroczny przegląd wynagrodzeń pracowników ING Banku Hipotecznego S.A. Mając na uwadze wyniki przeglądu płacowego przygotowanego na bazie raportów firmy Hays Group., Zarząd Banku podjął decyzję o uruchomieniu akcji podwyżkowej od kwietnia 2025 roku.

Podwyżki miały charakter uznaniowy. Łączny budżet podwyżkowy wyniósł 6 proc. funduszu wynagrodzeń zasadniczych. Główne założenia akcji podwyżkowej objęły:

 podwyższenie minimalnego wynagrodzenia do kwoty 6 000 zł brutto (na pełny etat).

 wprowadzenie nowej tablicy wynagrodzeń zasadniczych, w której zwiększono kwoty wynagrodzeń minimalnych w kategoriach zaszeregowania od 11 do 15.

3. Premia roczna pracowników

Rok 2025 to kolejny rok funkcjonowania rocznego systemu rozliczania celów Step up, który oparty jest o ocenę realizacji zadań pracowników. Ocena wyników pracy bezpośrednio przekłada się na wypłatę premii. Zgodnie z Regulaminem oceny pracowników ING Banku Hipotecznego S.A. (Step Up) Zarząd Banku ustalił w porozumieniu z Radą Nadzorczą wysokość puli na wynagrodzenia zmienne pracowników. W lutym 2025 została wypłacona premia dla pracowników banku w ramach rezerwy utworzonej na ten cel. Premię wypłacono z zastosowaniem pozytywnego wskaźnika korygującego potencjały premiowe o 1,1, który zwiększył kwotę naliczonej premii o 10 procent.

4. Premia roczna Identified Staff

W marcu 2025 roku dokonano rozliczenia premii pracowników zajmujących stanowiska Identified Staff zgodnie z zasadami Polityki zmiennych składników wynagrodzeń dla Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A.:

1) ustalono wynagrodzenie zmienne za 2024 rok oraz przyznano część nieodroczoną premii,

2) na podstawie pozytywnego wyniku weryfikacji oceny z uwzględnieniem ryzyka ex post i testu kapitału, przyznano odpowiednią część odroczonego wynagrodzenia zmiennego Identified Staff (w tym członków Zarządu).

Premia nie przysługuje w przypadku rozwiązania stosunku pracy w trybie art. 52 Kodeksu pracy. Rada Nadzorcza może także podjąć decyzję o obniżeniu lub niewypłaceniu premii rocznej w danym okresie premiowania na podstawie weryfikacji oceny realizacji zadań premiowych z uwzględnieniem ryzyka ex post.

W 2025 roku w Regulaminie oceny pracowników ING Banku Hipotecznego S.A. (Step up) oraz Regulaminie oceny Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A. obowiązują nadal zapisy zgodnie z którymi:

 w przypadku gdy zysk brutto Banku wyniesie mniej niż 80% narastająco za dany rok, zasady uruchomienia premii rocznej określone w Regulaminie oceny nie obowiązują, a decyzje o przyznaniu premii podejmuje Zarząd Banku uznaniowo.

 okres odroczenia wynagrodzenia zmiennego wynosi do 5 lat (w odniesieniu do Identified Staff do których stosuje się politykę zmiennych składników wynagrodzeń w pełnym zakresie tj. członków Zarządu oraz osoby pełniącej funkcję głównego księgowego Banku).

5. Zgodnie z Procedurą aktualizacji Wykazu Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A. w listopadzie 2025 roku dokonano przeglądu Wykazu interpretacji kryteriów jakościowych i ilościowych oraz dodatkowych kryteriów kwalifikujących pracownika do włączenia do Wykazu Identified Staff na 2026 rok. Zmiany, które miały miejsce w strukturze organizacyjnej Banku oraz strukturze stanowisk nie miały wpływu na Wykaz IDS.

6. Hybrydowy model pracy

Od marca 2022 roku w Banku wprowadziliśmy na stałe hybrydowy model pracy, który zakłada realizację zadań służbowych naprzemiennie z biura oraz z domu. W związku z funkcjonowaniem modelu pracownicy otrzymują:

 dodatek za pracę zdalną – rekompensujący koszty pracy zdalnej

 dodatek biurowy – wspierający pracowników dojeżdżających do biur.

W grudniu 2025 roku, analogicznie jak rok wcześniej, wypłaciliśmy naszym pracownikom powyższe dodatki w kwocie 1.800 zł brutto. Dodatki zostały wypłacone dla wszystkich uprawnionych w tej samej wysokości, niezależnie od wymiaru etatu. Dodatek otrzymali wszyscy pracownicy zatrudnieni na podstawie umowy o pracę według stanu na 31 grudnia 2025 roku. Z wypłaty wyłączone zostały osoby: przebywające na urlopach macierzyńskich, rodzicielskich, wychowawczych i bezpłatnych. Osoby powracające z długotrwałych nieobecności oraz zatrudnione w ciągu 2026 roku otrzymają dodatek przeliczony proporcjonalnie, począwszy od miesiąca powrotu do pracy lub miesiąca zatrudnienia. Weryfikacja uprawnionych osób oraz wypłata dodatku będzie odbywała się po zakończeniu danego kwartału.

7. Świadczenie dodatkowe

Obok innych form nagradzania i doceniania pracowników, w ramach rozbudowanego katalogu świadczeń oferowanych w Grupie ING Banku Śląskiego S.A. pracownicy Banku mogą skorzystać z dodatkowych benefitów zbudowanych wokół czterech filarów (Zdrowie, Energia, Aktywność i Finanse), które definiują holistyczne podejście do oferowanego pracownikom pakietu uzupełniającego wynagrodzenie stałe i zmienne.

1) Zdrowie

 Opieka medyczna

W ramach opieki medycznej zapewniamy każdemu pracownikowi dostęp do wysokiego standardu usług medycznych (wraz z pakietem stomatologicznym i ofertą programów refundacyjnych), zarówno dla siebie jak i członków rodzin. W ramach pakietów medycznych każdy pracownik ma możliwość dokonania kompleksowego przeglądu zdrowia.

Od lipca 2025 pracownicy mają możliwość dołączenia do nowego ubezpieczenia szpitalnego lub zakupu cegiełek ortopedycznych.

 Profilaktyka onkologiczna

Program Profilaktyki Onkologicznej – pakiet badań dedykowany dla pracowników,. (profilaktyczne badania w kierunku chorób piersi i przewodu pokarmowego).

Kontynuowany jest program „Badamy Geny w ING”, w ramach którego pracownicy otrzymują dofinansowanie do wykonania badań genetycznych. W 2025 roku, oprócz badań genetycznych oceniających ryzyko zachorowania na raka, pracownicy mieli możliwość wyboru drugiego programu- chorób wieku podeszłego, takich jak np. choroba Alzheimera.

 Pozostałe działania wspierające zdrowie

W roku 2025 pracownicy mieli możliwość skorzystania z refundacji kosztów szeregu szczepień profilaktycznych m.in. przeciwko KZM, HPV, WZW typu A, WZW typu A+B, dur brzuszny, pneumokoki, tężec, błonica, krztusiec, covid, grypa, cholera, żółta febra, wścieklizna

W ciągu całego roku uruchomiono szereg działań wspierających zdrowie pracowników oraz inicjatyw mających na celu podnoszenie świadomości w zakresie dbania o zdrowie i zdrowe nawyki.

2) Energia

Celem filaru Energia jest zapewnienie pracownikom wsparcia psychologicznego.,sztandarowe produkty to dodatkowe płatne dni wolne od pracy (na szczególne okazje, odpoczynek, wolontariat czy opiekę nad najbliższymi), oferta dedykowana dla dzieci pracowników, opieka psychologiczna oraz wsparcie w trudnych życiowych sytuacjach.

 Zdrowie mentalne

W roku 2025 kontynuowaliśmy inicjatywy w ramach:

 Platformy Zdrowia Mentalnego która daje pracownikom możliwość rozmowy z terapeutą, coachem, doradcą finansowym lub prawnym. W ramach Platformy pracownicy mają nieograniczony dostęp do warsztatów i sesji rozwojowych. Pracownicy mogli również zaprosić bliską im osobę do skorzystania z takiej formy pomocy. W październiku, kiedy jest obchodzony światowy dzień zdrowia psychicznego, udostępniono pracownikom 50 dodatkowych godzin psychoterapii.

 Pomarańczowej Infolinii – to dedykowana anonimowa infolinia obsługiwana przez dyplomowanych psychologów, którzy zapewniali możliwość rozmowy o samopoczuciu, obawach, czy problemach. Z wsparcia mogą skorzystać wszyscy pracownicy wraz z osobami najbliższymi.

 Dodatkowe dni wolne

Pakiet benefitów zawiera szereg dodatkowych dni wolnych od pracy znacznie wykraczających poza ramy ustawowe w postaci dodatkowych dni wolnych z okazji urodzenia dziecka czy ślubu (w wymiarze wyższym, niż określony w przepisach prawa). Unikatowym produktem w ofercie dni wolnych jest Dzień Wolny dla Rodziny, który pracownicy mogą wykorzystywać w całości lub godzinowo w zależności od potrzeb.

Wsparcie otrzymują rodzice poprzez:

– dodatkowy płatny urlop macierzyński w wymiarze 10 dni,

– dodatkowy płatny urlop ojcowski w wymiarze 5 dni,

– możliwość skorzystania z 2 dni opieki nad dzieckiem w wieku do 18 lat.

Osobny pakiet dodatkowych dni wolnych dedykujemy sytuacjom życiowym związanym niepełnosprawnością i są to:

– 5 dni urlopu w roku dla rodziców dziecka z orzeczeniem o niepełnosprawności,

– 2 dni wolne dla pracowników opiekujących się niepełnosprawnymi członkami rodziny,

– 3 dni wolne dla pracowników z orzeczonym lekkim stopniem niepełnosprawności.

Dodatkowe dni wolne, do których pracownicy mają prawo to:

– dni wolnych w nagrodę, nawet do 5 dni w roku kalendarzowym,),

– sabbatical rozumiany jako dłuższa przerwa w pracy na regenerację sił lub dokształcanie,

– dodatkowy dzień wolny z tytułu jubileuszu.

 Inne inicjatywy

W 2025 roku pracownicy Banku mogli skorzystać z dwóch wydarzeń dedykowanych dla dzieci pracowników:

 Dzień Dziecka w naszych biurach w Katowicach i Warszawie, w trakcie którego dzieci pracowników z całej Polski miały możliwość wzięcia udziału w licznych warsztatach, atrakcjach i konkursach. Nie zabrakło również prezentów dla każdego odwiedzającego.

 Mikołajki, z okazji których w grudniu wszyscy rodzice otrzymali doładowanie swojego konta w kafeterii w kwocie 50 zł na każde dziecko.

3) Aktywność

 Inicjatywy sportowe i turnieje np. Biegnij Warszawo

 Mocodajnia udostępnione pracownikom dedykowane miejsce w Centrali w Katowicach, które w zależności od potrzeb, jest salą spotkań, kreatywną przestrzenią warsztatową lub salą ćwiczeń. Sprzęt i zajęcia są dostosowane do zgłaszanych przez naszych pracowników potrzeb.

 Budżet sportowy - głównym celem jest wspieranie pasji sportowych pracowników, promowanie zdrowego trybu życia i aktywności fizycznej.

 Aktywni ING -wyzwanie charytatywne w aplikacji sportowej, dla osób, które lubią chodzić, biegać i jeździć na rowerze. Pracownicy banku mogli dołączyć do grupowej inicjatywy łącznie pracownicy Grupy ING Banku Śląskiego zebrali ponad 20 tys. na rzecz Fundacji ING Dzieciom.

4) Finanse

Celem działań w ramach filaru Finanse jest zabezpieczenie finansowe pracowników oraz edukacja finansowa:

 Pracowniczy Program Emerytalny, dzięki któremu bank umożliwia pracownikom gromadzenie dodatkowych środków na emeryturę poprzez finansowanie składki podstawowej.

 Ubezpieczenie grupowe na życie w dwóch towarzystwach ubezpieczeniowych. Rzeczywisty benefit stanowi możliwość skorzystania przez pracowników z wariantu ubezpieczenia sponsorowanego przez pracodawcę. W kwietniu 2025 oferta została odświeżona z możliwością dokupienia dodatkowych cegiełek.

 Program kafeteryjny,. Pracownicy mają dostęp do kart sportowych oraz elastycznej oferty świadczeń. Kafeteria jest dostępna dla wszystkich pracowników, a liczba przyznanych punktów jest uzależniona od poziomu wynagrodzenia pracownika. Kafeteria to narzędzie elastyczne, z dostępem do wszystkich świadczeń i usług bez żadnych ograniczeń. Punkty w programie są przyznawane miesięcznie a ich liczba zależy od kategorii zaszeregowania pracownika.

 Edukacja pracowników - w roku 2025 realizowanych było szereg akcji edukacyjnych w kwestiach finansowych, których celem było promowanie wiedzy o programach oszczędzania na przyszłą emeryturę, rozliczania podatków.

8. Równość wynagrodzeń kobiet i mężczyzn

Niezmiennie w stosunku do lat poprzednich należy podkreślić, że polityka wynagradzania w ING Banku Hipotecznym S.A. z założenia jest neutralna pod względem płci, co oznacza niestwarzanie warunków do nieuzasadnionego uprzywilejowania którejś z płci pod względem warunków wynagradzania. System wynagradzania jest jawny i transparentny, a jego zasady są komunikowane wszystkim pracownikom Banku. Polityka wynagradzania ma przede wszystkim na celu wspieranie procesów przyciągania, motywowania i zatrzymywania utalentowanych pracowników, a także ich rozwoju, jednocześnie traktując wszystkich pracowników w sposób uczciwy, niezależnie od płci. Wynagrodzenie kształtuje się w odniesieniu do zakresu zadań, doświadczenia oraz poziomu odpowiedzialności zawartego w opisie stanowiska, który podlega wycenie zgodnie z przyjętą metodologią.

W 2025 roku luka płacowa w ING Banku Hipotecznym S.A. wyniosła 31%. Wpływ na poziom luki płacowej ma przede wszystkim struktura zatrudnienia w poszczególnych kategoriach zaszeregowania.

ING Bank Hipoteczny S.A. podejmuje działania mające na celu zapewnienie, że zróżnicowanie wynagrodzeń pod względem płci będzie redukowane na przestrzeni czasu. Jednym z celów rocznych Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A. na przestrzeni ostatnich lat jest dbałość o odpowiednią proporcję kobiet i mężczyzn w planach sukcesji kadry menedżerskiej wyższego szczebla. Bank kontynuuje również analizę wynagrodzeń pracowników zajmujących stanowiska o tych samych profilach, identyfikując osoby, które zarabiają statystycznie mniej lub więcej dla danego profilu, również względem płci przeciwnej. Znajomość tych analiz, jak również oceny pracownicze - obejmujące zarówno wyniki pracy jak i ocenę postaw - stanowią kluczowe determinanty podejmowanych przez menedżerów decyzji o podwyżkach wynagrodzeń. Dodatkowo monitorujemy w trakcie roku relacje ocen pracowniczych kobiet i mężczyzn, które nie budzą zastrzeżeń pod kątem dyskryminacji ze względu na płeć. Bank realizuje szereg inicjatyw z zakresu różnorodności i włączenia mających na celu wyrównywanie szans kobiet i mężczyzn oraz budowanie świadomości menadżerów oraz pracowników odnośnie obowiązującej w Banku polityki niedyskryminującej żadnej z płci.

Wpływ na zmniejszenie luki płacowej z 36% w 2024 roku na 31% w 2025 roku miały przede wszystkim działania podjęte przez Bank, polegające na uwzględnieniu w procesie podwyżek wynagrodzeń w 2025 roku wskaźników związanych z równością płac.

Dodatkowo oprócz wskaźnika zróżnicowania wynagrodzeń ze względu na płeć, od 2022 kontynuujemy dogłębną analizę w zakresie equal pay for equal work, która pokazuje wskaźnik niedopasowania płacy na tych samych stanowiskach, kategoriach zaszeregowania, kompetencjach. W ten sposób identyfikujemy osoby, które zarabiają statystycznie mniej lub więcej dla danego profilu, również względem płci przeciwnej. Wyniki analiz stanowią jeden z kluczowych elementów branych pod uwagę przez menedżerów podejmujących decyzje o podwyżkach wynagrodzeń.

Realizujemy szereg inicjatyw z zakresu różnorodności i włączenia mających na celu wyrównywanie szans kobiet i mężczyzn oraz budowanie świadomości menadżerów oraz pracowników odnośnie obowiązującej w naszym banku polityki niedyskryminującej żadnej z płci.

9. Przegląd i aktualizacja regulacji

W ramach przeglądu regulacji wynagrodzeniowych zaproponowano od nowego 2026 roku zmiany do Polityki wynagradzania w Grupie Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A., które wynikały z wprowadzenia nowych świadczeń finansowych w postaci:

 dodatku funkcyjnego związanego z czasowym powierzeniem pracownikowi pełnienia nowych ról lub odpowiedzialności – dostosowanie do regulacji obowiązujących w podmiocie konsolidującym

 nagrody jubileuszowej dla pracowników z długoletnim stażem pracy

10. Inspekcje i kontrole

W okresie od 18 sierpnia do 25 września 2025 roku Stanowisko Audytu Wewnętrznego przeprowadziło audyt zarządzania oceną wyników i wynagradzaniem osób mających istotny wpływ na profil ryzyka w ING BH. Celem audytu była ocena zaprojektowania oraz efektywności operacyjnej kluczowych kontroli wewnętrznych dotyczących zarządzania oceną wyników i wynagradzaniem osób mających istotny wpływ na profil ryzyka w Banku oraz Polityki Wynagradzania ING BH.

W ramach audytu ustalono aby na Komitecie Audytu i Ryzyka Rady Nadzorczej Banku został przedstawiany odrębny wniosek celem weryfikacji, czy elementy systemu wynagrodzeń uwzględniają ryzyko, kapitał oraz płynność, czego wymagają wytyczne EBA dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń. Dotychczas polityki wynagrodzeń Banku oraz Sprawozdanie z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w ING Banku Hipotecznym S.A. były zatwierdzane bezpośrednio przez Radę Nadzorczą, w skład której wchodzą członkowie Komitetu Ryzyka i Audytu.

Powyższe zalecenie zostanie zrealizowane poprzez przedstawienie wymaganych materiałów na Komitecie Audytu i Ryzyka Rady Nadzorczej Banku w I kwartale 2026 roku.

Rada Nadzorcza ocenia, że w 2025 roku Bank w sposób prawidłowy realizował zasady przyjętej polityki wynagradzania.