Spis treści

1. Wstęp

2. Otoczenie biznesowe

3. Wyniki finansowe, adekwatność kapitałowa i instrumenty finansowe

4. Kierunki rozwoju oraz działalność ING Banku Hipotecznego S.A.

5. Wewnętrzne uwarunkowania działalności

6. Struktura organizacyjna oraz władze ING Banku Hipotecznego S.A.

7. Ład korporacyjny i informacje dla inwestorów

8. Oświadczenie Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A.

# 1. Wstęp

ING Bank Hipoteczny S.A. (dalej Bank) powstał 26 lutego 2018 r. po uzyskaniu decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 16 stycznia 2018 roku zezwalającej na utworzenie Banku.

ING Bank Hipoteczny S.A. jest spółką zależną ING Banku Śląskiego S.A., który według stanu na dzień 30 czerwca 2021 posiadał 100% udziału w kapitale zakładowym ING Banku Hipotecznego S.A. Bank wchodzi w skład Grupy Kapitałowej, określanej na potrzeby niniejszego sprawozdania jako Grupa Kapitałowa ING Banku Śląskiego S.A. (Grupa).

Według stanu na dzień 30 czerwca 2021 roku, kapitał zakładowy ING Banku Hipotecznego S.A. wynosił 380.000.000 PLN i został w całości objęty przez ING Bank Śląski S.A. Akcje ING Banku Hipotecznego S.A. zostały pokryte wkładem pieniężnym.

ING Bank Hipoteczny S.A. działa w oparciu o strategiczną współpracę z ING Bankiem Śląskim S.A. nabywając wierzytelności z tytułu umów o kredyty zabezpieczone hipoteką. Strategicznym celem Banku jest dostarczenie Grupie długoterminowego, stabilnego finansowania w drodze emisji hipotecznych listów zastawnych.

W związku z pandemią wywołaną na skutek wirusa COVID 19 Bank na bieżąco analizuje rozwój sytuacji identyfikując ryzyko związane z potencjalnym wzrostem opóźnienia w spłatach kredytów oraz potencjalnym spadkiem cen nieruchomości. Bank również w sposób ciągły analizuje sytuację rynkową dotyczącą listów zastawnych oraz zmian w otoczeniu regulacyjnym i gospodarczym. Ponadto na bieżąco monitorowana jest zdolność wykonywania usług przez dostawców.

W momencie identyfikacji ryzyka pandemii wywołanej na skutek COVID-19 Bank podjął wszelkie działania w celu zachowania ciągłości operacyjnej, w tym bieżącej obsługi klientów. Podjęto również działania o charakterze prewencyjnym, celem zapewnienia ochrony zdrowia pracowników, wprowadzając m.in. pracę zdalną. Bank jest w dobrej sytuacji płynnościowej i kapitałowej, znacznie przewyższając wymagane poziomy regulacyjne.

Bank dotychczas nie notuje istotnego pogorszenia jakości portfela na skutek COVID 19.

Dalszy rozwój sytuacji i jej wpływ na prowadzoną działalność Banku jest na ten moment trudny do oszacowania z uwagi na obserwowaną dynamikę zmian w otoczeniu zewnętrznym spowodowaną pandemią, dlatego też Bank podchodząc konserwatywnie na bieżąco kontynuuje procesy monitorowania i analiz. Opis działań jakie Bank podjął celem pomocy klientom zaprezentowany został w rozdziale 4.2.

# 2. Otoczenie biznesowe

## 2.1 Otoczenie makroekonomiczne

Produkt krajowy brutto

W styczniu 2021 roku ekonomiści ING prognozowali wzrost PKB w roku bieżącym na poziomie 4,5% r/r, tj. powyżej konsensusu (4,1% r/r), wskazując na „wygasający wpływ epidemii na gospodarkę”. PKB za I kwartał 2021 roku pokazał jak silnie działa ten efekt. Pomimo trzeciej fali pandemii w I kwartale 2021 roku i skali zamrożenia gospodarki porównywalnej do tego z początku pandemii (II kwartał 2020 roku), PKB zanotował wzrost aż o 1,1% kw/kw. Główną siłą napędową gospodarki od III kwartału 2020 roku do teraz jest przemysł. Pomocna jest struktura polskiego PKB, z relatywnie dużym udziałem przemysłu o zdywersyfikowanej produkcji. Globalnie popyt przesunął się z niedostępnych usług na dobra trwałego użytku. Mocne wsparcie dochodów gospodarstw domowych programami pomocowymi w Polsce i zagranicą, pozwoliło relatywnie szybko odbudować aktywność gospodarczą branż wytwórczych, w szczególności zorientowanych na eksport.

W ocenie ekonomistów ING recesja spowodowana COVID-19 skończyła się w Polsce w IV kwartale 2020 roku, wzrost PKB (kw/kw) zapoczątkowany w I kwartale 2021 roku będzie kontynuowany. Rosnąca odporność gospodarki to dobry prognostyk w obliczu 4-tej fali pandemii. Większość efektu odbicia gospodarki po otwarciu jest przed nami. Pierwsze jego sygnały w Polsce i u partnerów handlowych pojawiły się dopiero w maju. Majowe dane pokazują, że zaczyna działać „drugi silnik” PKB, a więc usługi rynkowe (w tym handel). Ekonomiści ING szacują, że w II kwartale 2021 roku usługi rynkowe wzrosną (7% r/r) po spadkach od II kwartału 2020 roku.

Pod koniec maja ekonomiści ING podnieśli prognozy PKB na 2021 rok do 5,4% r/r. W ich ocenie już w II kwartale 2021 roku PKB wrócił do poziomu sprzed pandemii, domknięcie ujemnej luki popytowej nastąpi na przełomie 2021/22. Wariant delta oznacza ryzyko wolniejszego wzrostu niż prognozujemy, ale jest ono ograniczone w opinii ekonomistów ING .

Rynek pracy i poziom wynagrodzeń

Tempo wzrostu płac sięgnęło w kwietniu i maju 2021 roku 10% r/r, ale wynika to głównie z bardzo niskiej bazy porównawczej z ubiegłego roku, gdy bardzo wiele firm wysyłało pracowników na postojowe oraz ograniczało wymiar czasu pracy i płace. W ocenie ekonomistów ING od czerwca ten efekt będzie wygasał i dynamika płac obniży się do ok. 7% r/r i pozostanie na tym poziomie do końca 2021 roku.

Wysoka inflacja może zwiększyć presję na wzrost płac ze strony pracowników. Ekonomiści ING nie spodziewają się jednak znacznego zwiększenia dynamiki płac w najbliższych miesiącach. Odsetek firm planujących zwiększenie płac osiągnął jak na razie poziom z 2018 roku i nie wskazuje na zwiększenie skali podwyżek. Czynnikiem hamującym będzie wygasanie ochrony miejsc pracy związanych z tarczą finansową PFR. Może to spowodować podwyższoną liczbę zwolnień pracowników z powodu zmian strukturalnych gospodarki. Wprawdzie można spodziewać się, że zwolnienia zostaną skompensowane przez kreację nowych miejsc pracy przez firmy korzystające na ożywieniu gospodarczym, ale zwiększone przepływy na rynku pracy powinny ograniczyć presję płacową.

Przewiduje się, ze dynamika wynagrodzeń wzrośnie w I kwartale 2022 roku, gdy zwyczajowo mają miejsce podwyżki. Punktem odniesienia w negocjacjach płacowych będzie inflacja z końca 2021 roku, która będzie ponownie bliska 5%. W ocenie ekonomistów ING dynamika płac przekroczy 8%, po czym ustabilizuje się na nieco niższym poziomie przez resztę roku (po odsezonowaniu).

Inflacja

Recesja wywołana przez pandemię w niewielkim stopniu przyczyniła się do spadku inflacji w 2021 roku. Ekonomiści ING uważają, że inflacja pozostanie wysoka w kolejnych 2-3 latach (średnio 4,1-3,5% r/r w 2021-22). W ich ocenie stoją za nią nie tylko czynniki przejściowe, ale także strukturalne. Uruchomienie presji popytowej w 2022 roku potrzyma wysoką inflację bazową (około 3,5% r/r), gdy osłabną czynniki przejściowe. W 2022 roku CPI spadnie wprawdzie w okolice górnej granicy ponad celem NBP, jednak bardziej niepokojące jest to, iż inflacja bazowa zostanie na rekordowym poziomie 3,5% r/r.

Wśród trwałych czynników inflacyjnych ekonomiści ING widzą strukturę PKB z ostatnich lat, z dużym udziałem konsumpcji i niskim udziałem inwestycji prywatnych (w 2020 roku spadł on do rekordowo niskiego poziomu 12,1% PKB). Do końca 2022 roku udział ten będzie rósł, jednak nie przekroczy poziomu z IV kwartału 2019 roku. Słabość inwestycji ogranicza wzrost produktywności, który mógłby łagodzić presję cenową w warunkach rosnącego popytu napędzanego transferami publicznymi. Dlatego Polska w okres pandemii wchodziła z wysoką inflacją.

Modele wskazują, że w najbliższych kwartałach nie nastąpi istotny spadek inflacji bazowej w Polsce, w 2022 roku mocno będzie działać ożywienie popytu konsumpcyjnego i opóźnione efekty wysokiego PPI. W II połowie 2022 roku inflacja bazowa przyspieszy też pod wpływem dodatniej już luki produktowej w warunkach szybkiego wzrostu PKB i podwójnej stymulacji fiskalnej. Od początku przyszłego roku powinna za to spadać inflacja w komponentach nie bazowych, dlatego średni CPI wyniesie 3,5% r/r. Zakładamy, że nie czekają nas już tak wysokie wzrosty cen paliw i żywności, które ciągnęły inflację w 2021 roku.

Polityka pieniężna

Od posiedzenia w maju nastawienie RPP do ewentualnych podwyżek stóp procentowych stopniowo się zmienia. Według ekonomistów ING najbardziej prawdopodobnym momentem jest listopad, wraz z publikacją nowej projekcji. To spójne z prognozami CPI, które pokazują uporczywie wysoką inflacją bazową w latach 2022-23, nawet wtedy gdy CPI spadnie dzięki niższej kontrybucji paliw i żywności. Konsensus wciąż oczekuje późniejszego rozpoczęcia zacieśniania. Pod koniec 2022 roku stopy wyniosą wg ekonomistów ING 1,25%.

RPP zanim rozpocznie podwyżki chce zobaczyć jak dużym zagrożeniem jest 4-ta fala pandemii, czy ożywienie jest trwałe oraz jakim ryzykiem jest presja popytowa. Ta pojawi się dzięki otwarciu gospodarki oraz stymulacji fiskalnej w 2022 roku.

Prognozy makroekonomiczne
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021P | 2022P
Przyrost PKB (%) | 5,4 | 4,8 | -2,7 | 5,4 | 5,0
Dług sektora general government wg metodologii UE (% PKB) | 48,8 | 45,9 | 57,5 | 59,7 | 58,9
Inflacja (CPI) średnia w roku (%) | 1,7 | 2,3 | 3,4 | 4,1 | 3,5
Stopa bezrobocia (%; koniec roku) | 5,8 | 5,2 | 6,2 | 6,1 | 5,5
Kurs USD/PLN (koniec roku) | 3,76 | 3,80 | 3,76 | 3,56 | 3,83
Kurs EUR/PLN (koniec roku) | 4,30 | 4,26 | 4,61 | 4,38 | 4,40
WIBOR 3M (koniec roku) | 1,72 | 1,71 | 0,21 | 0,46 | 1,40

##

## 2.2 Rynek nieruchomości mieszkaniowych

Jednym ze stałych elementów charakteryzujących polską sytuację społeczno – gospodarczą jest niedostateczna podaż mieszkań. Zgodnie z definicją Eurostatu ponad 37% Polaków mieszka w przepełnionych domach. Zarówno średnia powierzchnia mieszkania jak i powierzchnia przypadająca na jednego mieszkańca kształtuje się poniżej średnich dla UE.

Zależnie od przyjętej metodologii niedobór mieszkań w Polsce szacuje się pomiędzy 1,4 mln a 4,4 mln. Zgodnie z danymi GUS w pierwszych pięciu miesiącach 2021 roku oddano do użytkowania około 87,1 tys. mieszkań, co stanowi 8,9 % więcej niż przed rokiem. Dodatkowo odnotowano prawie 118,8 tys. mieszkań, których budowę rozpoczęto (o 46,3% więcej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku) i 141,4 tys. mieszkań na budowę, których wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym tj. 48,2% więcej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku.

Stopniowy wzrost płac, niskie bezrobocie oraz stopy procentowe zachęcały do inwestycji w mieszkania wobec braku alternatywnych i atrakcyjnych lokat kapitału. Dalszy wzrost rynku mieszkaniowego jest jednak uzależniony od rozwoju sytuacji związanej z pandemią COVID – 19 a także decyzjami RPP dotyczącymi poziomu stóp procentowych.

Dostępność odpowiedniego zasobu mieszkaniowego jest jednym z czynników determinujących dalszy rozwój społeczno – gospodarczy. Głęboki niedobór mieszkań w Polsce stanowi szansę dla rozwoju rynku bankowości hipotecznej, u której podstaw leży finansowanie nieruchomości za pomocą długoterminowych listów zastawnych.

## 2.3 Rynek kredytów hipotecznych

Na koniec maja 2021 roku należności banków z tytułu kredytów mieszkaniowych w Polsce wyniosły 476,8 mld PLN i wzrosły o 3,1% r/r – zgodnie z danymi opublikowanymi przez NBP. Saldo kredytów udzielonych w złotych wzrosło o 10% r/r. i wyniosło 373,1 mld PLN.

Polski rynek kredytów hipotecznych praktycznie w całości jest zdominowany przez kredyty na zmienną stopę procentową. W ostatnim czasie banki wprowadzały coraz szerzej do swych ofert kredyty oparte o stałą stopę procentową, które notują u Klientów coraz większe zainteresowanie. Jest to m.in. efekt wdrażania rekomendacji S wspierającej te działania. Zauważalna jest także tendencja wzrostu średniej wartości udzielanego kredytu mieszkaniowego.

ING Bank Śląski S.A. będący strategicznym partnerem Banku na koniec maja 2021 zajmował pierwszą pozycję na rynku pod kątem nowej sprzedaży oraz trzecią pozycję pod kątem wielkości posiadanego portfela kredytów hipotecznych w PLN.

Duży popyt na mieszkania, rozwijająca się gospodarka oraz niskie stopy procentowe sprzyjają dalszemu wzrostowi rynku kredytów hipotecznych. Dalszy wzrost jest jednak uzależniony od rozwoju sytuacji związanej z pandemią COVID–19 oraz decyzjami RPP dotyczącymi poziomu stóp procentowych.

## 2.4 Rynek listów zastawnych

Na koniec czerwca 2021 roku w Polsce prowadziło działalność pięć banków hipotecznych:

o PKO Bank Hipoteczny S.A.,

o mBank Hipoteczny S.A.,

o Pekao Bank Hipoteczny S.A.,

o Millennium Bank Hipoteczny S.A.,

o ING Bank Hipoteczny S.A.

Polski rynek listów zastawnych jest niewielki w porównaniu do rozwiniętych gospodarek UE, gdzie listy zastawne stanowią ważne źródło finansowania kredytów hipotecznych. Jednak w ostatnich latach charakteryzuje go dynamiczny rozwój. Emitenci z Polski plasują listy zastawne zarówno na rynku krajowym jak i rynkach zagranicznych. Dominują emisje publiczne, w Polsce na zmienną stopę procentową i zagraniczne na stopę stałą.

Na koniec pierwszego kwartału 2021 roku w Polsce łączna wartość pozostających w obrocie hipotecznych listów zastawnych wynosiła około 25,7 mld PLN, co oznacza spadek o 0,8 mld PLN w stosunku do czerwca 2020 roku. PKO Bank Hipoteczny jest aktualnie największym emitentem listów zastawnych w Polsce. Wskaźnik finansowania kredytów hipotecznych listami zastawnymi nadal pozostaje na niskim poziomie.

Działalność banków hipotecznych pozwala na: wzmocnienie stabilności finansowania w ramach grupy kapitałowej, dywersyfikację źródeł finansowania w zakresie finansowania portfela detalicznych kredytów hipotecznych, lepsze dopasowanie terminowej struktury aktywów oraz pasywów w bilansie (polskie banki zasadniczo finansują długoterminowe kredyty hipoteczne krótkoterminowymi depozytami) oraz obniżenie kosztów finansowania prowadzonej akcji kredytowej w części portfela kredytowego finansowanego innymi długoterminowymi instrumentami.

## 2.5 Otoczenie regulacyjno – prawne

Istotne zmiany prawne, które weszły w życie w pierwszej połowie 2021 roku, mające wpływ na działalność Banku dotyczą w szczególności zmian w zakresie Prawa bankowego oraz Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach.

W szczególności w tym zakresie należy wymienić:

1. Ustawa z dnia 25 lutego 2021 r. o zmianie ustawy - Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw.

Celem ustawy jest w szczególności dokonanie niezbędnych zmian w krajowym porządku prawnym w związku z wejściem w życie regulacji prawnych Unii Europejskiej dotyczących wymogów kapitałowych dla instytucji finansowych, tzw. CRD V/CRR II. Zmiany wynikające z dyrektywy CRD V obejmują m.in.: Politykę wynagrodzeń; Wprowadzenie obowiązku KNF dokonywania oceny spełniania wymogów przez członków zarządu i rady nadzorczej banku; Upoważnienie dla KNF do odwołania członka zarządu lub rady nadzorczej banku, w przypadku, gdy dana osoba nie spełnia wymogów niezbędnych do pełnienia danej funkcji; Doprecyzowanie środków nadzorczych przysługujących KNF, Podwyższenie wysokości kar (do 21 312 000 zł), które mogą być nakładane przez KNF na członków zarządu banku, w przypadku niewykonywania zaleceń dotyczących prowadzenia działalności z naruszeniem przepisów i statutu, odmowy udzielenia wyjaśnień i informacji lub w przypadku niewykonania obowiązków związanych z nadzorem skonsolidowanym. Jednocześnie możliwość nałożenia takich kar została rozszerzona na członków rady nadzorczej banku; Rozszerzenie na członków rady nadzorczej banku obowiązków dotyczących informowania KNF o postawieniu zarzutów w postępowaniu karnym lub karno-skarbowym; Stosowanie przez banki wewnętrznych systemów oceny ryzyka stopy procentowej albo standardowej metodyki lub w przypadku małych i niezłożonych instytucji - uproszczonej standardowej metodyki; doprecyzowanie zakresu BION, a także wprowadzenie możliwości wydawania zaleceń przez KNF w zakresie utrzymywania oczekiwanego poziomu funduszy własnych ponad wymogi regulacyjne, w wyniku oceny BION, w której badany był kapitał wewnętrzny; Doprecyzowanie przepisu dotyczącego przekazywania uprawnionym służbom bezpłatnie informacji objętych tajemnicą bankową (w związku z postępowaniami, o których mowa w przepisach o ochronie informacji niejawnych); Zmiany dotyczące buforów kapitałowych; Zmiany dotyczące informowania na żądanie KNF o kredytach, pożyczkach pieniężnych, gwarancjach bankowych oraz poręczeniach udzielonych osobom związanym z Bankiem lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze.

Zmiany związane z rozporządzeniem CRR II dotyczą m.in. wprowadzenia odpowiednich odesłań w Prawie bankowym i obowiązku przeciwdziałania ryzyku nadmiernej dźwigni.

Ustawa wprowadza również możliwość odstąpienia od stosowania jednolitego formatu sprawozdawczego ESEF w przypadku raportów rocznych za rok 2020r. oraz rozszerzenie zakresu nadzoru nad rynkiem finansowym, sprawowanego przez Komisję Nadzoru Finansowego o nadzór w zakresie przewidzianym przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych.

Ustawa weszła w życie 28 czerwca 2021 roku z pewnymi wyjątkami. Zmiany dotyczące ESEF oraz nadzoru nad stosowaniem rozporządzenia 2019/2088 weszły w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia ustawy, natomiast przepisy odwołujące się do wymogu bufora wskaźnika dźwigni wejdą w życie 1 stycznia 2023 roku.

2. Rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach (Dz. U. poz. 1045)

Rozporządzenie weszło w życie 11 czerwca 2021 r. Nowe przepisy zastępują rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6 marca 2017 r. w zakresie związanym z systemem zarządzania ryzykiem, systemem kontroli wewnętrznej i polityką wynagrodzeń. Rozporządzenie określa sposób funkcjonowania w bankach systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, w tym tryb anonimowego zgłaszania wskazanemu członkowi zarządu lub rady nadzorczej naruszeń prawa oraz obowiązujących w banku procedur i standardów etycznych, a także szczegółowy zakres polityki wynagrodzeń stosowanej w ograniczonym zakresie i sposób jej ustalania. Zmiany dotyczące systemu zarządzania ryzykiem obejmują doprecyzowanie przepisów o systemie zarządzania ryzykiem; wprowadzenie strategicznego limitu na poziomie banku dla każdego istotnego ryzyka. Przyjęte rodzaje limitów oraz ich wysokość zatwierdza zarząd banku lub odpowiednie komitety powołane przez zarząd banku. W przypadku strategicznych limitów decyzja zarządu jest przekazywana radzie nadzorczej (niezależnie od kompetencji Rady do zatwierdzania akceptowalnego ogólnego poziomu ryzyka). W przypadku przekroczenia strategicznego limitu zarząd banku niezwłocznie przekazuje radzie nadzorczej informację o takim przypadku wraz z informacją o podjętych lub planowanych działaniach naprawczych. Na podstawie rozporządzenia Bank ustanawia dla ryzyk istotnych limity na poziomie skonsolidowanym (na poziomie grupy).

Szczegółowe przepisy dotyczące ryzyka stopy procentowej w portfelu bankowym, wymagają, aby polityki/procedury uwzględniały zasady zarządzania ryzykiem wynikające z wewnętrznych systemów oceny ryzyka stopy procentowej albo ze standardowej metodyki lub uproszczonej standardowej metodyki w celu identyfikacji i oceny ryzyka z tytułu potencjalnych zmian stóp procentowych, które wpływają zarówno na wartość ekonomiczną kapitału własnego, jak i na wynik odsetkowy netto z działalności w ramach portfela bankowego, a także w celu zarządzania takim ryzykiem i jego ograniczania; o zasady zarządzania ryzykiem wynikające z wewnętrznych systemów w celu oceny i monitorowania ryzyka z tytułu potencjalnych zmian spreadów kredytowych, które wpływają zarówno na wartość ekonomiczną kapitału własnego, jak i na wynik odsetkowy netto z działalności w ramach portfela bankowego; Przepisy dotyczące ryzyka operacyjnego, w tym definicję tego ryzyka oraz uwzględnienie zasad zarządzania ryzykiem prowadzenia działalności (conduct risk); Wskazanie, że polityki i procedury zarządzania ryzykiem powinny obejmować również zasady zarządzania ryzykiem utraty reputacji oraz zasady zarządzania ryzykiem braku zgodności.

Zmiany dotyczące polityki wynagrodzeń dotyczyły m.in. wskazania, że polityka wynagrodzeń wszystkich pracowników banku powinna być neutralna pod względem płci; okresu odroczenia zmiennych składników wynagrodzeń oraz zasad stosowania polityki wynagrodzeń w ograniczonym zakresie. W przepisach dotyczących systemu kontroli wewnętrznej zmiany dotyczą m.in. listy rodzajów mechanizmów kontrolnych, którą rozszerzono o zabezpieczenia prawne oraz ubezpieczenia - obowiązkowe lub niezbędne dla bezpiecznego i niezakłóconego prowadzenia działalności banku.

Większość przepisów rozporządzenia weszła w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia. Zmiany dotyczące zarządzania ryzykiem stopy procentowej weszły w życie z dniem 28 czerwca 2021 roku. Zmiany dotyczące ustanawiania strategicznych limitów dla każdego rodzaju ryzyka oraz limitów na poziomie skonsolidowanym wchodzą w życie z dniem 31 grudnia 2021 roku. Przepisy rozporządzenia nie mają zastosowania do zmiennych składników wynagrodzeń należnych za rok 2020 oraz lata wcześniejsze.

Pozostałe zmiany i prace w otoczeniu regulacyjno-prawnym:

1. Rekomendacja S – dotycząca dobrych praktyk w zakresie zarządzania ekspozycjami kredytowymi zabezpieczonymi hipotecznie. Znowelizowana Rekomendacja S wskazuje, że bank powinien umożliwić klientowi detalicznemu zmianę formuły oprocentowania kredytu ze zmiennej stopy procentowej na stałą stopę procentową lub okresowo stałą stopę procentową – dotyczy to również umów kredytowych zawartych przed wejściem w życie niniejszej Rekomendacji. Ponadto, znowelizowana Rekomendacja S wprowadza postanowienia dotyczące kredytów z opcją zwolnienia ze zobowiązania wobec banku z tytułu ekspozycji kredytowej zabezpieczonej hipotecznie na nieruchomości mieszkalnej w przypadku przeniesienia przez kredytobiorcę na bank własności do kredytowanej nieruchomości, określanych dalej jako kredyty z opcją „klucz za dług”. Rekomendacja S powinna być wdrożona przez Banki najpóźniej do dnia 30 czerwca 2021 r.

2. Komisja Nadzoru Finansowego 15 kwietnia 2021 r. wydała Rekomendację R. Znowelizowana Rekomendacja R stanowi zbiór dobrych praktyk dotyczących klasyfikacji ekspozycji kredytowych, szacowania i ujmowania oczekiwanych strat kredytowych, zgodnie z przyjętą i obowiązującą w bankach polityką rachunkowości oraz zarządzania ryzykiem kredytowym. Konieczność jej opracowania wynikała z wejścia w życie MSSF 9 – Instrumenty Finansowe, który wniósł ze sobą zmiany w obszarze zarządzania bankiem. Rekomendacja R wchodzi w życie 1 stycznia 2022 r.

3. UKNF poinformował na swojej stronie internetowej, że FCA ogłosiła zaprzestanie publikacji wskaźników referencyjnych z rodziny LIBOR:

Całkowitemu zaprzestaniu ulegnie opracowywanie wskaźników referencyjnych:

o LIBOR CHF (wszystkie terminy) – z końcem 2021 r.;

o LIBOR EUR (wszystkie terminy) – z końcem 2021 r.;

o LIBOR GBP, LIBOR JPY (wybrane terminy) – z końcem 2021 r.;

o LIBOR USD (wybrane terminy) – z dniem 30 czerwca 2023 r.

UKNF podkreśla, że oświadczenie FCA stanowi podstawę do uruchomienia przez podmioty nadzorowane stosujące wskaźniki referencyjne z rodziny LIBOR działań przewidzianych
w planach awaryjnych, o których mowa w art. 28 ust. 2 BMR. Organ nadzoru oczekuje również od podmiotów nadzorowanych stosujących wskaźniki referencyjne z rodziny LIBOR niezwłocznego rozpoczęcia działań mających na celu poinformowanie klientów posiadających umowy, instrumenty finansowe oraz jednostki funduszy inwestycyjnych, w których stosowane są ww. wskaźniki referencyjne, o planowanym zaprzestaniu opracowywania tych wskaźników i wynikających z tego tytułu konsekwencjach. Jednocześnie KNF informuje, że komunikat FCA, stanowi podstawę do ewentualnego podjęcia działań przez Komisję Europejską w celu wyznaczenia zamiennika dla wybranych wskaźników referencyjnych z rodziny LIBOR na mocy prawa Unii.

4. Dnia 15 maja 2021 r. weszła w życie Ustawa z dnia 30 marca 2021 r. o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 815)

Co do zasady ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia w Dzienniku Ustaw. Zmiany związane m.in. z rozszerzeniem katalogu instytucji zobowiązanych wchodzą w życie po upływie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia, a więc 31 lipca 2021 roku. Część zmian związanych m.in. ze środkami bezpieczeństwa finansowego, rozszerzeniem zakresu Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, nowymi rodzajami działalności regulowanej oraz rozszerzeniem sankcji wejdzie w życie po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia, a więc 31 października 2021 roku. Ustawa zawiera również przepisy przejściowe dotyczące m.in. uzupełnienia informacji o obywatelstwie w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.

Zmiany dotyczą m.in.: listy instytucji obowiązanych, a także definicji beneficjenta rzeczywistego, grupy, osób zajmujących eksponowane stanowiska polityczne. Ponadto uzupełniono przepisy dotyczące środków bezpieczeństwa finansowego w zakresie trustów, a także wymiany walut wirtualnych. Znowelizowano przepisy dotyczące identyfikacji oraz weryfikacji tożsamości klienta i beneficjanta rzeczywistego. W przypadku nawiązywania stosunków gospodarczych lub przeprowadzania transakcji okazjonalnej z klientem podlegającym obowiązkowi rejestracji informacji o beneficjentach rzeczywistych instytucje obowiązane będą musiały uzyskać potwierdzenie rejestracji albo odpis z Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych lub rejestru prowadzonego we właściwym państwie członkowskim. Rozszerzono katalog okoliczności świadczących o wyższym ryzyku prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, a w zakresie listy państw wysokiego ryzyka, wobec których należy stosować wzmożone środki bezpieczeństwa wprowadzono odesłanie do delegowanego aktu Komisji Europejskiej.

Dla sektora bankowego istotna jest zmiana regulacji związanych z obowiązkiem zachowania poufności przez instytucje obowiązane, dopuszczająca co do zasady wymianę takich informacji między podmiotami z grupy (instytucjami kredytowymi i finansowymi).

Rozszerzono również katalog instytucji zobowiązanych do dokonania i aktualizacji wpisów w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Ponadto nałożono na beneficjentów rzeczywistych obowiązek dostarczenia podmiotom zobowiązanym do dokonywania zgłoszeń w CRBR informacji i dokumentów niezbędnych do zgłoszenia informacji o beneficjencie rzeczywistym i jej aktualizacji w terminie oraz pod rygorem kary pieniężnej do 50.000 zł. W związku ze zmianami instytucje obowiązane mają odnotowywać rozbieżności między informacjami zgromadzonymi w Rejestrze a ustalonymi przez nią informacjami o beneficjencie rzeczywistym klienta i podejmować czynności w celu wyjaśnienia przyczyn tych rozbieżności. Nowelizacja wprowadza nowe kategorie działalności reglamentowanej oraz działalność w zakresie walut wirtualnych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 12. Prowadzenie tego rodzaju działalności wymagać będzie spełnienia wymogów określonych w ustawie. Wiąże się to z utworzeniem dwóch nowych rejestrów: rejestru działalności na rzecz spółek lub trustów oraz rejestru walut wirtualnych.

Rozszerzono możliwości nałożenia kary administracyjnej m.in. w przypadku niewyznaczenia osoby z organu zarządzającego odpowiedzialnej za wdrażanie obowiązków określonych w ustawie, niezachowania w tajemnicy informacji o planowanym wszczęciu oraz o prowadzeniu analiz dotyczących prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu lub niewdrożenia zaleceń pokontrolnych.

5. EBA opublikowała również nowe Wytyczne dotyczące należytej staranności wobec klienta oraz czynniki, które instytucje kredytowe i finansowe powinny wziąć pod uwagę przy ocenie ryzyka prania pieniędzy i finansowania terroryzmu związanego z indywidualnymi relacjami biznesowymi i okazjonalnymi transakcjami („Wytyczne w sprawie czynników ryzyka ML/TF''), które zastępują dokument z 2017 roku.

Wytyczne określają czynniki, które firmy powinny wziąć pod uwagę przy ocenie ryzyka prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu związanego ze stosunkiem biznesowym lub okazjonalną transakcją. Ponadto dostarczają wskazówek, w jaki sposób instytucje finansowe mogą dostosować swoje środki należytej staranności wobec klienta, aby złagodzić zidentyfikowane przez siebie ryzyko prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, tak aby były one bardziej odpowiednie i proporcjonalne. Wytyczne będą obowiązywać trzy miesiące po publikacji we wszystkich językach urzędowych UE.

# 3. Wyniki finansowe, adekwatność kapitałowa i instrumenty finansowe

Rok 2021 jest dla ING Banku Hipotecznego S.A. trzecim rokiem działalności operacyjnej. Na koniec okresu sprawozdawczego Bank posiadał ok. 4,2 mld portfela kredytów hipotecznych stanowiących w zasadniczej części potencjalne zabezpieczenie pod przyszłe emisje listów zastawnych. W ramach realizowanej strategii, Bank pozyskuje portfel kredytów hipotecznych od ING Banku Śląskiego. W roku 2021 nowo nabyty portfel kredytów hipotecznych wyniósł 0,7 mld zł. Nabywane portfele finansowane były zasadniczo zaciągniętym w spółce macierzystej kredytem oraz emisją zielonych hipotecznych listów zastawnych w wysokości 400 mln zł. W ramach dywersyfikacji źródeł finansowania Bank wyemitował również w pierwszym półroczu 2021 r. obligacje własne w wysokości ok. 150 mln zł. Powyższe zdarzenia stanowiły podstawowe czynniki kształtujące wyniki finansowe Banku.

Poniżej prezentowane są podstawowe informacje na temat sytuacji finansowej Banku za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 r.

## 3.1 Podstawowe wskaźniki finansowe

| stan na | stan na
30.06.2021 | 30.06.2020
ROA - wskaźnik zwrotu na aktywach (%) | 0,39% | 0,43%
ROE - wskaźnik zwrotu z kapitału (%) | 3,53% | 4,07%
DR - wskaźnik ogólnego zadłużenia (%) | 89,10% | 88,77%
TCR - łączny współczynnik kapitałowy (%) | 26,82% | 24,81%
LR - wskaźnik dźwigni (%) | 10,83% | 11,13%
LCR - wskaźnik pokrycia wypływów netto (%) | 11160% | 2861%

ROA i ROE - wskaźnik zwrotu na aktywach / zwrotu z kapitału - iloraz sumy wyniku finansowego netto Banku z ostatnich 12 miesięcy i średniej z ostatnich pięciu kwartałów odpowiednio: dla ROE kwoty kapitałów, dla ROA sumy aktywów Banku.

DR – wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań ING Banku Hipotecznego S.A. do stanu aktywów na dzień 30.06.2021.

TCR – łączny współczynnik kapitałowy – stosunek funduszy własnych ING Banku Hipotecznego S.A. do aktywów ważonych ryzykiem na dzień 30.06.2021.

LR – wskaźnik dźwigni – stosunek kapitału Tier I do ekspozycji wskaźnika dźwigni na dzień 30.06.2021.

LCR – wskaźnik pokrycia wypływów netto – stosunek aktywów płynnych do wypływów netto na dzień 30.06.2021.

## 3.2 Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej

|  |  |  | [tys. PLN]
| numer noty | stan na | stan na | stan na
30.06.2021 | 31.12.2020 | 30.06.2020
Należności od banków | 7.6 | 31 847,6 | 65 823,7 | 68 937,5
Dłużne papiery wartościowe wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody | 7.7 | 50 084,3 | 50 186,9 | 49 740,7
Dłużne papiery wartościowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | 7.7 | 32 999,9 | 0,0 | 0,0
Kredyty i pożyczki udzielone klientom | 7.8 | 4 173 149,3 | 3 690 920,7 | 3 896 687,3
Rzeczowe aktywa trwałe | 7.9 | 573,2 | 739,4 | 893,3
Wartości niematerialne | 7.10 | 328,9 | 824,8 | 1 320,7
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |  | 1 087,8 | 942,2 | 986,4
Inne aktywa | 7.11 | 3 381,5 | 3 781,4 | 4 970,9
Aktywa razem |  | 4 293 452,5 | 3 813 219,1 | 4 023 536,8
Zobowiązania wobec banków | 7.12 | 3 262 954,3 | 1 969 597,2 | 3 161 279,8
Zobowiązania z tytułu emisji obligacji | 7.13 | 150 153,0 | 975 131,6 | 0,0
Zobowiązania z tytułu emisji listów zastawnych | 7.14 | 399 619,8 | 399 480,6 | 399 872,0
Rezerwy | 7.15 | 775,8 | 775,8 | 669,6
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego |  | 673,1 | 98,8 | 107,3
Inne zobowiązania | 7.16 | 11 086,4 | 6 351,7 | 9 812,8
Zobowiązania razem |  | 3 825 262,4 | 3 351 435,7 | 3 571 741,5
Kapitał akcyjny | 7.n/d | 380 000,0 | 380 000,0 | 380 000,0
Kapitał zapasowy - nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |  | 62 002,2 | 62 002,2 | 62 002,2
Skumulowane inne całkowite dochody | 7.17 | -165,8 | -46,4 | -536,1
Zyski zatrzymane | 7.n/d | 26 353,7 | 19 827,6 | 10 329,2
Kapitał własny razem |  | 468 190,1 | 461 783,4 | 451 795,3
Zobowiązania i kapitał własny razem |  | 4 293 452,5 | 3 813 219,1 | 4 023 536,8
Wartość księgowa |  | 468 190,1 | 461 783,4 | 451 795,3
Liczba akcji |  | 380 000 | 380 000 | 380 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN) |  | 1 232,08 | 1 215,22 | 1 188,93

Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego, które stanowią integralną część śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

Szczegółowe informacje dotyczące sprawozdania z sytuacji finansowej Banku zaprezentowano w notach 7.6 do 7.17 Sprawozdania Finansowego.

## 3.3 Skrócony rachunek zysków i strat

|  |  | [tys. PLN]
| numer noty | okres | okres
od 01.01.2021 | od 01.01.2020
do 30.06.2021 | do 30.06.2020
Przychody odsetkowe | 7.1. | 39 707,2 | 64 662,5
w tym obliczone przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej | 7.1. | 39 707,2 | 64 662,5
Koszty odsetkowe | 7.1. | -14 043,8 | -37 668,9
Wynik z tytułu odsetek | 7.1. | 25 663,4 | 26 993,6
Przychody z tytułu opłat i prowizji | 7.2. | 227,5 | 231,9
Koszty prowizji | 7.2. | -749,4 | -90,7
Wynik z tytułu prowizji | 7.2. | -521,9 | 141,2
Wynik z pozycji wymiany |  | -5,6 | 7,2
Wynik na pozostałej działalności podstawowej |  | -32,9 | -34,8
Wynik na działalności podstawowej |  | 25 103,0 | 27 107,2
Koszty działania | 7.3. | -16 099,2 | -13 290,8
Odpis z tytułu strat oczekiwanych | 7.4. | 248,6 | -840,6
Podatek od niektórych instytucji finansowych |  | -63,2 | 0,0
Zysk (strata) brutto |  | 9 189,2 | 12 975,8
Podatek dochodowy | 7.5. | -2 663,0 | -2 646,6
Zysk (strata) netto |  | 6 526,2 | 10 329,2
Liczba akcji |  | 380 000 | 380 000
Zysk(+)/strata(-) na jedną akcję zwykłą - podstawowy (w PLN) |  | 17,17 | 27,18
Zysk(+)/strata(-) na jedną akcję zwykłą - rozwodniony (w PLN) |  | 17,17 | 27,18

W okresie zakończonym 30 czerwca 2021 roku ani w analogicznym okresie roku ubiegłego nie wystąpiła w ING Banku Hipotecznym SA działalność zaniechana.

Śródroczny skrócony rachunek zysków i strat należy analizować łącznie z notami do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego, które stanowią integralną część śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

Szczegółowe noty do poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat znajdują się w Sprawozdaniu Finansowym – noty 7.1 do 7.5.

## 3.4 Wymogi w zakresie funduszy własnych – Filar I

Zgodnie z Rozporządzeniem CRR Bank wylicza wymogi w zakresie funduszy własnych dla następujących rodzajów ryzyka:

o z tytułu ryzyka kredytowego – metodą standardową,

o z tytułu ryzyka związanego z korektą wyceny kredytowej (CVA) – metodą standardową,

o z tytułu ryzyka rozliczenia i dostawy – metodą standardową,

o z tytułu ryzyka operacyjnego – metodą wskaźnika bazowego (BIA),

o z tytułu ryzyka rynkowego (ryzyko walutowe) – metodą podstawową.

Na koniec czerwca 2021 roku Bank wykazuje zerowe wartości dla wymogów w zakresie funduszy własnych z tytułu ryzyka związanego z korektą wyceny kredytowej, rozliczenia i dostawy oraz rynkowego. W związku z powyższym na łączny wymóg w zakresie funduszy własnych na datę przedmiotowego sprawozdania składał się wymóg z tytułu ryzyka kredytowego oraz operacyjnego.

Wymogi w zakresie funduszy własnych | 30.06.2021
Ryzyko kredytowe (mln PLN) | 133,72
Ryzyko operacyjne (mln PLN) | 3,90
Łączny wymóg w zakresie funduszy własnych (mln PLN) | 137,62
Współczynnik kapitału podstawowego Tier 1 (CET1) | 26,82%
Współczynnik kapitału Tier 1 (T1) | 26,82%
Łączny współczynnik kapitałowy (TCR) | 26,82%

Szczegółowe informacje na temat Filara I prezentowane są w sprawozdaniu finansowym w części 7.28 dotyczącej Łącznego Współczynnika Kapitałowego.

Bank utrzymuje fundusze własne na poziomie nie niższym niż wyższa z następujących wartości:

a. wymóg kapitałowy,

b. kapitał wewnętrzny

Zarządzanie kapitałem

Proces zarządzania kapitałem prowadzony jest w Banku w oparciu o zaimplementowaną Politykę Zarządzania Kapitałem w ING Banku Hipotecznym S.A., która powstała na bazie obowiązujących przepisów.

Zarządzanie kapitałem w ING Banku Hipotecznym S.A. jest integralną częścią zarządzania Bankiem i ma na celu umożliwić i ułatwić rozwój Banku zgodnie z przyjętą strategią i modelem biznesowym, przy zachowaniu bezpiecznych poziomów miar adekwatności kapitałowej. Ponadto pozwala aktywnie zarządzać kapitałem mając na uwadze wielkość jak i dynamiki zmian, zarówno obecnie jak i w przyszłości.

Nadrzędnym celem procesu zarządzania kapitałem jest posiadanie wystarczającej i efektywnej kapitalizacji Banku potrzebnej do spełnienia strategii biznesowej i planów rozwojowych sformułowanych w Planie Finansowym Banku, przy jednoczesnym spełnianiu zarówno wewnętrznych i zewnętrznych wymogów kapitałowych. Powyższe oznacza elastyczność finansową w obecnym i przyszłym otoczeniu w celu dostosowania Banku do zmieniających się warunków rynkowych i regulacyjnych.

W tym względzie działania z zakresu zarządzania kapitałem powinny wykorzystywać dostępne kapitałowe instrumenty i transakcje zarówno w scenariuszu bazowym jak również w scenariuszu szokowym.

Zachowanie odpowiedniego poziomu adekwatności kapitałowej regulują przepisy zewnętrzne. Główne ograniczenia kapitałowe wynikają z wewnętrznej odporności na ryzyko ocenianej m.in. w testach warunków skrajnych, wymagań nadzorczych (SREP), regulacyjnych minimalnych poziomów współczynników kapitałowych i dźwigni oraz wewnętrznego apetytu na ryzyko.

Zarządzanie to obejmuje:

o Filar I: minimalne wymogi kapitałowe określone w przepisach,

o Filar II: kapitał wewnętrzny, wyznaczony m.in. za pomocą modeli własnych Banku, dla rodzajów ryzyka uznanych za istotne oraz trwale istotne,

o Filar III: ujawnienia na temat profilu ryzyka i poziomu kapitalizacji w sprawozdaniu finansowym.

W ramach zarządzania kapitałem Bank:

a. prowadzi identyfikację i ocenę istotności rodzajów ryzyka występujących w jego działalności;

b. prowadzi działania mające na celu szacowanie i monitorowanie kapitału wewnętrznego, wymogu kapitałowego oraz funduszy własnych;

c. monitoruje potencjalne zagrożenia dla adekwatności kapitałowej;

d. dokonuje alokacji kapitału wewnętrznego;

e. ustala limity wewnętrzne w celu ograniczania generowanych wymogów kapitałowych oraz kapitału wewnętrznego;

f. prowadzi politykę dywidendową wynikającą z długoterminowego celu kapitałowego oraz preferowanej struktury kapitału;

g. planuje kapitał wewnętrzny i wymóg kapitałowy oraz fundusze własne;

h. przygotowuje awaryjne plany kapitałowe definiujące kroki postępowania w przypadku wystąpienia zagrożenia spadku adekwatności kapitałowej poniżej poziomów „niedopuszczalnych”;

i. prowadzi analizy wpływu czynników makroekonomicznych na adekwatność kapitałową zgodnie z „Polityką przeprowadzania testów warunków skrajnych w ING Banku Hipotecznym S.A.”.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku łączny współczynnik kapitałowy Banku wyniósł 26,82%.

## 3.5 Kapitał wewnętrzny – Filar II

Zgodnie z obowiązującą legislacją kapitał wewnętrzny definiowany jest jako oszacowana przez bank kwota, niezbędna do pokrycia wszystkich zidentyfikowanych, istotnych rodzajów ryzyka występujących w działalności banku oraz zmian otoczenia gospodarczego, uwzględniająca przewidywany poziom ryzyka.

W Banku prowadzony jest proces szacowania kapitału wewnętrznego. Jest on integralną częścią systemu zarządzania kapitałem oraz zarządzania Bankiem zapewniając prawidłową identyfikację, pomiar, monitorowanie, agregację podejmowanego ryzyka, umożliwiając utrzymanie funduszy własnych na wymaganym poziomie, a także w sposób efektywny i ostrożny zarządzać ryzykiem i kapitałem.

Powyższy proces obejmuje:

a. Identyfikację oraz ocenę istotności rodzajów ryzyka wpływających na działalność Banku,

b. pomiar i kontrolę ryzyka,

c. szacowanie i agregację kapitału wewnętrznego, w oparciu o narzędzia i metodologie zatwierdzone przez Zarząd lub właściwe komitety,

d. monitorowanie kapitału wewnętrznego,

e. alokację, planowanie oraz raportowanie kapitału wewnętrznego.

Kapitał wewnętrzny dla Banku szacuje się na ryzyka istotne i trwale istotne przypisane do następujących kategorii:

a. ryzyko kredytowe obejmujące ryzyko braku spłaty i ryzyko kontrahenta, ryzyko koncentracji, ryzyko rezydualne, ryzyko pozostałych nie kredytowych aktywów;

b. ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko stóp procentowych w księdze bankowej;

c. ryzyko biznesowe obejmujące ryzyko makroekonomiczne;

d. ryzyko płynności i finansowania;

e. ryzyko operacyjne obejmujące następujące obszary: ryzyko błędów kontroli; ryzyko niedozwolonych działań, ryzyko błędów w przetwarzaniu; ryzyko niewłaściwych praktyk kadrowych i bezpieczeństwa miejsca pracy, ryzyko informacji, ryzyko oszustw wewnętrznych i zewnętrznych, ryzyko zakłócenia ciągłości działalności, ryzyko naruszenia bezpieczeństwa osób i zasobów, ryzyko braku zgodności/compliance oraz ryzyko prawne; zakres zarządzania ryzykiem operacyjnym uwzględnia również możliwość wystąpienia ryzyka prowadzenia działalności (ang. conduct risk), ryzyka utraty reputacji oraz ryzyka koncentracji (w odniesieniu do ryzyka operacyjnego));

f. ryzyko modeli.

Łączny kapitał wewnętrzny stanowi sumę wysokości kapitału wewnętrznego niezbędnego do pokrycia wszystkich istotnych lub trwale istotnych dla Banku rodzajów ryzyka. Szacując łączny kapitał wewnętrzny Bank przyjmuje ostrożne podejście i nie wykorzystuje efektu dywersyfikacji.

Struktura kapitału wewnętrznego | 30.06.2021
Na pokrycie ryzyka kredytowego | 55,2%
Na pokrycie ryzyka rynkowego | 38,3%
Na pokrycie ryzyka biznesowego | 0%
Na pokrycie ryzyka płynności i finansowania | 0%
Na pokrycie ryzyka operacyjnego | 6,5%
Na pokrycie ryzyka modeli | 0%
Razem | 100,0%

## 3.6 Ujawnienia – Filar III

Uwzględniając skalę oraz specyfikę działalności Banku, Bank ujawnia w sprawozdaniu finansowym lub sprawozdaniu Zarządu z działalności Banku wybrane informacje na temat adekwatności kapitałowej zgodnie z wymaganiami zawartymi w Rozporządzeniu Wykonawczym 2021/637:

o Wzór EU KM1 – Najważniejsze wskaźniki

o Wzór EU OV1 – Przegląd łącznych kwot ekspozycji na ryzyko

o Wzór EU CC1 – Struktura regulacyjnych funduszy własnych

o Wzór EU CC2 – Uzgodnienie regulacyjnych funduszy własnych z bilansem w zbadanym sprawozdaniu finansowym

o Wzór EU LIQ1 – Informacje ilościowe na temat wskaźnika pokrycia wypływów netto

o Wzór EU LIQ2: Wskaźnik stabilnego finansowania netto

o Wzór EU CCyB1 – Rozkład geograficzny odnośnych ekspozycji kredytowych na potrzeby obliczania bufora antycyklicznego

o Wzór EU CCyB2 – Kwota specyficznego dla instytucji bufora antycyklicznego

o Wzór EU LR1 – LRSum: Zestawienie dotyczące uzgodnienia aktywów księgowych i ekspozycji wskaźnika dźwigni

o Wzór EU LR2 – LRCom: Wspólne ujawnianie wskaźnika dźwigni

o Wzór EU LR3 – LRSpl: Podział ekspozycji bilansowych (z wyłączeniem instrumentów pochodnych, transakcji finansowanych z użyciem papierów wartościowych (SFT) i ekspozycji wyłączonych)

o MSSF 9/Artykuł 468-FL: Porównanie funduszy własnych instytucji oraz współczynników kapitałowych i wskaźnika dźwigni finansowej z uwzględnieniem i bez uwzględnienia zastosowania rozwiązań przejściowych dotyczących MSSF 9 i analogicznych oczekiwanych strat kredytowych oraz z uwzględnieniem i bez uwzględnienia tymczasowego traktowania zgodnie z art. 468 rozporządzenia CRR

o Wzór EU CR1 - Ekspozycje obsługiwane i nieobsługiwane oraz powiązane rezerwy

o Wzór EU CR1-A - Termin zapadalności ekspozycji

o Wzór EU CR2 - Zmiany stanu nieobsługiwanych kredytów i zaliczek

o Wzór EU CQ1 - Jakość kredytowa ekspozycji restrukturyzowanych

o Wzór EU CR3 – Przegląd technik ograniczania ryzyka kredytowego: Ujawnianie informacji na temat stosowania technik ograniczania ryzyka kredytowego

o Wzór EU CR4 – Metoda standardowa – Ekspozycja na ryzyko kredytowe i skutki ograniczania ryzyka kredytowego

o Wzór EU CR5 – Metoda standardowa

Bank każdorazowo dokonuje oceny adekwatności ujawnianych informacji w kontekście dostarczenia uczestnikom rynku kompleksowego obrazu profilu ryzyka Banku.

Bank, działając w Grupie Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A., dostarcza również informacje podmiotowi dominującemu w celu ujęcia ich w danych skonsolidowanych.

Szczegółowe informacje o zakresie ujawnianych informacji, sposobie ich weryfikacji oraz publikacji zawiera dokument: „Polityka ujawniania informacji o charakterze jakościowym i ilościowym dotyczących adekwatności kapitałowej oraz innych informacji podlegających ogłaszaniu w ING Banku Hipotecznym S.A.”.

## 3.7 Instrumenty finansowe

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku Bank sporadycznie lokował swoje przejściowe nadwyżki środków na rachunkach lokat krótkoterminowych w ING Banku Śląskim S.A. Szczegóły w tym zakresie zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu Finansowym ING Banku Hipotecznego S.A. w nocie 7.6 W okresie sprawozdawczym Bank nie stosował rachunkowości zabezpieczeń.

Bank zawierał transakcje skarbowe na hurtowym rynku finansowym. Szczegóły w tym zakresie zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu Finansowym ING Banku Hipotecznego S.A. w nocie 7.7. Działalność związana z nabywaniem wierzytelności kredytowych od ING Banku Śląskiego S.A. docelowo będzie finansowana poprzez emisję listów zastawnych. W okresie sprawozdawczym nabyte wierzytelności kredytowe od ING Banku Śląskiego S.A. były finansowane przede wszystkim środkami z: (i) linii kredytowych, (ii) emisji listów zastawnych oraz (iii) wyemitowanych obligacji własnych. Bank przestrzegał norm zdefiniowanych w Ustawie o listach zastawnych i bankach hipotecznych dotyczących dozwolonego poziomu zobowiązań wynikających z zaciągania kredytów i pożyczek (w tym zobowiązań z tytułu nabytych wierzytelności) oraz emitowania obligacji w relacji do funduszy własnych Banku. W 1 półroczu 2021 roku Bank nie emitował listów zastawnych, natomiast w celu dywersyfikacji dotychczasowych źródeł finansowania dokonał emisji krótkoterminowych serii obligacji w ramach ustanowionego programu emisji obligacji własnych.

W przypadku przyszłych emisji listów zastawnych ewentualne ryzyko stopy procentowej i ryzyko walutowe zostaną zabezpieczone odpowiednimi instrumentami pochodnymi. Bank planuje także w przyszłości stosowanie rachunkowości zabezpieczeń.

W ocenie Zarządu Banku na dzień 30 czerwca 2021 roku nie wystąpiły przesłanki mogące świadczyć o ryzyku nieterminowej spłaty zobowiązań zaciągniętych przez Bank.

# 4. Kierunki rozwoju oraz działalność ING Banku Hipotecznego S.A.

## 4.1 Kierunki rozwoju

Celem strategicznym Banku Hipotecznego S.A. jest pozyskiwanie a następnie zwiększanie udziału długoterminowego finansowania w bilansie Grupy ING Banku Śląskiego S.A. poprzez emisję listów zastawnych oraz dołączenie do grupy głównych emitentów tych instrumentów dłużnych na polskim rynku.

Osiągnięcie założonego celu umożliwi:

o wzmocnienie stabilności finansowania w Grupie Kapitałowej ING Bank Śląski S.A.,

o dywersyfikację źródeł finansowania w zakresie finansowania obecnego portfela detalicznych kredytów hipotecznych,

o dopasowanie terminowej struktury aktywów oraz pasywów w bilansie Grupy Kapitałowej ING Bank Śląski S.A.,

o uwolnienie płynności Grupy Kapitałowej ING Bank Śląski S.A.,

o obniżenie kosztów finansowania prowadzonej akcji kredytowej w części portfela kredytowego finansowanego innymi długoterminowymi instrumentami.

## 4.2 Nabywanie wierzytelności zabezpieczonych hipoteką oraz struktura
portfela kredytowego

Nabywanie portfeli wierzytelności z tytułu kredytów mieszkaniowych zabezpieczonych hipotecznie w celu emisji hipotecznych listów zastawnych jest głównym elementem prowadzenia działalności biznesowej ING Banku Hipotecznego S.A. Bank nabywa wierzytelności wyłącznie od ING Banku Śląskiego S.A. Nabywanie wierzytelności odbywa się na podstawie zawartej w 2019 roku Ramowej umowy przeniesienia wierzytelności w celu emisji listów zastawnych.

W pierwszym półroczu 2021 roku Bank przeprowadził 1 transakcję nabycia portfela wierzytelności zabezpieczonego hipoteką od ING Banku Śląskiego S.A. Suma kapitału na moment przeniesienia wierzytelności wyniosła 0,71 mln zł, wierzytelności te zostały sklasyfikowane jako zielone.

W procesie nabywania wierzytelności ING Bank Hipoteczny S.A. stosuje kryteria wynikające z Ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych, a także ustala dodatkowe warunki, które muszą spełniać nabywane wierzytelności. Główne z tych kryteriów zostały przedstawione w poniższej tabeli:

Kryterium | Wartość
Kwota nabywanej wierzytelności / Bankowo Hipoteczna Wartość Nieruchomości | Max. 100%
Zabezpieczenie kredytu | Ustanowiona hipoteka na pierwszym miejscu
Waluta kredytu | PLN
Przeznaczenie kredytu | Cele mieszkaniowe
Tytuł prawny do nieruchomości | Własność lub użytkowanie wieczyste
Opóźnienia w spłacie lub przesłanki utraty wartości | Brak

Struktura portfela kredytowego według LtV (Loan to Value) – 30.06.2021r.:

LTV (BHWN) | Struktura %
(0-50> | 24,2%
(50-60> | 17,0%
(60-70> | 20,7%
(70-75> | 9,7%
(75-80> | 9,1%
(80-100> | 19,2%
Suma | 100,0%

LTV wg wyceny rynkowej | Struktura %
(0-50> | 36,0%
(50-60> | 24,0%
(60-70> | 25,1%
(70-75> | 13,1%
(75-80> | 1,9%
(80-100> | 0,0%
Suma | 100,0%

Średnie LtV BHWN ważone kapitałem wynosiło 63,00%, zaś średnie LtV rynkowe 53,82%.

Według stanu na 30.06.2021 r. wartość bilansowa portfela wierzytelności z tytułu umów kredytów zabezpieczonych hipoteką wynosiła 4 164,7 mln zł. Wszystkie wierzytelności z tytułu nabytych umów kredytów oparte są o zmienną stopę procentową WIBOR 6M.

W związku z pandemią COVID-19 Bank wdrożył działania mające na celu pomoc klientom, którzy znaleźli się w trudnej sytuacji finansowej:

o od 7 kwietnia 2020 r. umożliwiliśmy kredytobiorcom możliwość zawieszenia spłaty rat kredytu (części kapitałowej raty lub pełnej raty kredytu) na okres do 6 miesięcy. Działanie to było zbieżne z wydanym w ramach Związku Banków Polskich „Stanowiskiem banków w zakresie ujednolicenia zasad oferowania narzędzi pomocowych dla klientów sektora bankowego” (tj. moratorium pozaustawowym w rozumieniu Wytycznych EBA). Do 30 czerwca 2021 r. z zawieszenia spłaty rat na wskazanych wyżej zasadach skorzystało w sumie 601 klientów, przy czym na koniec badanego okresu, dla wszystkich wniosków zakończył się okres zawieszenia;

o od 24 czerwca 2020 r. umożliwiliśmy kredytobiorcom zawieszenie wykonania umowy kredytu (na mocy znowelizowanej ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID – 19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych). Na 30 czerwiec 2021 r. z zawieszenia wykonania umowy kredytu skorzystało 30 kredytobiorców. W tym przypadku, również dla wszystkich wniosków zakończył się już okres zawieszenia, obecnie nie mamy aktywnych wniosków o zawieszenie.

Na 30 czerwca 2021 r stwierdzamy, że kredytobiorcy, którzy skorzystali z zawieszenia spłaty rat kredytu bądź zawieszenia wykonania umowy kredytu spłacają co do zasady regularnie swoje zobowiązania. Po okresie zawieszenia w zakresie wniosków dot. zawieszeń komercyjnych odnotowaliśmy tylko 2 rachunki z opóźnieniem spłat, z kolei w przypadku zawieszeń ustawowych nie występowały opóźnienia.

Bank przeprowadził symulację wpływu zawieszenia spłaty rat kredytu na wynik Banku oraz zdolność do regulowania zobowiązań wobec nabywców listów zastawnych, zakładając m.in. scenariusz, w którym wszyscy klienci korzystający z zawieszenia spłaty rat skorzystają z zawieszenia wykonania umowy kredytu. Mając na uwadze wysokie nadzabezpieczenie emisji listów zastawnych (na 30.06.2021 r. do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych wpisane zostały wierzytelności o wartości 3 232 981,9 mln PLN), przedmiotowa analiza wykazała, iż Bank jest bezpieczny i na bieżąco może regulować zobowiązania wobec inwestorów.

Przeprowadzona analiza wskazuje na dużą odporność Banku na ryzyko wzrostu osób korzystających z zawieszenia wykonania umowy. Z przeprowadzonej symulacji wynika, że w Bank pozostaje w dobrej kondycji będąc zdolnym do regulowania zobowiązań wobec inwestorów.

30 czerwca 2021 r. Bank wdrożył znowelizowaną Rekomendację S Komisji Nadzoru Finansowego, m.in umożliwiając klientom zmianę formuły oprocentowania ze zmiennej stopy procentowej na okresowo stałą, 5 – letnią stopę procentową.

## 4.3 Listy zastawne

W pierwszym półroczu 2021 roku, ze względu na bardzo wysoki poziom nadpłynności w sektorze finansowym będącej konsekwencją rządowych programów pomocowych uruchomianych w odpowiedzi na negatywne skutki spowodowane wybuchem pandemii wirusa Covid-19, Bank nie przeprowadził emisji listów zastawnych. Według stanu na 30 czerwca 2021 r. nominalna wartość wyemitowanych przez Bank i pozostających w obrocie listów zastawnych nie zmieniła się w stosunku do stanu na koniec 2020 r. i wynosiła 400 mln zł.

Hipoteczne listy zastawne Banku są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Luksemburgu oraz na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Listy zastawne Banku mogą stanowić zabezpieczenie dla kredytu lombardowego, technicznego i operacji repo prowadzonych przez Narodowy Bank Polski.

Rating dla wyemitowanych przez Bank listów zastawnych w PLN nadal pozostaje na najwyższym możliwym do osiągniecia przez emitenta z Polski poziomie „Aa1” (wg. oceny agencji ratingowej Moody’s), co potwierdza wysoką jakość portfela kredytów hipotecznych stanowiących zabezpieczenie dla w/w papierów dłużnych.

Kolejne emisje listów zastawnych będą uzależnione od warunków rynkowych oraz poziomu nadpłynności w sektorze finansowym.

## 4.4 Rating Banku i listów zastawnych

Decyzją agencji ratingowej Moody’s Investor Service (Agencja) z dn. 13 lipca 2021 r. długoterminowe ratingi Banku, zostały podwyższone o 1 notch. Podwyższenie wybranych ratingów i ocen Banku odzwierciedla zmianę metodologii Agencji w zakresie oceny ryzyk dla silnie zintegrowanych podmiotów. W wyniku dokonanej oceny Agencja uznała, że prawdopodobieństwo, iż podmiot dominujący - tj. ING Bank Śląski S.A. - w sytuacji stresowej może zmienić priorytety w zakresie realizacji swoich zobowiązań w sposób niekorzystny dla Banku jest niewielkie.

Aktualna ocena ratingowa ING Banku Hipotecznego S.A. oraz jego listów zastawnych przedstawia się następująco:

Rating listów zastawnych | Aa1 |
Długoterminowy rating (LT Issuer Ratings) | A3 |
Krótkoterminowy rating (ST Issuer Ratings) | P-2 |
Długookresowy rating ryzyka kontrahenta (LT Counterparty Risk) | A1 |
Krótkookresowy rating ryzyka kontrahenta (ST Counterparty Risk) | P-1 |
Perspektywa ratingu (Outlook) | Stabilna |
Długoterminowa/krótkoterminowa ocena ryzyka kontrahenta (CR Assessment) | A1 (cr) / P-1 (cr) |

Agencja w swoim komunikacie podkreśliła, że rating Banku odzwierciedla:

o 100% własność ING Banku Śląskiego S.A. i jego stabilną perspektywę rozwoju,

o Strategiczne dostosowanie i operacyjną integrację w ramach struktur Grupy ING Bank Śląskiego S.A.,

o Zobowiązanie ze strony ING Bank Śląskiego S.A. do wsparcia pozycji kapitałowej i płynnościowej ING Banku Hipotecznego S.A. w celu spełnienia wymagań regulacyjnych.

# 5. Wewnętrzne uwarunkowania działalności

## 5.1 Kompetencje pracowników

W ramach prowadzonego naboru pozyskano doświadczonych i wykwalifikowanych pracowników, którzy w większości pochodzą z Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. Bank wdrożył procedury zapewniające odpowiedni poziom kompetencji na wszystkich kluczowych stanowiskach potrzebnych dla funkcjonowania Banku. Bank zapewnia także stałe podnoszenie kwalifikacji swoich pracowników. Poziom zatrudnienia został dopasowany do skali prowadzonej działalności.

## 5.2 Współpraca z ING Bankiem Śląskim S.A.

Zasadniczo formuła działalności Banku Hipotecznego S.A. bazuje na wykorzystaniu efektu synergii pomiędzy Bankiem Hipotecznym S.A. a ING Bankiem Śląskim S.A., jako strategicznym partnerem outsourcingowym Banku Hipotecznego S.A., w szczególności poprzez:

o outsourcing dozwolonych prawem czynności do ING Banku Śląskiego S.A. w zakresie w jakim jest to uzasadnione z punktu widzenia efektywnej działalności Banku, w oparciu o istniejące rozwiązania wypracowane w ramach Grupy ING Banku Śląskiego S.A.,

o współdzielenie infrastruktury informatycznej i systemów IT wykorzystywanych przez Grupę Kapitałową ING Banku Śląskiego S.A.,

o ukształtowanie struktury organizacyjnej Banku Hipotecznego w sposób zapewniający możliwość efektywnego kontrolowania usług powierzonych do ING Banku Śląskiego S.A. oraz realizację czynności wymaganych przepisami prawa do wykonywania po stronie Banku w tym m.in. czynności związanych z podejmowaniem decyzji czy procesami zarządzania ryzykiem,

o odwzorowanie bieżących procesów obsługi kredytów istniejących w ING Banku Śląskim S.A. przy uwzględnieniu niezbędnych modyfikacji, w tym modyfikacji wynikających z porządku prawnego.

Tym samym podstawową kwestią warunkującą zasady współpracy pomiędzy obydwoma podmiotami jest umowa outsourcingowa, w której kluczowymi elementami są:

o zagwarantowanie pozostawienia czynności wymaganych przepisami prawa do wykonywania po stronie ING Banku Hipotecznego S.A. w tym m.in. czynności decyzyjnych czy procesów zarządzania ryzykiem, a w przypadku procesów zautomatyzowanych lub częściowo zautomatyzowanych oparcie tych procesów na warunkach określonych przez Bank,

o powierzenie ING Bankowi Śląskiemu S.A.: (i) pośrednictwa w zakresie niektórych czynności bankowych oferowanych przez Bank, w szczególności przy administrowaniu i obsłudze posprzedażowej wierzytelności z tytułu kredytów zabezpieczonych hipoteką nabytych przez Bank; oraz (ii) czynności faktycznych związanych z działalnością bankową Banku,

o uwzględnienie ograniczeń wynikających z art. 6a ust. 3 ustawy Prawo bankowe (dalej „Prawo Bankowe” lub „PB”), tj. zapewnienie, aby powierzenie wykonywania czynności nie obejmowało: (i) zarządzania bankiem w rozumieniu art. 368 § 1 KSH, w szczególności zarządzania ryzykiem związanym z prowadzeniem działalności bankowej, w tym zarządzania aktywami i pasywami, dokonywania oceny zdolności kredytowej i analizy ryzyka kredytowego; oraz (ii) przeprowadzania audytu wewnętrznego banku,

o zapewnienie, aby ewentualne dalsze powierzenie czynności przez ING Bank Śląski S.A. podmiotom trzecim spełniało wymogi art. 6a ust. 7 PB – a w poszczególnych przypadkach – aby zawierane były bezpośrednie umowy pomiędzy takimi podmiotami trzecimi a Bankiem,

o przygotowanie i aktualizowanie, zarówno po stronie ING Banku Śląskiego S.A., jak i Banku, planów działania zapewniających ciągłe i niezakłócone prowadzenie działalności w zakresie objętym umową outsourcingową,

o zapewnienie Bankowi narzędzi skutecznego monitorowania i kontrolowania wykonywania umowy przez ING Bank Śląski S.A.

Z perspektywy klienta, którego kredyt hipoteczny zostanie przekazany w ramach przelewów wierzytelności do ING Banku Hipotecznego S.A., zarówno proces obsługi kredytu jak i poziom kosztów kredytowych i około-kredytowych pozostają bez zmian.

Zasady i zakres współpracy pomiędzy ING Bankiem Hipotecznym S.A. a ING Bankiem Śląskim S.A. zostały szczegółowo określone w zawartej pomiędzy podmiotami Umowie o współpracy.

## 5.3 System kontroli wewnętrznej

Jednym z elementów zarządzania Bankiem jest system kontroli wewnętrznej (SKW), którego podstawy, zasady i cele wynikają w szczególności z ustawy Prawo Bankowe oraz Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach.

I. Cele systemu kontroli wewnętrznej

Celem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie:

1) Skuteczności i efektywności działania Banku;

2) Wiarygodności sprawozdawczości finansowej;

3) Przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem Banku;

4) Zgodności działania Banku z przepisami prawa, wymogami nadzorczymi, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi .

W ramach realizacji celów ogólnych system kontroli wewnętrznej zapewnia również:

1) badanie zgodności działalności Banku i czynności wykonywanych w ramach tej działalności przez osoby powiązane, z regulacjami rynków, na których działa Bank, regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., izb rozliczeniowych i rozrachunkowych, o których mowa w art. 68a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz giełdowych izb rozrachunkowych, o których stanowi art. 2 pkt 4 ustawy o giełdach towarowych, których uczestnikiem jest Bank,

2) dobrze zorganizowane i bezpieczne prowadzenie działalności,

3) funkcjonowanie odpowiednich procedur administracyjnych i księgowych,

4) skuteczność aktów wewnętrznych dotyczących przepływu informacji poufnych i informacji stanowiących tajemnicę zawodową oraz zabezpieczenia dostępu do nich,

5) wiarygodność sprawozdań niefinansowych,

6) skuteczność aktów wewnętrznych dotyczących rozpatrywania reklamacji i wniosków klientów oraz prowadzenia rejestru reklamacji,

7) skuteczność aktów wewnętrznych dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu,

8) prowadzenie przez Bank inwestycji zgodnie z wymogami i standardami oraz w sposób adekwatny do skali ryzyka tych inwestycji.

II. Role organów Banku

1. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza w ramach swoich zadań określonych m.in. w Statucie Banku oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. związanych z monitorowaniem i nadzorem nad systemem kontroli wewnętrznej po uprzednim zarekomendowaniu przez Komitet Audytu i Ryzyka:

1) zatwierdza Politykę – System kontroli wewnętrznej ING Banku Hipotecznego S.A.;

2) zatwierdza kryteria oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zaproponowane przez Zarząd;

3) sprawuje nadzór nad wprowadzeniem i zapewnianiem funkcjonowania adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej;

4) monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w oparciu o informacje otrzymywane od Zarządu, Komitetu Audytu i Ryzyka oraz Komórki ds. Zgodności i Stanowiska Audytu Wewnętrznego;

5) dokonuje corocznej oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, w tym adekwatności i skuteczności funkcji kontroli realizowanej w pierwszej i drugiej linii obrony, Komórki ds. Zgodności oraz Stanowiska Audytu Wewnętrznego, a także spełniania przez Zarząd Banku obowiązków, o których mowa w części B Rekomendacji H;

6) zatwierdza zasady kategoryzacji nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej, obejmujących co najmniej nieprawidłowości wysokie i krytyczne;

7) w ramach zapewniania przez system kontroli wewnętrznej przestrzegania przepisów prawa, regulacji wewnętrznych oraz standardów rynkowych Rada Nadzorcza:

o nadzoruje wykonywanie obowiązków przez Zarząd dotyczących zarządzania ryzykiem braku zgodności,

o zatwierdza Politykę zgodności ING Banku Hipotecznego S.A.,

o co najmniej raz w roku ocenia stopień efektywności zarządzania ryzykiem braku zgodności przez Bank.

2. Komitet Audytu i Ryzyka

Pełni funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej Banku w zakresie zadań związanych z systemem kontroli wewnętrznej. W skład Komitetu wchodzi dwóch Członków niezależnych w tym Biegły Rewident posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań finansowych.

3. Zarząd Banku

Zarząd Banku w ramach procesu zarządzania Bankiem:

1) projektuje, wprowadza oraz zapewnia funkcjonowanie adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej;

2) podejmuje działania mające na celu zapewnienie ciągłości działania systemu kontroli wewnętrznej;

3) ustanawia kryteria oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej;

4) określa rodzaje działań podejmowanych w celu usunięcia nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej, w tym środki naprawcze i dyscyplinujące;

5) akceptuje zasady kategoryzacji nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej obejmujących, co najmniej nieprawidłowości wysokie i krytyczne;

6) zatwierdza kryteria wyboru procesów istotnych oraz ich listę wraz z ich powiązaniem z celami ogólnymi i szczegółowymi;

7) zapewnia regularny przegląd wszystkich funkcjonujących procesów w Banku pod kątem ich istotności;

8) akceptuje Politykę - System kontroli wewnętrznej w ING Banku Hipotecznym S.A., zapewnia jej okresowy przegląd i aktualizację a także przedstawia wyniki tego przeglądu Komitetowi Audytu i Ryzyka oraz Radzie Nadzorczej;

9) zapewnia dostęp pracowników Komórki ds. zgodności, pracownika na Stanowisku Audytora Wewnętrznego a także pracownika na Stanowisku Ryzyka Operacyjnego oraz pozostałych jednostek koordynujących realizację celów ogólnych do niezbędnych dokumentów źródłowych, w tym zawierających informacje poufne, w związku z wykonywaniem przez nich obowiązków służbowych;

10) ustanawia zasady projektowania, zatwierdzania i wdrażania mechanizmów kontrolnych we wszystkich procesach funkcjonujących w Banku oraz określa rolę jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za opracowanie projektu mechanizmu kontrolnego, jego zatwierdzenie i wdrożenie;

11) odpowiada za zapewnienie adekwatności i skuteczności mechanizmów kontrolnych w procesach funkcjonujących w Banku;

12) w ramach zapewniania przez system kontroli wewnętrznej przestrzegania przepisów prawa, regulacji wewnętrznych oraz standardów rynkowych odpowiada za efektywne zarządzanie w Banku ryzykiem braku zgodności oraz za opracowanie polityki zgodności, zapewnienie jej przestrzegania i składanie Komitetowi Audytu i Ryzyka oraz Radzie Nadzorczej raportów w sprawie zarządzania ryzykiem braku zgodności;

13) ustanawia odpowiedni zakres i kryteria niezależnego monitorowania przestrzegania mechanizmów kontrolnych obejmującego weryfikację bieżącą i testowanie;

14) zapewnia funkcjonowanie matrycy funkcji kontroli wraz z przypisaniem zadań związanych z zapewnieniem jej funkcjonowania;

15) ustanawia zasady raportowania, co najmniej o skuteczności kluczowych mechanizmów kontrolnych oraz wynikach testowania pionowego;

Jednocześnie Zarząd Banku informuje Radę Nadzorczą, nie rzadziej niż raz w roku, o sposobie wypełnienia zadań z zakresu systemu kontroli wewnętrznej ze szczególnym uwzględnieniem:

a) adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej w zapewnianiu osiągania każdego z celów systemu kontroli wewnętrznej,

b) skali i charakterze nieprawidłowości znaczących i krytycznych oraz najważniejszych działaniach zmierzających do usunięcia tych nieprawidłowości, w tym o podjętych środkach naprawczych i dyscyplinujących,

c) zapewniania niezależności Komórki ds. zgodności i Stanowiska Audytu Wewnętrznego,

d) zapewniania odpowiednich zasobów kadrowych niezbędnych do skutecznego wykonywania zadań oraz koniecznych środków finansowych do systematycznego podnoszenia kwalifikacji, zdobywania doświadczenia i umiejętności przez pracowników Komórki ds. zgodności i na Stanowisku Audytu Wewnętrznego.

III. Schemat trzech linii obrony w ramach struktury organizacyjnej Banku

System kontroli wewnętrznej obejmuje cały obszar struktury organizacyjnej Banku i funkcjonuje w podziale na trzy linie obrony.

Pierwsza linia Obrony |  | Druga linia Obrony |  | Trzecia linia Obrony
Jednostki biznesowe oraz organizacyjne Banku wspierające operacyjnie Biznes |  | 1) Jednostki z obszaru: • ryzyka operacyjnego • ryzyka braku zgodności (compliance) • ryzyka prawnego • ryzyka kredytowego i rynkowego • finansów • zarządzania zasobami ludzkimi oraz 2) Stanowisko walidacji modeli |  | Stanowisko Audytu Wewnętrznego

1. Pierwsza linia obrony

Jest częścią funkcji kontroli. Odpowiada za opracowanie, wdrożenie i wykonywanie mechanizmów kontrolnych mających za zadanie zapewnienie osiągania celów ogólnych i szczegółowych systemu kontroli wewnętrznej. W ramach tej linii wykonywany jest również niezależny monitoring przestrzegania mechanizmów kontrolnych w postaci weryfikacji bieżącej i/lub testowania poziomego.

Pierwsza linia obrony odpowiedzialna jest za przestrzeganie zasad wynikających z zatwierdzonych polityk, regulaminów, instrukcji i procedur. W zakres odpowiedzialności pierwszej linii obrony wchodzi między innymi analiza, kontrola oraz zarządzanie ryzykami w procesach, w tym również w odniesieniu do działań zleconych na zewnątrz (outsourcing).

Zadania pierwszej linii obrony realizuje wyższe rangą kierownictwo, jak i jednostki organizacyjne przez nie nadzorowane, realizujące cele biznesowe oraz bezpośrednio
je wspierające.

2. Druga linia obrony

Realizuje zadania wynikające z funkcji kontroli drugiej linii obrony oraz wspiera pierwszą linię obrony w osiąganiu celów systemu kontroli wewnętrznej.

Odpowiada za:

o wydawanie standardów postępowania, jak również opiniowanie regulacji wewnętrznych Banku (w tym monitoring prawno-regulacyjny oraz analiza zgodności
z zewnętrznymi aktami prawnymi) oraz zapewnienie metod i narzędzi w ramach systemu kontroli wewnętrznej,

o zatwierdzanie decyzji pierwszej linii obrony dotyczących wdrażania, modyfikacji lub usuwania mechanizmów kontrolnych,

o monitorowanie stosowania przez pierwszą linię obrony regulacji z zakresu systemu kontroli wewnętrznej,

o monitorowanie poziome przestrzegania mechanizmów kontrolnych w ramach drugiej linii obrony,

o monitorowanie pionowe pierwszej linii obrony w zakresie przestrzegania mechanizmów kontrolnych.

Jednostki drugiej linii obrony w ramach działań kontrolnych dokonują własnej niezależnej oceny efektywności funkcjonowania pierwszej linii obrony poprzez: testy, przeglądy i inne formy kontroli .

3. Trzecia linia obrony

Stanowisko Audytu Wewnętrznego (SAW) pełni rolę trzeciej linii obrony i dostarcza kierownictwu niezależnego, obiektywnego zapewnienia co do adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej w pierwszej i drugiej linii obrony.

Role, uprawnienia, zakres i charakter pracy, zakres odpowiedzialności pracowników SAW oraz zasady współpracy jednostek organizacyjnych Banku z SAW są uregulowane w Polityce – Karta Audytu Wewnętrznego ING Banku Hipotecznego S.A. (Karta Audytu).

IV. Funkcja kontroli

Funkcja kontroli stanowi element systemu kontroli wewnętrznej, na który składają się wszystkie mechanizmy kontrolne zaimplementowane w procesach funkcjonujących w Banku, niezależne monitorowanie ich przestrzegania oraz raportowanie w ramach funkcji kontroli. Obejmuje stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań przypisanych tej funkcji.

W ramach funkcji kontroli wyodrębniono procesy istotne dla Banku, w których wskazane zostały kluczowe mechanizmy funkcji kontroli.

V. Zasady oceny skuteczności i adekwatności systemu kontroli wewnętrznej

Stanowisko Audytu Wewnętrznego przeprowadza roczną ocenę adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej w ramach pierwszej i drugiej linii na podstawie:

o wyników / opinii audytów ze zrealizowanego rocznego planu audytów. Do przygotowania rocznego planu audytów SAW wykorzystuje informacje o systemie kontroli wewnętrznej, które są zawarte w matrycy funkcji kontroli;

o wyników / opinii z badania przeprowadzonego przez audytora zewnętrznego wraz z uwzględnieniem zaleceń regulatora otwartych na dzień wydawania oceny systemu kontroli wewnętrznej;

o zidentyfikowanych ryzyk krytycznych i wysokich w trakcie roku ze szczególnym uwzględnieniem otwartych ryzyk na dzień oceny systemu kontroli wewnętrznej;

o terminowości i postępu w realizacji działań ograniczających zidentyfikowane ryzyka.

Ostatecznej oceny systemu kontroli wewnętrznej dokonuje Rada Nadzorcza, z uwzględnieniem rekomendacji Komitetu Audytu i Ryzyka, która w szczególności uwzględnia:

o ocenę Stanowiska Audytu Wewnętrznego,

o informację Zarządu o sposobie wykonywania zadań z zakresu systemu kontroli wewnętrznej,

o okresowe raporty Komórki ds. Zgodności,

o istotne, z punktu widzenia adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, informacje uzyskane od podmiotu dominującego,

o ustalenia dokonane przez biegłego rewidenta lub audytora zewnętrznego,

o ustalenia wynikające z czynności nadzorczych wykonywanych przez uprawnione do tego instytucje (np. KNF, Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów),

o istotne z punktu widzenia adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, oceny i opinie dokonywane przez podmioty zewnętrzne, jeżeli były wydawane.

Rada Nadzorcza dokonała oceny systemu kontroli wewnętrznej ING Banku Hipotecznego S.A. za 2020 rok, biorąc pod uwagę powyższe czynniki i oceniając iż system kontroli wewnętrznej w ING Banku Hipotecznym S.A. był skuteczny i adekwatny do modelu biznesowego oraz skali działalności Banku.

## 5.4 Zarządzanie ryzykiem

Zarządzanie ryzykiem w ING Banku Hipotecznym SA ma na celu zapewnienie skutecznej kontroli ryzyka i jego utrzymania w warunkach zmieniającego się otoczenia makroekonomicznego i prawnego w ramach zaakceptowanego przez Bank apetytu na ryzyko, z uwzględnieniem założonego poziomu działalności biznesowej. Zakładany poziom ryzyka stanowi ważny składnik procesu planistycznego.

Zarządzanie ryzykiem w ING Banku Hipotecznym SA opiera się w szczególności na następujących zasadach:

o proces zarządzania ryzykiem, w tym proces kredytowy, jest określony i regulowany przez strategie, polityki i procedury przyjęte przez Zarząd i Radę Nadzorczą ING Banku Hipotecznego S.A.,

o Bank zarządza wszystkimi zidentyfikowanymi rodzajami ryzyka bankowego i przeprowadza proces ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Proces) przy czym:

o proces zarządzania ryzykiem jest odpowiedni do skali działalności oraz do istotności, skali i złożoności danego ryzyka oraz na bieżąco dostosowywany do nowych czynników i źródeł ryzyka,

o metody zarządzania ryzykiem, modele i ich systemy pomiaru ryzyka oraz ich założenia są dostosowane do skali i złożoności ryzyka oraz okresowo weryfikowane i walidowane,

o struktura organizacyjna zarządzania ryzykiem zapewnia niezależność obszaru ryzyka, w tym niezależność wyceny nieruchomości i podejmowania decyzji kredytowych od działalności biznesowej,

o proces zarządzania ryzykiem jest zintegrowany z procesami planistycznymi i controllingowymi oraz wspiera realizację strategii Banku, przy zachowaniu zgodności ze strategią zarządzania ryzykiem, w szczególności w zakresie apetytu na ryzyko,

o proces zarządzania ryzykiem jest spójny z zasadami zarządzania ryzykiem Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A., w tym również w zakresie wykorzystania grupowych modeli ryzyka, dostosowanych do specyfiki działania ING Banku Hipotecznego S.A. oraz zatwierdzonych przez właściwe organy ING Banku Hipotecznego S.A.,

o testy warunków skrajnych są przeprowadzane w Banku w oparciu o uprzednio zaakceptowane scenariusze. Wyniki testów warunków skrajnych są dyskutowane na posiedzeniach komitetów oraz Zarządu Banku. Raportowanie źródeł i czynników ryzyka a także pomiaru poziomu ryzyka i jego kosztów umożliwia podjęcie odpowiednich działań profilaktycznych i naprawczych.

Proces zarzadzania ryzykiem jest nadzorowany przez Radę Nadzorczą Banku, która regularnie otrzymuje informacje o profilu ryzyka w ING Banku Hipotecznym S.A. oraz najważniejszych działaniach podejmowanych w zakresie zarządzania ryzykiem.

Zarząd Banku odpowiada za zarządzanie ryzykiem, w tym za nadzorowanie i monitorowanie działań podejmowanych przez Bank w tym zakresie. Zarząd Banku podejmuje najważniejsze decyzje mające wpływ na poziom ryzyka Banku oraz uchwala przepisy wewnętrzne dotyczące zarządzania ryzykiem.

Zarządzanie ryzykiem jest realizowane w trzech, wzajemnie niezależnych liniach obrony.

Cele, zasady i organizacja zarządzania ryzykiem, a także szczegółowy sposób zarządzania poszczególnymi kategoriami ryzyka opisane zostały w sprawozdaniu finansowym ING Banku Hipotecznego S.A.

## 5.5 Wycena zabezpieczeń kredytów hipotecznych

ING Bank Hipoteczny S.A. realizuje wyznaczone zadania w zakresie zabezpieczeń kredytowych w oparciu o następujące zewnętrzne i wewnętrzne akty prawne:

o Ustawę o listach zastawnych i bankach hipotecznych,

o Ustawę o księgach wieczystych i hipotece,

o Ustawę Prawo bankowe,

o Zalecenia i rekomendacje Komisji Nadzoru Finansowego, w tym w szczególności rekomendacje F, S i J,

o Zapisy wewnętrznych regulacji bankowych w szczególności Regulamin ustalania Bankowo Hipotecznej Wartości Nieruchomości (dalej: BHWN).

Bank posiada i stosuje Regulamin ustalania Bankowo Hipotecznej Wartości Nieruchomości, zatwierdzony 4 stycznia 2019 roku przez Komisję Nadzoru Finansowego. Regulamin zawiera wytyczne wskazane w Rekomendacji F, dotyczące podstawowych kryteriów stosowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego przy zatwierdzaniu regulaminów ustalania bankowo- hipotecznej wartości nieruchomości wydawanych przez banki hipoteczne.

BHWN to ustalona na podstawie ekspertyzy zgodnie przepisami ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych wartość, która w ocenie Banku odzwierciedla poziom ryzyka związanego z nieruchomością jako przedmiotem zabezpieczenia spłaty nabytych przez Bank kredytów.

Ustalenie BHWN na podstawie ekspertyzy służy jako podstawa do podjęcia decyzji, czy wierzytelność może być nabyta przez Bank. Bankowo-Hipoteczna wartość nieruchomości ustalana jest w sposób ostrożny z uwzględnieniem parametrów mających długookresowy charakter.

ING Bank Hipoteczny S.A. ustala BHWN w oparciu o ekspertyzę Bankowo-hipotecznej wartości nieruchomości. Ekspertyza bankowo - hipotecznej wartości nieruchomości wykonywana jest z zachowaniem należytej staranności i ostrożności. Uwzględnia ona jedynie te parametry nieruchomości, które będą miały trwały charakter i przy założeniu racjonalnej eksploatacji będą możliwe do uzyskania przez każdego posiadacza nieruchomości. Uwzględnia możliwie wszystkie rodzaje ryzyka, które w wyniku posiadanych doświadczeń i analiz może mieć negatywny wpływ na BHWN. W ekspertyzie, sporządzonej na określoną datę, udokumentowane są założenia i parametry przyjęte do analizy, proces ustalania BHWN i wynikająca z niego propozycja BHWN.

Ekspertyza uwzględnia analizy i prognozy dotyczące parametrów specyficznych dla danej nieruchomości, które mają istotny wpływ na ocenę ryzyka kredytowego związanego z przyjęciem nieruchomości jako zabezpieczenia, a także czynniki o charakterze ogólnym w tym: cykle koniunkturalne, zmiany wartości nabywczej pieniądza, demografię, stopę bezrobocia, miejscowe plany zagospodarowania przestrzennego.

Proces ustalania BHWN realizowany jest w Banku przez dedykowany zespół w Obszarze Zarządzania Ryzykiem niezależny od funkcji biznesowych banku.

W przypadku nabywania wierzytelności proces ustalania bankowo–hipotecznej wartości nieruchomości składa się z czterech etapów:

Weryfikacja stanu prawnego nieruchomości | ING Bank Śląski SA w ramach Umowy outsourcingowej
Przeprowadzenie inspekcji z zewnętrznymi oględzinami nieruchomości oraz z badaniem lokalnego rynku | Rzeczoznawca Majątkowy, który posiada odpowiednie doświadczenie oraz umiejętność szacowania ryzyka bankowego w zakresie zabezpieczania kredytów mieszkaniowych
Sporządzenie ekspertyzy BHWN | Dedykowana komórka organizacyjna Banku – Zespół Wycen i decyzji Kredytowych
Sprawdzenie ekspertyzy BHWN I ustalenie Bankowo - Hipotecznej Wartości Nieruchomości | Dedykowana komórka organizacyjna Banku – Zespół Wycen i Decyzji Kredytowych

Procesy sporządzania ekspertyzy BHWN oraz ustalania Bankowo-Hipotecznej Wartości Nieruchomości opisane powyżej realizowane są przez dwie niezależne od siebie osoby.

##

## 5.6 Rejestr zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych

ING Bank Hipoteczny S.A. prowadzi i przechowuje rejestr zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych (dalej: Rejestr). Rejestr jest prowadzony zgodnie z wymogami określonymi w poniższych dokumentach:

o Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Dz.U. z 2020 roku, poz. 415),

o Uchwała Nr 633/2015 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 1 grudnia 2015 roku w sprawie określenia wzoru rejestru zabezpieczenia listów zastawnych,

o Rekomendacja K Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 9 lutego 2016 roku, dotycząca zasad prowadzenia przez banki hipoteczne rejestru zabezpieczenia listów zastawnych.

Do Rejestru Bank wpisuje nabyte wierzytelności z tytułu umów kredytów mieszkaniowych zabezpieczonych hipoteką oraz prawa i środki stanowiące podstawę emisji listów zastawnych, a także dodatkowe środki, które stanowią nadwyżkę na pokrycie odsetek od znajdujących się w obrocie hipotecznych listów zastawnych, przypadających do wypłaty w okresie kolejnych 6 miesięcy. Listy zastawne są zabezpieczone wierzytelnościami Banku zabezpieczonymi hipoteką z najwyższym pierwszeństwem.

Dodatkowo podstawę emisji listów zastawnych mogą stanowić środki Banku wskazane w art. 18 ust. 3 Ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych.

Wartość wierzytelności zabezpieczonych hipoteką oraz innych środków, o których mowa w ustawie o listach zastawnych i bankach hipotecznych na 30 czerwca 2021 roku wyniosła 3 246, 4 mln PLN, co przekładało się na łączny poziom zabezpieczenia listów zastawnych równy 811,61%.

Struktura Rejestru na tę datę przedstawiała się następująco (dane w mln zł):

Obligacje Skarbu Państwa o wartości 15 mln zł zabezpieczają w części płatność odsetek od listów zastawnych za okres 6 miesięcy (kwota 1,6 mln zł). Łączna wartość wierzytelności zabezpieczonych hipoteką oraz zabezpieczenia zastępczego (w części niewykorzystanej na pokrycie płatności odsetek od listów zastawnych) przekładała się na ogólny poziom zabezpieczenia listów zastawnych równy 811,61%.

W związku z faktem, że wierzytelności zabezpieczone hipoteką oraz wyemitowane listy zastawne były dopasowane pod kątem waluty i stopy procentowej na 30 czerwca 2021 r. Rejestr nie zawierał transakcji zabezpieczających.

Bieżący nadzór nad prowadzeniem Rejestru sprawuje Powiernik.

Podstawowe dane dotyczące Rejestru według stanu na dzień 30 czerwca 2021 roku zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

| 30.06.2021
Rejestr zabezpieczenia listów zastawnych Wierzytelności zabezpieczone hipoteką (mln PLN) 3 232,9 Obligacje Skarbu Państwa (mln PLN) 15,0
Bufor płynności (tys. PLN) | 1 566
Liczba aktywnych kredytów | 17 464
Średnia wartość kredytu (tys. PLN) | 185,1
Średni termin zapadalności (mies.) | 239
Średnie LtV (wartość kredytu w odniesieniu do wyceny rynkowej) | 51,79%
Średnie LtV (wartość kredytu w odniesieniu do BHWN) | 60,68%

##

##

## 5.7 Powiernik

Zgodnie z Ustawą o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Ustawa) przy każdym banku hipotecznym powołuje się powiernika oraz co najmniej jednego zastępcę powiernika. Do zadań powiernika należy sprawdzenie czy:

o zobowiązania wynikające ze znajdujących się w obrocie listów zastawnych zabezpieczone są przez bank hipoteczny zgodnie z przepisami ustawy,

o przyjęta przez bank hipoteczny Bankowo-hipoteczna wartość nieruchomości ustalona została zgodnie z regulaminem,

o bank hipoteczny przestrzega wymogów zdefiniowanych w art. 18 Ustawy,

o wyniki testu równowagi pokrycia i testu płynności potwierdzają, że wierzytelności banku hipotecznego oraz prawa i środki wpisane do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych, wystarczają na pełne zaspokojenie posiadaczy listów zastawnych,

o sposób prowadzenia przez bank hipoteczny rejestru zabezpieczenia listów zastawnych odpowiada warunkom Ustawy,

o bank hipoteczny zapewnia zgodnie z przepisami Ustawy zabezpieczenie dla planowanej emisji listów zastawnych oraz kontrolę, czy dokonane zostały odpowiednie wpisy do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych.

Po rozpatrzeniu wniosku Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. Komisja Nadzoru Finansowego w dniu 4 stycznia 2019 roku powołała na okres 6 lat Panią Grażynę Zielińską na powiernika przy ING Banku Hipotecznym S.A. oraz Pana Krzysztofa Brejdaka jako zastępcę powiernika.

Bank prowadzi i przechowuje rejestr zabezpieczenia listów zastawnych, do którego wpisywane są w odrębnych pozycjach wierzytelności Banku oraz prawa i środki stanowiące podstawę emisji listów zastawnych, a także środki stanowiące nadwyżkę na pokrycie odsetek od znajdujących się w obrocie hipotecznych listów zastawnych, przypadających do wypłaty w okresie kolejnych 6 miesięcy.

Powiernik oraz Zastępca Powiernika sprawują stałą kontrolę nad prowadzeniem rejestru.

## 5.8 Limity ustawowe

Działając zgodnie z Ustawą o listach zastawnych i bankach hipotecznych ING Bank Hipoteczny S.A. monitoruje limity związane z działalnością banku hipotecznego.

Limity ustawowe i poziom ich wykorzystania na 30 czerwca 2021 roku przedstawiały się następująco:

Lp. | Limit ustawowy | Wartość ustawowa limitu | Wykonanie limitu | Podstawa prawna
1. | Maksymalna kwota wierzytelności Banku w części przekraczającej 60% BHWN w stosunku do ogólnej kwoty wierzytelności banku hipotecznego zabezpieczonych hipoteką. | 30% | 11,27% |  | art. 13 ust. 1 ulzbh
2. | Udział wierzytelności, dla których stosunek wysokości pojedynczego kredytu zabezpieczonego hipoteką w dniu nabycia wierzytelności do BHWN przekracza 100% | 0% | 0% |  | art. 13 ust. 2 ulzbh
3. | Maksymalny stosunek refinansowania nabytych wierzytelności (w części do 80% wartości BHWN) środkami uzyskanymi z emisji listów zastawnych | 100% | 9,76% |  | art. 14 ulzbh
4. | Maksymalna wysokość wolumenu nabytych i objętych akcji lub udziałów innych podmiotów w stosunku do funduszy własnych banku hipotecznego | 10% | 0% |  | art. 15 ust. 1 pkt. 5
5. | Maksymalna krotność sumy zaciągniętych kredytów i pożyczek, wyemitowanych obligacji w stosunku do funduszy własnych banku hipotecznego (w pierwszych 5 latach) | 10 | 7,39 |  | art. 15 ust. 2 pkt. 1
6. | Maksymalna krotność łącznej kwoty nominalnych wartości znajdujących się w obrocie listów zastawnych Banku hipotecznego do funduszy własnych banku hipotecznego | 40 | 0,87 |  | art. 17 ust. 1 ulzbh
7. | Minimalne nadzabezpieczenie emisji listów zastawnych wierzytelnościami zabezpieczonymi hipoteką oraz innymi środkami (obligacje, gotówka, środki w NBP, finansowe instrumenty zabezpieczające) | 110% | 811,61% |  | art. 18 ust. 1 ulzbh
8. | Minimalne nadzabezpieczenie emisji listów zastawnych wierzytelnościami zabezpieczonymi hipoteką | 85% | 808,25% |  | art. 18 ust. 1 ulzbh
9. | Minimalny stosunek dochodu banku hipotecznego z tytułu wierzytelności oraz innych środków (obligacje, gotówka, środki w NBP, finansowe instrumenty zabezpieczające) w stosunku do kosztów z tytułu odsetek od znajdujących się w obrocie listów zastawnych | 100% | 2107,77% |  | art. 18 ust. 2 ulzbh
10. | Stosunek pokrycia środkami (obligacje, gotówka, środki w NBP) kwoty nominalnych wartości odsetek od znajdujących się w obrocie listów zastawnych, przypadających do wypłaty w okresie kolejnych 6 miesięcy. | 100% | 100% |  | art. 18 ust. 3a ulzbh
11. | Maksymalny stosunek wierzytelności zabezpieczonych hipotekami ustanowionymi w trakcie realizacji inwestycji budowlanych do ogólnej wartości wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie, stanowiących podstawę emisji hipotecznych listów zastawnych. | 10% | 0% |  | art. 23 ust. 1 ulzbh
12. | Maksymalny stosunek wierzytelności zabezpieczonych hipotekami na nieruchomościach przeznaczonych pod zabudowę zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego, do ogólnej wartości wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie stanowiących podstawę emisji hipotecznych listów zastawnych. | 1% | 0% |  | art. 23 ust. 2 ulzbh

Poza monitorowaniem limitów ustawowych, Bank - zgodnie z ustawą o listach zastawnych i bankach hipotecznych - przeprowadza za każdy dzień roboczy rachunek zabezpieczenia listów zastawnych. Test równowagi pokrycia jest przeprowadzany nie rzadziej niż co 6 miesięcy, a test płynności nie rzadziej niż co 3 miesiące.

Mając na względzie ostrożnościowe podejście do zarządzania Bank przeprowadza testy równowagi pokrycia i płynności w każdym dniu roboczym.

W całym okresie objętym niniejszym sprawozdaniem ING Bank Hipoteczny nie przekroczył żadnego ze wskazanych w tabeli limitów, a także uzyskał pozytywne wyniki przeprowadzanego rachunku zabezpieczenia listów zastawnych oraz wykonanych testów równowagi pokrycia oraz płynności.

# 6. Struktura organizacyjna oraz władze ING Banku Hipotecznego S.A.

## 6.1 Struktura organizacyjna

Zarządzanie ING Bankiem Hipotecznym S.A. jest realizowane na bazie struktury organizacyjnej przedstawionej na poniższym schemacie oraz w ramach określonych w dalszej części niniejszego rozdziału obowiązków Organów Banku.

Struktura organizacyjna ING Banku Hipotecznego S.A. w obszarach funkcjonalnych

## Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 5 maja 2021r. został zaktualizowany Regulamin Organizacyjny. Z Obszaru Zarządczego wyodrębniony został Obszar Skarbu i przypisany do Wiceprezesa odpowiedzialnego za Obszar Operacji i IT oraz Finansów.

## 6.2 Kompetencje Organów i Komitetów ING Banku Hipotecznego S.A.

Kompetencje Organów Banku określone są przepisami Prawa bankowego, Kodeksu spółek handlowych, oraz innymi przepisami prawa i postanowieniami Statutu Banku jak również właściwymi dla tych organów Regulaminami.

D o kompetencji Walnego Zgromadzania Banku należy w szczególności:

o rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Banku z wykonania przez nich obowiązków,

o powoływanie oraz odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

o podejmowanie uchwał w sprawach ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, oraz innych sprawach przewidzianych przepisami prawa, Statutu albo wnoszonych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub uprawnionych akcjonariuszy,

o podejmowanie uchwał w sprawie roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Banku lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

o ustalanie tryb u umorzenia akcji oraz wysokości wynagrodzenia za umarzane akcje oraz wyrażanie zgody na nabycie akcji Banku w celu ich umorzenia,

o podejmowanie uchwał o likwidacji, zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa Banku lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego.

Do kompetencji Rady Nadzorczej Banku należy w szczególności:

o ocena sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,

o ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

o składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

o dokonywanie rewizji majątku Banku i kontroli finansowej,

o zatwierdzanie zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem oraz opracowanej przez Zarząd strategii Banku i dokonywanie okresowych przeglądów i weryfikacji jej realizacji, jak również zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd wieloletnich planów rozwoju Banku i rocznych planów finansowych działalności Banku,

o zatwierdzanie akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Banku,

o zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku dotyczących tworzenia i likwidacji jednostek organizacyjnych Banku za granicą,

o wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Bank akcji i praw z akcji lub udziałów innych osób prawnych, o ile wartość aktywów przekracza jednorazowo równowartość w złotych polskich kwoty 1.000.000 EUR lub czynność dotyczy aktywów stanowiących co najmniej 50% kapitału zakładowego innej osoby prawnej; zgoda Rady nie jest wymagana w przypadku zaangażowania Banku wynikającego z zamiany wierzytelności, realizacji przyjętego przez Bank zabezpieczenia,

o powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Banku,

o zawieranie z członkami Zarządu Banku umów dotyczących wykonania powierzonych im funkcji oraz ustalanie wynagrodzeń wynikających z tych umów, jak również wyrażanie zgody na pobieranie przez członków Zarządu innych świadczeń od Banku lub podmiotów z nim powiązanych,

o zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, Regulaminu Organizacyjnego oraz systemu kontroli wewnętrznej Banku,

o dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Banku, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu i Ryzyka Rady oraz wyrażanie opinii w sprawie rozwiązania umowy z tym podmiotem,

o wyrażanie zgody na zawieranie transakcji pomiędzy Bankiem a jego akcjonariuszami lub ich podmiotami powiązanymi lub członkami władz Banku, jeżeli wartość tej transakcji przekracza 1.000.000 EUR, z wyjątkiem typowych i rutynowych transakcji, zawieranych na warunkach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Bank lub transakcji przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym Banku,

o wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Bank zobowiązania lub podjęcie czynności rozporządzającej, której wartość jednorazowo lub łącznie w stosunku do jednego podmiotu lub podmiotów powiązanych z tym podmiotem przekracza 10% funduszy własnych Banku, z zastrzeżeniem postanowień pkt 4), i 11); zgoda ta nie jest wymagana w odniesieniu do podmiotów, o których mowa w pkt 9),

o wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie przez Bank środka trwałego, którego wartość przekracza równowartość w złotych polskich kwoty 1.000.000 EUR; zgoda Rady – z zastrzeżeniem postanowień 10) – nie jest wymagana w przypadku, gdy nabycie środka trwałego następuje w drodze przejęcia takiego środka przez Bank jako wierzyciela wskutek windykacji należności Banku,

o wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie przez Bank nieruchomości lub udziału w nieruchomości, albo prawa wieczystego użytkowania, którego wartość przekracza równowartość w złotych polskich kwoty 1.000.000 EUR,

o przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań i ocen określonych w przepisach, rekomendacjach organu nadzoru oraz w innych regulacjach przyjętych przez Bank,

o zawieszanie, z ważnych powodów, członka Zarządu Banku w czynnościach oraz delegowanie, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich funkcji,

o zatwierdzanie polityki Banku w zakresie ryzyka braku zgodności,

o zatwierdzanie zasad dotyczących procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,

o zatwierdzanie regulaminu ustalania Bankowo-hipotecznej wartości nieruchomości wchodzącego w życie po zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego,

o zatwierdzanie umów o współpracy z ING Bankiem Śląskim S.A.,

o występowanie do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o powołanie powiernika i jego zastępcy,

o zatwierdzanie zasad zarządzania modelami,

o zatwierdzanie kodeksu (zasad) etyki i zasad zarządzania konfliktem interesów.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą dotyczyć w szczególności:

o formułowania wniosków i zaleceń wynikających z przeprowadzonych czynności nadzorczo-kontrolnych,

o udzielania zgód i zezwoleń,

o wyrażania opinii,

o sprawozdań i ocen przedkładanych przez Radę Walnemu Zgromadzeniu, a w szczególności:

o sprawozdania z wyników oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu z działalności Banku w roku obrotowym, a także wniosku Zarządu co do podziału zysku Banku za rok obrotowy,

o oceny sytuacji Banku, z uwzględnieniem oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej, w tym komórki ds. zgodności i audytu wewnętrznego ,

o sprawozdania z działalności Rady i jej komitetów w roku obrotowym wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej w tym okresie,

o sprawozdanie z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku,

o oceny stosowania przez Bank Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych,

o innych spraw leżących w kompetencji Rady.

Do kompetencji Komitet Audytu i Ryzyka Rady Nadzorczej należy w szczególności:

o wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie monitorowania i nadzoru nad procesem sprawozdawczości finansowej, audytu wewnętrznego i zewnętrznego oraz systemu zarządzania w Banku, a w szczególności adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, relacji pomiędzy Bankiem i podmiotem wykonującym badanie sprawozdań finansowych Banku.

o wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie monitorowania i nadzoru nad procesem zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem operacyjnym, ryzykiem kredytowym i ryzykiem rynkowym, a także procesem szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania i planowania kapitałowego, oraz ryzyka modeli i obszaru adekwatności kapitałowej.

Do kompetencji Zarządu Banku należy w szczególności:

o reprezentowanie Banku wobec władz i osób trzecich oraz zarządzanie majątkiem i interesami Banku. Zarząd działa we wszystkich sprawach niezastrzeżonych do kompetencji innych organów Banku,

o wydawanie uchwał w sprawach, które zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Banku wymagają decyzji innych statutowych organów Banku,

o określanie polityk Banku, w tym w szczególności polityki kredytowej, polityki zarządzania ryzykami i polityki płacowej,

o ustalanie zasad pozyskiwania środków od innych instytucji finansowych oraz zasad ich wykorzystania oraz ustalanie zasad lokowania własnych środków w innych bankach,

o określanie zasad ustalania oprocentowania produktów oferowanych przez Bank, w tym w szczególności oprocentowania kredytów i pożyczek oraz karnych odsetek,

o rozpatrywanie wniosków o uznanie strat nadzwyczajnych oraz tworzenie rezerw przekraczających kwoty ustalone przez Zarząd Banku odrębnie,

o uchwalanie planów inwestycyjnych i ustalanie zasad realizacji inwestycji,

o podejmowanie decyzji w sprawach związanych z nabyciem, obciążeniem, zbyciem i wydzierżawieniem nieruchomości oraz innych praw majątkowych, w zakresie przekraczającym kwoty odrębnie ustalone przez Zarząd,

o podejmowanie decyzji w sprawie nabywania i zbywania przez Bank udziałów lub akcji innych osób prawnych, o wartości przekraczającej kwoty odrębnie ustalone przez Zarząd,

o ustalanie zasad udzielania i odwoływania pełnomocnictw do wykonywania określonych czynności lub czynności określonego rodzaju,

o sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, w tym w szczególności sprawy wykraczające poza kompetencje poszczególnych członków Zarządu oraz Komitetów powołanych przez Zarząd,

o inne sprawy, w których rozstrzygnięcia zostały zastrzeżone do kompetencji Zarządu w odrębnych regulacjach uchwalonych przez Zarząd oraz inne sprawy wniesione przez Prezesa Zarządu lub innego Członka Zarządu.

Zarząd Banku powołał następujące komitety stałe: lista komitetów stałych stanowi zał. 4 do Regulaminu Organizacyjnego ING Banku Hipotecznego SA:

o Komitet Zarządzania Aktywami i Pasywami (ALCO),

o Komitet Polityki Kredytowej (KPK),

o Komitet Ryzyka Niefinansowego (NFRC),

o Komitet Zielonych Listów Zastawnych (GCBC).

Komitet Zarządzania Aktywami i Pasywami nadzoruje i podejmuje decyzje w zakresie :

o zarządzania ryzykiem rynkowym i płynności w ING Banku Hipotecznym,

o zarządzania bilansem banku (aktywami i pasywami), łącznie z metodami i parametrami systemu cen transferowych,

o struktury ksiąg ING Banku Hipotecznego S.A.,

o zarządzania kapitałem oraz adekwatnością kapitałową,

o wyceny instrumentów finansowych oraz kalkulacji korekt wyceny uwzględniających czynniki nieuwzględnione w wycenie w systemach Banku.

Komitet Polityki Kredytowej

Zakres działania

o Apetyt na ryzyko kredytowe, w zakresie szczegółowych limitów apetytu na ryzyko oraz limitów koncentracji:

o Określa rodzaje limitów,

o Ustala i zmienia poziomy limitów.

Polityka Kredytowa:

o KPK podejmuje decyzje w sprawie regulacji dotyczących realizacji Polityki zarządzania ryzykiem kredytowym w ING Banku Hipotecznym S.A.,

o KPK określa i modyfikuje zasady dotyczące identyfikacji, oceny i kontroli ryzyka w tym:

o zasady oceny ryzyka kredytowego,

o standardy analizy kredytowej,

o kompetencje kredytowe,

o przebieg procesu ratingowego,

o zasady monitorowania klientów i ekspozycji kredytowych,

o zasady prowadzenia restrukturyzacji i windykacji,

o zasady ustanawiania i monitorowania zabezpieczeń,

o zasady tworzenia odpisów aktualizacyjnych/rezerw,

o zasady oceny ryzyka środowiskowego i społecznego,

o zasady oceny ryzyka kontrahenta.

Modele ryzyka kredytowego:

o KPK zatwierdza regulacje w zakresie budowy, utrzymania oraz stosowania modeli ryzyka, w tym:

o zasady zarządzania modelami ryzyka kredytowego,

o metodykę budowy i monitorowania modeli,

o definicje modeli ryzyka kredytowego,

o zakres stosowania modeli ryzyka kredytowego,

o wyniki walidacji modeli ryzyka kredytowego.

o KPK zatwierdza raporty z wynikami walidacji modeli ryzyka kredytowego.

o KPK monitoruje poziom ryzyka kredytowego, zapewnia przestrzeganie prawa, regulacji nadzorczych oraz standardów Grupy ING oraz omawia i zatwierdza wszelkie inne kwestie związane z ryzykiem kredytowym oraz rozliczeniowym.

Komitet Ryzyka Niefinansowego - Komitet kierując się wymogami prawa powszechnie obowiązującego, wymogami regulatora, regulacjami wewnętrznymi Banku oraz dobrymi praktykami Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A., obejmuje zakresem działania m.in. następujące zagadnienia/obszary:

o Inicjowanie i rekomendowanie zmian oraz nowych rozwiązań w obszarze ryzyka niefinansowego .

o Wykonywanie zadań wynikających ze stosowania outsourcingu opisanych w Polityce Outsourcingu ING Banku Hipotecznego S.A. oraz Instrukcji postępowania przy outsourcingu ING Banku Hipotecznego S.A.

o Zatwierdzanie, opiniowanie i rekomendowanie planów, projektów oraz programów, a także standardów kontrolnych związanych z zarządzaniem ryzykiem niefinansowym.

o Zatwierdzanie:

o planu zarządzania ryzykiem operacyjnym na dany rok kalendarzowy,

o odstąpień od stosowania (ang. Waivers) oraz odstępstw (ang. Deviations) z obszaru ryzyk niefinansowych,

o rocznych planów i wyników testowania kontroli,

o rocznego Planu identyfikacji i oceny ryzyka oraz wyników tego procesu w przypadku zidentyfikowania ryzyk nieakceptowalnych oraz wyników Oceny Środowiska Biznesowego,

o harmonogramu realizacji zadań oraz raportu z monitoringu 2 Linii Obrony w ramach testowania kluczowych kontroli (w tym z obszaru IT),

o raportów z zakresu ryzyka niefinansowego i rekomendowanie Zarządowi Banku, podjęcia decyzji w odniesieniu do istotnych kwestii w zakresie ryzyka niefinansowego (w tym w zakresie nieakceptowalnego ryzyka związanego ze zmianami odnoszącymi się do produktów),

o listy obligatoryjnych szkoleń z obszaru ryzyka niefinansowego,

o okresowych wyników przeglądu struktury organizacyjnej Banku, pod kątem jej zgodności z zasadami zarządzania ryzykiem operacyjnym,

o metodyki szacowania kapitału z tytułu ryzyka operacyjnego,

o wyników pomiaru kapitału ekonomicznego i regulacyjnego na ryzyko operacyjne, w tym monitorowanie w okresach kwartalnych poziomu wymaganego kapitału na ryzyko operacyjne oraz czynników wpływających na jego zmiany,

o działań ograniczających.

o Nadzorowanie:

o procesów identyfikacji, oceny, monitorowania i ograniczania ryzyka niefinansowego (w tym zatwierdzanie standardów kontrolnych,),

o procesu przekazywania informacji od regulatora do odpowiednich jednostek Banku,

o procesu zapewnienia jakości w procesach zarządzania ryzykiem niefinansowym.

o Monitorowanie:

o procesów identyfikacji, oceny, monitorowania i ograniczania ryzyka niefinansowego, w tym w obszarze outsourcingu,

o procesu zapewnienia jakości w procesach zarządzania ryzykiem niefinansowym,

o statusu działań ograniczających, udoskonalających związanych z programami i projektami w Banku dotyczącymi ryzyka niefinansowego,

o czynników ryzyka wynikających z Oceny Środowiska Biznesowego.

o Ocenę:

o raportów związanych z ryzykiem reputacyjnym, skarg i reklamacji klientów oraz zagadnień odnoszących się do ryzyka prowadzenia działalności (ang. conduct risk),

o ryzyk niefinansowych, w odniesieniu do istotnych zmian w strukturze zarządzania Banku oraz istotnych elementów procesów outsourcingowych.

Komitet Zielonych Listów Zastawnych jest odpowiedzialny za wszelkie aspekty związane z prośrodowiskowym charakterem emisji listów zastawnych.

Zakres działania:

o Inicjowanie i rekomendowanie zmian oraz nowych rozwiązań w obszarze zielonych listów zastawnych.

o Zatwierdzanie:

o zmian do dokumentu ING Bank Hipoteczny S.A. Green Covered Bond Framework,

o zmian w technicznych warunkach pozwalających na kwalifikację wierzytelności kredytowej do portfela zielonych aktywów,

o raportów dotyczących alokacji środków pozyskanych w ramach emisji (allocation reporting) oraz wpływu na środowisko (impact reporting),

o cyklicznych raportów przekazywanych Climate Bonds Initiative.

o Nadzorowanie:

o procesów związanych z operacyjnym wdrożeniem zmian wynikających z dokumentu ING Bank Hipoteczny S.A. Green Covered Bond Framework.

o procesów związanych z operacyjnym wdrożeniem zmian w warunkach technicznych pozwalających na kwalifikację wierzytelności do portfela zielonych aktywów,

o procesu wykorzystania środków pozyskanych w trakcie emisji zielonych listów zastawnych z uwzględnieniem ewentualnych inwestycji alternatywnych określonych w ING Bank Hipoteczny S.A. Green Covered Bond Framework,

o procesu budowy portfela zielonych aktywów,

o współpracy z firmami zewnętrznymi zaangażowanymi w procesy związane z zielonymi listami zastawnymi,

o zapewnienia jakości w procesach związanych z zielonymi listami zastawnymi,

o procesu przekazywania informacji raportowych do Grupy ING.

## 6.3 Zarząd ING Banku Hipotecznego S.A.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku skład Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A. przedstawiał się następująco:

| Funkcja | Okres pełnienia funkcji
Mirosław Boda | Prezes Zarządu | 26.02.2018 – aktualnie
Jacek Frejlich | Wiceprezes Zarządu | 26.02.2018 – aktualnie
Roman Telepko | Wiceprezes Zarządu | 26.02.2018 - aktualnie

Podział kluczowych kompetencji w ramach Zarządu Banku:

Mirosław Boda | Prezes Zarządu odpowiedzialny za Obszar Zarządczy
Jacek Frejlich | Wiceprezes Zarządu odpowiedzialny za Obszar Finansów, Skarbu, Operacji i IT
Roman Telepko | Wiceprezes Zarządu odpowiedzialny za Obszar Ryzyka

Pozostałe funkcje zarządcze Członków Zarządu:

| Funkcja | Okres pełnienia funkcji
Mirosław Boda | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – ING Usługi dla Biznesu S.A. | W całym okresie sprawozdawczym
Jacek Frejlich | Nie pełnił dodatkowych funkcji członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. | W całym okresie sprawozdawczym
Roman Telepko | Nie pełnił dodatkowych funkcji członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej | W całym okresie sprawozdawczym

Skład Zarządu Banku jak i zakres oraz podział obowiązków pomiędzy członków Zarządu nie uległ zmianie.

Polityka rekrutacyjna dotycząca wyboru Członków Zarządu oraz ocena Członków Zarządu

Wszyscy powołani członkowie Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A. spełniają wymogi określone w art.22aa ustawy Prawo Bankowe, przed powołaniem podlegali ocenie odpowiedniości zgodnie z wytycznymi EUNB.

W maju 2021 roku wykonana została wtórna ocena odpowiedniości Zarządu Banku. Zgodnie z Metodyką KNF przesłanką do przeprowadzenia tej oceny była zmiana zakresu odpowiedzialności członków Zarządu. Skład Zarządu Banku nie uległ zmianie, przeprowadzono zarówno oceny indywidualne członków Zarządu jak również ocenę kolektywną całego organu.

W czerwcu 2021 roku, biorąc pod uwagę planowane zmiany w składzie Rady Nadzorczej i zmiany zakresu kompetencji członków Rady, Zarząd Banku podjął decyzję o uruchomieniu wtórnej oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej. Przeprowadzona została ocena indywidualna Pani Bożeny Graczyk - w związku z planowanym objęciem przez nią funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej. Aktualnie trwają indywidualne oceny pozostałych Członków Rady. Proces oceny adekwatności zakończy ocena kolektywna organu. .

Proces wyłaniania i oceny kandydatów na członków Zarządu w ING Banku Hipotecznym S.A. oparty jest o zasady wyznaczone w Polityce doboru, wyznaczenia, ponownego wyznaczenia i planowania sukcesji Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.

Na zlecenie ING Banku Hipotecznego S.A., w oparciu o bazę sukcesyjną, jednostka HR ING Banku Śląskiego S.A. przygotowuje listę kandydatów na dane stanowisko. Lista kandydatów powinna spełniać wymogi wynikające z Polityki różnorodności ING Banku Hipotecznego S.A. W razie braku kandydatów wewnętrznych spełniających wymagane kryteria i potrzeby uruchamiana jest rekrutacja zewnętrzna. Rada Nadzorcza wybiera z listy kandydatów co najmniej 2 osoby, które zostają zaproszone do procesu oceny realizowanej przez firmę zewnętrzną. Etap kończy się raportem przygotowanym przez firmę zewnętrzną.

Rada Nadzorcza zleca przeprowadzenie procesu oceny odpowiedniości zgodnie z obowiązującą w tym zakresie Polityką oceny adekwatności Członków Rady Nadzorczej, Członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w ING Banku Hipotecznym S.A. z uwzględnieniem zasad określonych w Polityce różnorodności w odniesieniu do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.

W odniesieniu do Członków Zarządu obowiązują następujące zasady ogólne dotyczące doboru, wyznaczania i planowania sukcesji:

o Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym biorąc po uwagę wymogi określone w ustawie – Prawo bankowe.

o Zarząd Banku składa się z co najmniej trzech członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów.

o Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Co najmniej połowa członków Zarządu powinna być obywatelami Rzeczypospolitej Polskiej.

o Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która rozpoczyna się z dniem powołania i obejmuje pięć kolejnych pełnych lat obrotowych.

o Prezes Zarządu oraz Wiceprezes nadzorujący zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku powoływani są przez Radę Nadzorczą za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. Zgody Komisji wymaga również powierzenie funkcji Wiceprezesa, o którym mowa wyżej, uprzednio powołanemu członkowi Zarządu.

Polityka różnorodności

W ING Banku Hipotecznym S.A. obowiązuje Polityka różnorodności w odniesieniu do członków Zarządu i Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.

Polityka ma na celu dotarcie do szerokiego zakresu kompetencji przy powoływaniu członków Rady Nadzorczej i Zarządu, aby pozyskać różne punkty widzenia i doświadczenia oraz umożliwić wydawanie niezależnych opinii i rozsądnych decyzji w ramach organu oraz zapewnić wysoką jakość realizacji zadań przez organy zarządzające.

Bank traktuje Różnorodność jako jeden z atrybutów kultury organizacyjnej. W zakresie kryteriów merytorycznych strategia zróżnicowania zapewnia wybór osób posiadających zróżnicowaną wiedzę, umiejętności i doświadczenie, adekwatne do pełnionych przez nie funkcji i powierzonych im obowiązków, które dopełniają się na poziomie całego składu Zarządu i Rady Nadzorczej.

Kryteria te podlegają weryfikacji w procesie oceny adekwatności opisanym w Polityce oceny adekwatności członków Rady Nadzorczej, Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w ING Banku Hipotecznym S.A. Ponadto Polityka różnorodności obejmuje i wykorzystuje do osiągnięcia najlepszych rezultatów różnice, które oprócz wiedzy, kompetencji i doświadczenia zawodowego, wynikają z płci i wieku.

Zasady wynagradzania Członków Zarządu Banku

7 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza Banku Uchwałą nr 47/11/2020 zatwierdziła zmiany do Regulaminu wynagradzania członków Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A., który określa podstawowe zasady i warunki kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A. Regulamin jest zgodny z wartościami i długoterminowymi interesami Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A., a tym samym sprzyja skutecznemu zarządzaniu ryzykiem w Grupie. Zasady wynagradzania Członków Zarządu ustalane są na podstawie danych rynkowych. Uwzględniają poziom wiedzy i umiejętności, odpowiedzialności oraz podejmowanego ryzyka w ramach sprawowanej funkcji. Każdy z członków Zarządu Banku zawarł z Bankiem umowę o pracę określającą m.in. warunki wynagradzania i zakazu konkurencji.

## 6.4 Rada Nadzorcza ING Banku Hipotecznego S.A.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku skład Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. przedstawiał się następująco:

| Funkcja w Radzie Nadzorczej | Data powołania | Data odwołania/ rezygnacji | Członek niezależny* | Komitet Audytu i Ryzyka
Brunon Bartkiewicz | Przewodniczący Członek | 26.02. 2018 26.02. 2018 | 14.06.2021 |  |
Bożena Graczyk | Przewodnicząca | 15.06. 2021 |  |  | Cz
Joanna Erdman | Członek | 26.02. 2018 |  |  |
Marcin Giżycki | Wiceprzewodniczący | 26.02. 2018 |  |  |
Lorenzo Tassan-Bassut | Członek | 08.04.2020 | 31.01. 2021 |  |
Krzysztof Gmur | Członek | 26.02. 2018 |  |  | P
Jacek Michalski | Sekretarz | 11.09.2018 |  |  | Cz

P - Przewodniczący Komitetu, W – Wiceprzewodniczący Komitetu, Cz – Członek Komitetu

*/ zgodnie z definicją Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Skład Rady Nadzorczej w 2021 roku uległ zmianie. W dniu 21 stycznia 2021 r. Lorenzo Tassan-Bassut zrezygnował z funkcji członka Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A. ze skutkiem na dzień 31 stycznia 2021 roku.

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej, w dniu 14 czerwca 2021 roku, Pan Brunon Bartkiewicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji przewodniczącego Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A ze skutkiem na koniec dnia, pozostając jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej. Pani Bożena Graczyk została jednomyślnie wybrana przez Radę Nadzorczą na Przewodniczącą Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A., a Uchwała weszła w życie z dniem 15 czerwca 2021 r.

W okresie sprawozdawczym odbyły się 3 posiedzenia stacjonarne Rady Nadzorczej oraz 3 stacjonarne posiedzenia Komitetu Audytu i Ryzyka. W związku z pandemią, posiedzenia organów Banku odbywają się za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy raz w roku udziela absolutorium osobno każdemu z członków Rady Nadzorczej. Udzielenie absolutorium stanowi ocenę członków Rady Nadzorczej, niezależnie od rozpatrzenia przez zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności.

W dniu 24 marca 2021 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie ING Banku Hipotecznego S.A. na którym Walne Zgromadzenie :

o Zatwierdziło roczne sprawozdanie finansowe ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku;

o zatwierdziło roczne sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, obejmujące Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego;

o przyjęło sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny w/w sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez ING Bank Hipoteczny S.A. w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku;

o przyjęło sprawozdania i oceny Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku obejmujące:

1) ocenę sytuacji Banku z uwzględnieniem oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej, w tym komórki ds. zgodności i audytu wewnętrznego;

2) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetu;

3) sprawozdanie z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku;

4) ocenę stosowania przez Bank Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych.

o zatwierdziło wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku netto osiągniętego przez ING Bank Hipoteczny S.A. w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku;

o udzieliło absolutorium wszystkim członkom Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku;

o udzieliło absolutorium wszystkim członkom Zarządu w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku;

## 6.5 Polityka wynagrodzeń i zarządzania zasobami ludzkimi

Zatrudnienie

30 czerwca 2021 roku w ING Banku Hipotecznym S.A. było zatrudnionych 36 osób (36 etatów). Oznacza to brak zmian zatrudnienia w stosunku do stanu z 31 grudnia 2020 roku .

Polityka wynagradzania

Bank identyfikuje ryzyka społeczne i środowiskowe diagnozowane w ramach strategii zrównoważonego rozwoju. Polityka wynagradzania pozostaje w spójności z przyjętą w Banku na dany okres strategią oraz wspiera społeczną odpowiedzialność biznesu, co znajduje odzwierciedlenia w celach wyznaczanych pracownikom na dany rok.

Polityka wynagradzania w ING Banku Hipotecznym S.A. określa kluczowe założenia kształtowania wynagrodzeń stosowane w celu przyciągania i utrzymania pracowników oraz zapewnienia konkurencyjne rynkowo poziomy wynagrodzeń. Polityka podlega corocznemu przeglądowi i jest aktualizowana – ostatnia aktualizacja regulacji zatwierdzona została 7 grudnia 2020 roku.

Polityka wynagradzania wspiera:

o realizację strategii biznesowej oraz długoterminowe interesy Banku i jego klientów,

o prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem w celu utrzymania i ochrony bezpiecznej bazy kapitałowej Banku i nie zachęca do podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego poza zatwierdzony przez Radę Nadzorczą ING Banku Hipotecznego S.A. apetyt na ryzyko,

o proces przyciągania, motywowania i zatrzymywania utalentowanych pracowników, a także ich rozwój, traktując wszystkich pracowników w sposób uczciwy,

o jest neutralna pod względem płci co oznacza niestwarzanie warunków do nieuzasadnionego uprzywilejowania którejś z płci pod względem warunków wynagradzania.

Polityka wynagradzania ma na celu zapewnienie, że konflikty interesów związane z wynagradzaniem są identyfikowane i w sposób odpowiedni ograniczane. Jednym z elementów procesu przyznawania wynagrodzenia zmiennego są odpowiednie działania ograniczające ryzyko, tj. wielopoziomowy proces decyzyjny, jasne i transparentne zasady oceny wyników, które są komunikowane wszystkim pracownikom.

ING Bank Hipoteczny S.A. nie przewiduje żadnej formy wynagrodzenia, która mogłaby stanowić dla pracowników zachętę do faworyzowania własnych interesów lub interesów Banku przy jednoczesnym działaniu na szkodę klientów.

Zasady wynagradzania osób działających w imieniu Banku nie stanowią zachęty do podejmowania nadmiernego ryzyka niewłaściwej sprzedaży produktów.

Wynagrodzenie kształtuje się w odniesieniu do zakresu zadań oraz poziomu odpowiedzialności zawartego w opisie stanowiska, który podlega wycenie w procesie wartościowania stanowisk.

Bank co roku dokonuje przeglądu poziomu wynagrodzeń. Przedmiotem analizy są dane rynkowe - raporty płacowe oraz informacje gospodarczo-ekonomiczne. Decyzja o wysokości podwyżki pracownika podejmowana jest w głównej mierze w oparciu o pozycję jego wynagrodzenia zasadniczego w odpowiednim do kategorii zaszeregowania przedziale płacowym oraz w oparciu o wyniki oceny rocznej pracownika.

System wynagradzania jest jawny i transparentny, a jego zasady są komunikowane wszystkim pracownikom Banku.

Podstawową regulację wewnętrzną w zakresie polityki wynagradzania stanowi Regulamin wynagradzania pracowników ING Banku Hipotecznego SA. Regulamin jest aktualizowany na bieżąco, wraz ze zmieniającymi się warunkami oraz regulacjami w ING Grupie Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A.

Zmiany w regulaminie wprowadzane są uchwałą Zarządu Banku.

Zgodnie z zapisami regulaminu całkowite wynagrodzenie pracowników Banku składa się z części stałej i zmiennej.

Wynagrodzenie stałe obejmuje:

a. wynagrodzenie zasadnicze;

b. świadczenia przyznawane na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz regulacji wewnętrznych Banku, a w szczególności: dodatkowe wynagrodzenie za pracę w godzinach nadliczbowych, ekwiwalent pieniężny z tytułu urlopu, zwrot kosztów używania przez pracownika samochodu osobowego, niebędącego własnością pracodawcy;

c. świadczenia dodatkowe stanowiące część ogólnej polityki Banku tj: opieka medyczna, pracowniczy program emerytalny, samochody służbowe, świadczenia przyznane pracownikom na podstawie Regulaminu programu kafeteryjnego;

d. odprawy o charakterze stałym tj:

o odprawa dla pracowników zwolnionych z przyczyn niedotyczących pracowników;

o odprawa pieniężna w związku z przejściem na rentę inwalidzką lub emeryturę;

o odprawa pośmiertna.

Wynagrodzenie zmienne obejmuje:

o premię roczną na zasadach określonych w Regulaminie oceny pracowników ING Banku Hipotecznego S.A.

o albo premię określoną na zasadach określonych w Regulaminie oceny Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A.

Relacja wynagrodzenia zmiennego do stałego nie może przekroczyć 100%.

Wynagrodzenia zasadnicze

Podstawowym założeniem systemu wynagrodzeń zasadniczych jest utrzymanie spójności i sprawiedliwości wynagrodzeń w ING. Możliwe jest to dzięki regularnej analizie wielu aspektów, m.in. finansowych i ekonomicznych. Zapewniamy "rynkowość" wynagrodzeń, dokonując aktualizacji w oparciu o szczegółowe informacje rynkowe. Celem polityki wynagrodzeń jest pozyskanie i utrzymanie pracowników przyczyniających się do rozwoju naszej firmy poprzez zapewnienie konkurencyjnych i sprawiedliwych wynagrodzeń.

Bank kieruje się wewnętrznymi kategoriami zaszeregowania poszczególnych stanowisk. Kategorie te określane są przy wykorzystaniu niezależnej i obiektywnej punktowej metody wartościowania i opisów stanowisk. Stanowiska podlegają wartościowaniu na bieżąco, w szczególności w przypadku istotnych zmian organizacyjnych w Banku. Bank weryfikuje adekwatność wynagrodzeń zasadniczych poprzez regularne badania porównawcze wynagrodzeń (tzw. benchmarki) wykonywane przez zewnętrzne podmioty wyspecjalizowane w tej dziedzinie.

Wynagrodzenia zmienne

Głównym elementem wynagrodzenia zmiennego jest premia - to dodatkowe wynagrodzenie, które pracownik może uzyskać, realizując swoje zadania STEP UP wynikające ze strategii biznesowej oraz wartości ING.

Zasady wyznaczania oraz oceny zadań zawierają:

- Regulamin Oceny pracowników ING Banku Hipotecznego S.A.

- Regulamin oceny Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A.

Podstawowym celem oceny (Step Up) jest zapewnienie odpowiednich kompetencji pracowników poprzez motywującą informację zwrotną, stawianie adekwatnych celów, rzetelne rozliczanie zadań i budowanie zaangażowania, aby osiągnąć cele biznesowe oraz utrzymać konkurencyjną pozycję ING Banku Hipotecznego S.A.

Dla osób mających istotny wpływ na profil ryzyka ING Banku Hipotecznego S.A., Bank reguluje proces przyznawania wynagrodzeń zmiennych w Regulaminie oceny Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A. W przypadku Członków Zarządu zasady premiowania określa Regulamin wynagradzania Członków Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A.

Zgodnie z Polityką Zarządzania Kapitałem w ING Banku Hipotecznym S.A., Bank przeprowadza test kapitału celem zapewnienia, że całkowita pula wynagrodzenia zmiennego wszystkich pracowników nie ogranicza jego zdolności do utrzymania adekwatnej bazy kapitałowej. W przypadku takiego ograniczenia może zostać podjęta decyzja o nieuruchomieniu puli wynagrodzenia zmiennego.

W przypadku Identified Staff wynagrodzenie zmienne składa się z:

o wypłaty gotówkowej (nie więcej niż 50%),

o instrumentów finansowych (minimum 50%).

Podział na wskazane części dotyczy zarówno wynagrodzenia wypłacanego bezpośrednio po zakończeniu okresu oceny, jak i tego podlegającego odroczeniu.

Okres odroczenia wynosi pięć lat od ustalenia wynagrodzenia zmiennego przez Zarząd /Radę Nadzorczą.

Niezależnie od systemu premiowania, w Banku funkcjonuje system nagradzania pracowników, w ramach którego tworzy się fundusz nagród z przeznaczeniem na indywidualne uznaniowe nagrody dla pracowników uzyskujących wyróżniające się wyniki w pracy zawodowej lub za osiągnięcia, w wyniku których uzyskano efekty ważne dla Banku.

Świadczenia pozapłacowe

Dodatkowa opieka medyczna | Bank zapewnia pracownikom oprócz świadczeń medycyny pracy (wynikających z przepisów Kodeksu pracy), opiekę medyczną, która przysługuje pracownikom według zróżnicowanych pakietów świadczeń, dedykowanych określonym grupom stanowisk pracy. Ponadto pracownicy mogą korzystać z bezpłatnych badań w ramach Programu Profilaktyki Onkologicznej.
Ubezpieczenie grupowe | Pracownicy mają możliwość przystąpienia za pośrednictwem banku do grupowego ubezpieczenia na życie wg preferencyjnych stawek wynegocjowanych przez bank, mają do wyboru dwie firmy ubezpieczeniowe.
System kafeteryjny | W ramach którego każdy pracownik Banku za pośrednictwem benefitowej platformy internetowej ma możliwość samodzielnego dysponowania przyznanymi mu środkami z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.

Zasady wynagradzania członków Zarządu Banku

7 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza Banku uchwałą nr 47/11/2020 zatwierdziła zmiany do Regulaminu wynagradzania członków Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A., który zawiera podstawowe zasady i warunki kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A.

Regulamin jest aktualizowany na bieżąco, wraz ze zmieniającymi się warunkami oraz regulacjami w ING Grupie kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A.

Regulamin jest zgodny z wartościami i długoterminowymi interesami Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A., a tym samym sprzyja skutecznemu zarządzaniu ryzykiem w Grupie.

Zasady wynagradzania członków Zarządu ustalane są na podstawie danych rynkowych. Uwzględniają poziom wiedzy i umiejętności, odpowiedzialności oraz podejmowanego ryzyka w ramach sprawowanej funkcji.

Pakiet wynagrodzenia członka Zarządu składa się z:

a. wynagrodzenia stałego, w skład którego wchodzi wynagrodzenie zasadnicze oraz następujące świadczenia dodatkowe: Pracowniczy Program Emerytalny (zwany dalej PPE), opieka medyczna, samochód służbowy, świadczenia związane z rozwiązaniem umowy o pracę, inne świadczenia, przyznane na podstawie decyzji Rady Nadzorczej.

b. wynagrodzenia zmiennego, które stanowi premia roczna, zgodnie z postanowieniami Polityki zmiennych składników wynagrodzeń dla Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A. w tym Członków Zarządu.

Informacja na temat składników wynagrodzeń i innych świadczeń na rzecz członków Zarządu Banku w okresie sprawozdawczym została zamieszczona w sprawozdaniu finansowym ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2021 do 30 czerwca 2021.

Zmienne składniki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Identified Staff

Zgodnie z wymogami:

a. Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe. (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1896),

b. Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, oraz polityki wynagrodzeń w bankach, zwanego dalej Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów,

c. Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego z dnia 27 czerwca 2016 r. dotyczących prawidłowej polityki wynagrodzeń, o których mowa w art. 74 ust. 3 i 75 ust. 2 dyrektywy 2013/36/UE, i ujawniania informacji zgodnie z art. 450 rozporządzenia (UE) nr 575/2013, zwane dalej Wytycznymi,

d. Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 604/2014 z dnia 4 marca 2014 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych w odniesieniu do kryteriów jakościowych i właściwych kryteriów ilościowych ustalania kategorii pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka instytucji z późniejszymi zmianami, zwanego dalej Rozporządzeniem RTS.

W Banku obowiązują następujące regulacje określające zasady ustalania zmiennych składników wynagrodzeń:

a. Polityka zmiennych składników wynagrodzeń dla Identified Staff,

b. Wykaz Identified Staff,

c. Regulamin oceny Identified Staff ING Banku Hipotecznego S.A.

Regulacjami Polityki zmiennych składników wynagrodzeń dla Identified Staff na dzień 30 czerwca 2021 roku objętych było 6 członków Rady Nadzorczej, 3 członków Zarządu oraz 8 stanowisk ujętych w Wykazie IDS.

Wykaz Identified Staff - wykaz osób zatrudnionych w Banku, zidentyfikowanych jako mających istotny wpływ na profil ryzyka ING Banku Hipotecznego S.A. na podstawie kryteriów ilościowych i jakościowych wskazanych w Załączniku 1 do Polityki zmiennych składników wynagrodzeń dla Identified Staff, zgodnie z obowiązującymi przepisami Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów oraz Rozporządzenia RTS.

Wykaz Identified Staff aktualizowany jest na bieżąco przez Prezesa Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A.

Na podstawie ww. kryteriów za Identified Staff uznaje się w szczególności:

o członków Rady Nadzorczej i Zarządu Banku,

o osoby pełniące obowiązki kierownicze i raportujące do członków Zarządu Banku,

o osoby odpowiedzialne wobec organu zarządzającego za działania niezależnej funkcji zarządzania ryzykiem, funkcji zgodności z przepisami lub funkcji audytu wewnętrznego,

o kierowników funkcji odpowiedzialnej za kwestie prawne, prawidłowość procedur i polityk rachunkowości, finanse (w tym opodatkowanie i budżetowanie), zapobieganie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, zasoby ludzkie, politykę wynagrodzeń, technologie informacyjne, bezpieczeństwo informacji, analizę ekonomiczną lub zarządzanie uzgodnieniami dotyczącymi outsourcingu dotyczącymi kluczowych lub ważnych funkcji określonych w art. 30 ust. 1 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2017/565,

o pracowników odpowiedzialnych za komitet do spraw zarządzania kategorią ryzyka określoną w art. 79–87 dyrektywy 2013/36/UE inną niż ryzyko kredytowe i ryzyko rynkowe lub jest członkiem tego komitetu.

Przy ustalaniu, czy dane stanowisko / osoba posiada istotny wpływ na profil ryzyka Banku i powinno zostać włączone do Wykazu Identified Staff brane są pod uwagę następujące kryteria:

a. Osoba na danym stanowisku posiada zakres kompetencji, który pozwala podejmować decyzje bądź wydawać wiążące opinie, mające materialny wpływ na profil ryzyka Banku,

b. Osoba na danym stanowisku posiada odpowiedzialność za funkcje kontrolne w Banku z uwzględnieniem odpowiedzialności lub udziału w rozwoju systemów zarządzania ryzykiem, tworzeniu lub wdrażaniu istotnych procedur ograniczania ryzyka w Banku.

Ponadto elementem analizy wpływu na profil ryzyka Banku jest wskazanie kluczowych komitetów Banku, których decyzje mają wpływ na profil ryzyka Banku oraz objęcie Wykazem Identified Staff ich członków z prawem głosu posiadających prawo weta lub prawo decydującego głosu.

Rada Nadzorcza zatwierdza Politykę zmiennych składników wynagrodzeń i sprawuje nadzór nad jej przestrzeganiem.

Wynagrodzenie zmienne pozostaje w odpowiedniej relacji do wynagrodzenia stałego. Relacja wynagrodzenia stałego do zmiennego kształtuje się na poziomie 1 do maksymalnie 1.

Ocena wyników jest podstawą ustalenia wynagrodzenia zmiennego, które składa się:

o z wypłaty gotówkowej (nie więcej niż 50%),

o z instrumentów finansowych (minimum 50%).

Podział na wskazane części dotyczy zarówno wynagrodzenia wypłacanego bezpośrednio po zakończeniu okresu oceny, jak i tego podlegającego odroczeniu.

Bank stosuje zasadę odraczania wynagrodzenia zmiennego, z zastrzeżeniem, że zgodnie z zasadą proporcjonalności, wskazaną w Rozporządzeniu Ministra Rozwoju i Finansów, wprowadza się wartość kwotową wynagrodzenia zmiennego, które nie podlega odroczeniu, - na poziomie do 40 000 zł. przy jednoczesnym założeniu, że kwota ta nie przekracza 1/3 łącznego rocznego wynagrodzenia dla pracownika będącego Identified Staff.

Do wynagrodzenia zmiennego przyznanego w instrumentach finansowych stosuje się okres przetrzymania. Okres ten wynosi jeden rok od daty otrzymania instrumentów.

Instrumenty finansowe, przyznawane w ramach wynagrodzenia zmiennego, stanowią instrument w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, dla którego instrumentem bazowym jest wartość aktywów netto ING Banku Hipotecznego S.A.

Dopuszczalne jest obniżenie lub niewypłacenie wynagrodzenia zmiennego podlegającego odroczeniu na podstawie:

o weryfikacji oceny realizacji zadań lub

o korekty ryzyka ex post i testu kapitału.

Weryfikacja oceny realizacji zadań pozwala ustalić, czy wystąpiły przesłanki do zmiany wyników za okres oceny, biorąc pod uwagę efekty pracy danego Identified Staff – a co za tym idzie do obniżenia lub niewypłacenia wynagrodzenia zmiennego. Dotyczy to w szczególności wystąpienia zachowania pracownika prowadzącego do istotnej korekty rocznych sprawozdań finansowych Banku albo utraty reputacji przez Bank.

Na podstawie korekty ryzyka ex post Bank ma prawo do redukcji lub niewypłacenia wynagrodzenia zmiennego w następujących okolicznościach:

a. wystąpienie zdarzeń powodujących naruszenie lub niebezpieczeństwo naruszenia przez Bank norm określonych art. 142 ust. 1 prawa bankowego powodujących konieczność wdrożenia Planu Naprawy,

b. wypłacenia wynagrodzenia zmiennego na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe,

c. w przypadku niespełnienia przez Identified Staff odpowiednich standardów dotyczących kompetencji i reputacji,

d. wystąpienia konfliktu interesów w związku z wypłatą części wynagrodzenia zmiennego w instrumentach finansowych poprzez nieprzestrzeganie zasad dotyczących wykorzystywania informacji poufnych oraz innych działań, które mogą mieć wpływ na wartość aktywów ING Banku Hipotecznego S.A. w krótkiej perspektywie.

Pracownik nie nabywa prawa do premii rocznej (w tym niewypłaconej części odroczonej) w przypadku rozwiązania umowy o pracę:

a. na mocy artykułu 52 Kodeksu pracy,

b. z inicjatywy pracodawcy z przyczyn leżących po stronie pracownika za wypowiedzeniem.

Identified Staff zobowiązani są nie korzystać z własnych strategii hedgingowych lub ubezpieczeń dotyczących wynagrodzenia i odpowiedzialności, z wyłączeniem ubezpieczeń obowiązkowych wynikających z przepisów szczególnych, które neutralizowałyby działania podejmowane w odniesieniu do nich w ramach realizacji Polityki. Identified Staff zobowiązani są do składania pracodawcy – do 31 stycznia każdego roku w okresie pełnienia funkcji - oświadczenia o niestosowaniu strategii hedgingowych i ubezpieczeń.

Bank nie przyznaje indywidualnych świadczeń emerytalnych rozumianych jako część pakietu wynagrodzenia zmiennego.

Bank nie stosuje żadnych rozwiązań dotyczących przyznawania lub wypłaty wynagrodzenia zmiennego, które prowadziłyby do obchodzenia Polityki.

ING Bank Hipoteczny S.A. raz do roku, do dnia 31 stycznia, przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego dane na temat liczby osób zatrudnionych w Banku, dla których łączne wynagrodzenie każdej z tych osób w poprzednim roku przekracza równowartość 1 mln (jeden milion) euro, według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w ostatnim dniu roboczym roku, za który przekazywane są dane, wraz z informacjami dotyczącymi stanowiska zajmowanego przez taką osobę oraz wartości głównych elementów wynagrodzenia, przyznanych premii i nagród długookresowych oraz odprowadzonych składek emerytalnych.

ING Bank Hipoteczny S.A. podaje do wiadomości publicznej informacje dotyczące Polityki w zakresie wskazanym przez Komisję Nadzoru Finansowego w sprawie szczegółowych zasad i sposobu ogłaszania przez banki informacji o charakterze jakościowym i ilościowym dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zakresu informacji podlegających ogłaszaniu.

W przypadku członków Zarządu podstawowym warunkiem uruchomienia wypłaty premii rocznej jest osiągnięcie przez Bank wyniku finansowego na poziomie przynajmniej 80% planu narastająco za rok, za który naliczane jest Wynagrodzenie zmienne.

Zgodnie z Polityką Zarządzania Kapitałami w ING Banku Hipotecznym S.A., ING Bank Hipoteczny S.A. przeprowadza test kapitału celem zapewnienia, że całkowita pula Wynagrodzenia zmiennego wszystkich pracowników nie ogranicza zdolności Grupy do utrzymania adekwatnej bazy kapitałowej. W przypadku takiego ograniczenia może zostać podjęta decyzja o nieuruchomieniu puli Wynagrodzenia zmiennego.

Wysokość zmiennych składników wynagrodzenia może być zmniejszana, a ich wypłata wstrzymywana, gdy Bank wykazuje trwałą stratę bilansową.

W przypadku rozwiązania umowy o pracę przez Bank członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających rozwiązanie stosunku pracy.

Członkowie Zarządu i Identified Staff objęci są umowami o zakazie konkurencji, które z tytułu powstrzymywania się przez zatrudnieniem w firmie konkurencyjnej po zatrudnieniu w Banku przewidują wypłaty odszkodowań.

W ING Banku Hipotecznym SA żaden z pracowników nie otrzymał w okresie rozliczeniowym wynagrodzenia w wysokości co najmniej 1 mln EUR.

Umowy zawarte między Bankiem a osobami zarządzającymi

W rozumieniu przepisów § 2 ust. 1 pkt. 30 lit. a rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim osobami zarządzającymi Bankiem są członkowie Zarządu.

Każdy z członków Zarządu Banku zawarł z Bankiem umowę o pracę określającą m.in. warunki wynagradzania i zakazu konkurencji (Uchwała Rady Nadzorczej z dnia 11 maja 2018 roku, wraz z późniejszymi zmianami).

# 7. Ład korporacyjny i informacje dla inwestorów

## 7.1 Zasady i zakres stosowania ładu korporacyjnego

##

Bank przyjął do stosowania, wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego, Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych („Zasady”) wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego na podstawie wskazanych niżej decyzji organów Banku:

o Uchwały Zarządu Banku nr 29/10/19 z dnia 11 marca 2019 r. - w zakresie treści oświadczenia o stosowaniu w ING Banku Hipotecznym S.A. Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, przyjętych przez Komisję Nadzoru Finansowego, w tym zasad dotyczących kompetencji i obowiązków Zarządu, tj. prowadzenia spraw Banku i jego reprezentacji, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz statutem Banku,

o Uchwały Rady Nadzorczej nr 20/3/2019 z dnia 22 marca 2019 r.- w zakresie przyjęcia oświadczenia o stosowaniu w ING Banku Hipotecznym S.A. Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, przyjętych przez Komisję Nadzoru Finansowego, w tym zasad dotyczących kompetencji i obowiązków Rady Nadzorczej, tj. nadzorowania prowadzenia spraw Banku zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz statutem Banku,

o Uchwały Walnego Zgromadzenia nr 18 z dnia 3 kwietnia 2019 r. – w zakresie przyjęcia oświadczenia o stosowaniu w ING Banku Hipotecznym S.A. Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, przyjętych przez Komisję Nadzoru Finansowego, w tym zasad dotyczących kompetencji przysługujących Walnemu Zgromadzeniu,

o Uchwały Zarządu Banku nr 34/15/19 z dnia 15 kwietnia 2019 r. - dotyczącej przyjęcia do stosowania Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych przyjętych przez Komisję Nadzoru Finansowego.

## Bank wyłączył ze stosowania w ING Banku Hipotecznym S.A. następujące Zasady:

o Zasady wprowadzone w § 8 ust. 4 oraz § 9 ust. 6 nie mają zastosowania z uwagi na fakt, iż 100 % akcji ING Banku Hipotecznego S.A. objętych jest przez jednego Akcjonariusza – ING Bank Śląski S.A. Liczba udziałowców nie uzasadnia konieczności stosowania niniejszych zasad.

o Zasady wprowadzone w § 28 ust. 3 oraz § 28 ust. 4 są wyłączone do stosowania w ING Banku Hipotecznym S.A. z uwagi na zasadę proporcjonalności. Bank posiada wyłącznie jednego akcjonariusza, który jest reprezentowany w organie nadzorującym Banku, a obowiązujące w Banku zasady funkcjonowania systemu informacji zarządczej w sposób należyty zabezpieczają interesy udziałowca.

o Zasady wprowadzone w § 32 ust. 1 - § 34 oraz § 36 ust.1 i 2 nie mają zastosowania, ponieważ w przyjętym w ING Banku Hipotecznym S.A. modelu biznesowym nie przewiduje się akwizycji klientów (w tym, z wykorzystaniem przekazu reklamowego) a jedynie zakup istniejących wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie od ING Banku Śląskiego S.A.

o Zasady wprowadzone w § 49 ust. 4 oraz § 52 ust. 2 nie mają zastosowania, ponieważ w ING Banku Hipotecznym S.A. funkcjonują komórki audytu wewnętrznego i do spraw zgodności.

o Zasady wskazane w Rozdziale 9 „Zasad” – Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta – zasady wyłączone ze stosowania w ING Banku Hipotecznym S.A., ponieważ Bank nie może prowadzić działalności w zakresie przewidzianym w niniejszym Rozdziale.

Bank ograniczył stosowanie w ING Banku Hipotecznym S.A. wskazanych niżej Zasad:

o Zasady wprowadzone w § 9 ust. 1 – zasady stosowane w ograniczonym zakresie z uwagi na posiadanie jednego akcjonariusza, którego przedstawiciele zasiadają w organie nadzorującym Banku.

o Zasady wprowadzone w § 29 ust. 1 - 2 - zasady stosowane w ograniczonym zakresie, mają zastosowanie tylko do członków niezależnych organu nadzorującego.

o Zasady wprowadzone w § 35, § 37 oraz § 38 ust. 1 - 2 - zasady stosowane w ograniczonym zakresie, dotyczącym obsługi posprzedażowej wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie, w związku z modelem biznesowym przyjętym w ING Banku Hipotecznym S.A.

Ocena stosowania Zasad w Banku, zgodnie w wymogiem wynikającym z § 27 Zasad została przeprowadzona przez Radę Nadzorczą Banku w pierwszym kwartale 2021 roku.
Wynik przedmiotowej oceny jest dostępny na stronie internetowej Banku:

https://www.inghipoteczny.pl/_fileserver/item/w0lgrlc

Zasady etyki zawodowej pracowników ING Banku Hipotecznego S.A.

W Banku obowiązuje Regulamin – Zasady etyki zawodowej pracowników ING Banku Hipotecznego S.A. stanowiący zestawienie kluczowych zasad postępowania dla pracowników Banku, promujący kulturę korporacyjną opartą na znajomości i przestrzeganiu przepisów prawa, regulacji wewnętrznych i standardów rynkowych. Określone w Regulaminie zasady mają zastosowanie do wszystkich działań pracownika związanych z realizacją obowiązków służbowych. Niektóre z zasad mogą mieć również zastosowanie do prywatnej aktywności pracownika, jeżeli może ona mieć negatywny wpływ na reputację Banku lub powodować konflikt interesów.

Pomarańczowy Kod

W Banku kluczowym elementem budującym kulturę organizacyjną opartą na wartościach promowanych w Grupie ING, są zasady określone w tzw. Pomarańczowym Kodzie. To zestaw norm, które obowiązują wszystkich pracowników Banku i których przestrzeganie jest uwzględniane w ocenie rocznej pracowników. Pomarańczowy Kod składa się z dwóch części:

Wartości ING, będące złożoną wobec otoczenia zewnętrznego obietnicą:

o Jesteśmy uczciwi,

o Jesteśmy rozważni/ Kierujemy się zdrowym rozsądkiem,

o Jesteśmy odpowiedzialni.

Zachowania ING, określające sposób postępowania pracowników. To zobowiązania, które pracownicy składają sobie nawzajem oraz standardy umożliwiające ocenę ich działań:

o Podejmujesz inicjatywę i działasz skutecznie,

o Pomagasz innym osiągać sukcesy,

o Jesteś zawsze o krok do przodu.

Polityka informacyjna ING Banku Hipotecznego

Bank jako instytucja zaufania publicznego, prowadzi politykę informacyjną na zasadach otwartej i przejrzystej komunikacji w stosunku do klientów, inwestorów, mediów oraz wszystkich zainteresowanych. Realizując politykę informacyjną Bank stosuje wymogi wynikające z przepisów prawa dotyczących poufności i bezpieczeństwa informacji, spoczywające na Banku jako instytucji nadzorowanej. Bank, realizując politykę informacyjną kieruje się zasadami ładu korporacyjnego, w szczególności poprzez zapewnianie klientom, akcjonariuszom, inwestorom, mediom oraz wszystkim zainteresowanym właściwego dostępu do informacji Banku. Pełna treść Polityki informacyjnej jest dostępna na stronie Banku.

System kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany jako jeden z kluczowych elementów zgodności z normami. Podstawowymi elementami pozwalającymi na realizację procesu jest przyjęta przez Zarząd Banku Polityka rachunkowości, określająca główne zasady ewidencji zdarzeń gospodarczych Banku. W konsekwencji ewidencji zdarzeń powstają księgi Banku, będące w dalszej kolejności podstawą sporządzenia sprawozdań finansowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Bank zidentyfikował następujące ryzyka kluczowe dla Banku:

o ryzyko straty finansowej, nałożenia sankcji regulacyjnych lub/i naruszenia reputacji w wyniku braku zgodności z obowiązującymi regulacjami spowodowane niewłaściwą identyfikacją, oceną i interpretacją nowej/zmienionej regulacji dotyczącej polityki i procedur rachunkowości oraz sprawozdawczości;

o ryzyko straty finansowej, nałożenia sankcji regulacyjnych lub/i naruszenia reputacji w wyniku braku zgodności z obowiązującymi regulacjami spowodowane niewłaściwą polityką i procedurami rachunkowości oraz sprawozdawczości;

o ryzyko straty finansowej, nałożenia sankcji regulacyjnych lub/i naruszenia reputacji w wyniku braku zgodności z obowiązującymi regulacjami spowodowane nieodpowiednią implementacją polityk i procedur rachunkowości oraz sprawozdawczości;

o ryzyko straty finansowej, nałożenia sankcji regulacyjnych lub/i naruszenia reputacji w wyniku niepoprawnego/ niepełnego/ opóźnionego raportowania finansowego i regulacyjnego spowodowane brakiem zdyscyplinowanych procesów raportowania finansowego i regulacyjnego;

o ryzyko straty finansowej, nałożenia sankcji regulacyjnych lub/i naruszenia reputacji w wyniku niepoprawnego/ niepełnego/ opóźnionego raportowania finansowego i regulacyjnego spowodowane błędami lub innymi niewłaściwymi działaniami;

o ryzyko straty finansowej, nałożenia sankcji regulacyjnych lub/i naruszenia reputacji w wyniku niepoprawnego/ niepełnego/ opóźnionego raportowania finansowego i regulacyjnego spowodowane brakiem odpowiednich umiejętności i wiedzy;

o ryzyko straty finansowej, nałożenia sankcji regulacyjnych lub/i naruszenia reputacji w wyniku niepoprawnego/ niepełnego/ opóźnionego raportowania finansowego i regulacyjnego spowodowane niską jakością danych;

o ryzyko straty finansowej, nałożenia sankcji regulacyjnych lub/i naruszenia reputacji w wyniku niepoprawnego/ niepełnego/ opóźnionego raportowania finansowego i regulacyjnego spowodowane rozbieżnościami w danych między księgą główną a źródłami danych i raportowaniem (finansowymi i regulacyjnymi);

o ryzyko straty finansowej, nałożenia sankcji regulacyjnych lub/i naruszenia reputacji w wyniku niepoprawnego/ niepełnego/ opóźnionego raportowania finansowego i regulacyjnego spowodowane niewłaściwymi / niespójnymi metodologiami/ procedurami przeglądu;

o ryzyko straty finansowej, nałożenia sankcji regulacyjnych lub/i naruszenia reputacji w wyniku niepoprawnego/ niepełnego/ opóźnionego raportowania finansowego i regulacyjnego spowodowane brakiem zaangażowania kierownictwa w sporządzanie raportów finansowych i regulacyjnych (nieokreślona odpowiedzialność kierownictwa);

o ryzyko IT - ryzyko straty finansowej/reputacyjnej z powodu naruszonej integralności lub poufności danych na skutek błędu aplikacji lub nieautoryzowanego dostępu;

o ryzyko braku zgodności (compliance risk) - ryzyko straty finansowej, sankcji regulacyjnych i / lub naruszenia reputacji wskutek: (1) niezgodności wewnętrznych przepisów i regulacji podatkowych, w tym przepisów dotyczących cen transferowych z prawem powszechnie obowiązującym; (2) nieprzestrzegania zasad wytycznych Grupy ING w kwestiach podatkowych oraz (3) istotnych błędów w sprawozdaniach finansowych i / lub zeznaniach podatkowych, spowodowanych przez: brak świadomości zmian w prawie i regulacjach podatkowych; lub błędne interpretowanie przepisów i regulacji podatkowych; lub brak raportowania transakcji w dedykowanych systemach finansowych ING Banku Hipotecznego S.A. (m.in. nieprawidłowe stosowanie regulacji cen transferowych).

Dla wszystkich zidentyfikowanych ryzyk określono kontrole ograniczające te ryzyka.

Kontrole ograniczające ryzyko procesowe obejmują między innymi weryfikację poprawności danych generowanych przez aplikacje oraz weryfikację na 2 pary oczu raportów/deklaracji podatkowych wysyłanych przez Bank. Sprawozdania finansowe są przyjmowane przez Zarząd Banku oraz podlegają opiniowaniu przez Komitet Audytu i Ryzyka i ocenie przez Radę Nadzorczą Banku.

W celu ograniczenia ryzyka IT wdrożono kontrole związane z zarządzaniem dostępem do danych, m.in. mechanizmy ograniczające nieautoryzowany dostęp, matryce ról aplikacyjnych z zachowaną zasadą minimalnych niezbędnych uprawnień i brakiem toksycznych kombinacji, wdrożenie narzędzia do nadawania dostępów i ról, w którym zaszyto wymóg akceptacji wniosków przez przełożonego.

Kontrole ograniczające ryzyko braku zgodności obejmują m.in. coroczny udział pracowników Zespołu Rachunkowości i Podatków w szkoleniach lub spotkaniach zewnętrznych dotyczących zmian w przepisach podatkowych, rachunkowych i sprawozdawczych a także poddanie rocznych i półrocznych sprawozdań finansowych weryfikacji przez niezależnego audytora zewnętrznego.

Za zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych w sprawozdawczości finansowej odpowiada manager Zespołu Rachunkowości i Podatków - Główny Księgowy Banku. Stanowisko Audytu Wewnętrznego okresowo weryfikuje i niezależnie ocenia m.in. adekwatność i skuteczność kontroli w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz ocenia zarządzanie ryzykiem w tym procesie (w ramach zatwierdzonych planów audytu).

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji i liczby głosów z nich wynikających.

Kapitał akcyjny ING Banku Hipotecznego S.A. wynosi 380.000.000,00 złotych i dzieli się na 380.000,00 sztuk akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda akcja. Kapitał akcyjny został w całości pokryty wkładami pieniężnymi. Każda akcja zwykła daje swojemu posiadaczowi prawo do dywidendy i jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Struktura kapitału akcyjnego
Seria | Rodzaj akcji | Liczba akcji | Wartość nominalna 1 akcji (w PLN) | Wartość serii według wartości nominalnej (w PLN) | Data podjęcia uchwały przez WZA | Data emisji | Data rejestracji w KRS
A | zwykłe | 120 000 | 1 000,00 | 120 000 000 | nie dotyczy* | 26.02.2018 | 20.03.2018
B | zwykłe | 90 000 | 1 000,00 | 90 000 000 | 03.01.2019 | 03.01.2019 | 06.02.2019
C | zwykłe | 170 000 | 1 000,00 | 170 000 000 | 11.12.2019 | 11.12.2019 | 09.01.2020
* Emisja akcji serii A wynika z aktu założycielskiego z dnia 26.02.2018.

##

## 7.2 Firma audytorska - badanie sprawozdań finansowych

29 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza ING Banku Hipotecznego S.A. dokonała wyboru BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. Komandytowa jako firmy audytorskiej, która będzie odpowiedzialna za badanie i przegląd sprawozdań finansowych Banku za lata 2020 -2021.

BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa, jest wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355. Wybór podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych dokonany został przez Radę Nadzorczą Banku, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, na podstawie par. 26 ust.1 pkt 8 Statutu Banku.

13 lipca 2020 roku pomiędzy ING Bankiem Hipotecznym S.A. i BDO została zawarta umowa na przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych za lata kończące się 31 grudnia odpowiednio 2020 oraz 2021 roku oraz przeglądów sprawozdań finansowych za okres kończący się odpowiednio 30 czerwca 2020 i 30 czerwca 2021 roku.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego za 2020 rok dokonany został zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym przepisami dotyczącymi wyboru oraz procedury wyboru firmy audytorskiej.

Firma audytorska (BDO Sp. z o.o. Spółka komandytowa) oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

W Banku są przestrzegane obowiązujące przepisy dotyczące rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowych okresów karencji. Minimalny 2-letni okres trwania zlecenia udzielonego przez Bank obecnej firmie audytorskiej zakończy się badaniem sprawozdania za rok 2020 r.

Bank posiada „Politykę wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych, oceny jej niezależności oraz świadczenia innych dozwolonych usług w ING Banku Hipotecznym S.A.”, która obejmuje politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Banku przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Zasady zmiany Statutu Banku

Aktualny Statut ING Banku Hipotecznego S.A. jest dostępny na stronie internetowej.

Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 20 lutego 2020 roku przyjęła tekst jednolity Statutu ING Banku Hipotecznego S.A. w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, uchwalonym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 11 grudnia 2019 roku.

Zmiana Statutu Banku wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Ponadto, zmiana Statutu wymaga obligatoryjnie uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

W pierwszej połowie roku 2021 Statut nie ulegał zmianie.

## 7.3. Pozostałe informacje

Czynniki, które będą miały wpływ na sprawozdanie finansowe w perspektywie co najmniej kwartału

Wśród czynników, które będą miały wpływ na sprawozdanie finansowe w perspektywie co najmniej kwartału należy wymienić:

o Transfery wierzytelności kredytowych od partnera strategicznego - ING Banku Śląskiego S.A.,

o Rozwój lokalnego oraz zagranicznego rynku listów zastawnych pod kątem popytu i oczekiwanego przez inwestorów wynagrodzenia,

o Dalszy rozwój rynku mieszkaniowego w Polsce,

o Dalszy rozwój rynku kredytów hipotecznych w Polsce,

o Rozwój otoczenia regulacyjnego,

o Tempo wychodzenia z kryzysu spowodowanego pandemią COVID - 19.

Zmiany w stanie posiadania akcji ING Banku Hipotecznego S.A. i uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

W okresie od 1 stycznia 2021 do 30 czerwca 2021 roku nie wystąpiły zmiany w posiadaniu akcji ING Banku Hipotecznego S.A. i uprawnieniach do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Znaczące umowy z Bankiem Centralnym lub organami nadzoru

W okresie sprawozdawczym Bank nie zawierał umów z Bankiem Centralnym ani organami nadzoru.

Udzielone zobowiązania finansowe i gwarancje

W okresie sprawozdawczym Bank nie udzielał gwarancji oraz nie posiadał zobowiązań finansowych z tytułu udzielonych a nie wypłaconych kredytów.

Udzielone zobowiązania finansowe na rzecz jednostek powiązanych

W okresie sprawozdawczym Bank nie udzielał zobowiązań pozabilansowych na rzecz jednostek powiązanych.

Zaciągnięte kredyty i umowy pożyczek, gwarancji i poręczeń niedotyczące działalności operacyjnej Banku

W okresie sprawozdawczym Bank nie zaciągnął kredytów, ani umów pożyczek, gwarancji lub poręczeń niedotyczących działalności operacyjnej Banku.

Umowy o subemisje i gwarancje udzielone podmiotom zależnym

Bank nie zawierał umów o subemisję ani nie udzielił gwarancji podmiotowi zależnemu.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na 30 czerwca 2021 roku nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W okresie od 1 stycznia 2021 do 30 czerwca 2021 Bank nie zaciągnął i nie wypowiedział umów dotyczących kredytów i pożyczek.

Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli są one istotne i zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

ING Bank Hipoteczny S.A. nie zawarł istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Banku

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Banku.

Umowy wsparcia finansowego

ING Bank Hipoteczny S.A. nie zawarł umowy wsparcia finansowego z innymi podmiotami podlegającymi nadzorowi skonsolidowanemu działającymi w tym samym holdingu ani z podmiotami blisko powiązanymi.

Depozyty oraz udzielone gwarancje i poręczenia

ING Bank Hipoteczny S.A. nie przyjmuje depozytów oraz nie udziela gwarancji ani poręczeń.

Informacje o wartości zabezpieczeń ustanowionych na rachunkach lub aktywach kredytobiorców

W okresie sprawozdawczym ING Bank Hipoteczny S.A. nie ustanawiał zabezpieczeń na rachunkach kredytobiorców.

Istotne zdarzenia mające miejsce po dniu, na który sporządzono Sprawozdanie

# 8. W ING Banku Hipotecznym S.A. nie wystąpiły istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego. Oświadczenie Zarządu ING Banku Hipotecznego S.A.

Zarząd ING Banku Hipotecznego S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy:

o sprawozdanie finansowe ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku oraz dane porównywalne sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ING Banku Hipotecznego S.A. oraz jego wynik finansowy,

o sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ING Banku Hipotecznego S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zarząd ING Banku Hipotecznego S.A. oświadcza, że firma audytorska, dokonująca badania sprawozdania finansowego ING Banku Hipotecznego S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku została wybrana zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegły rewident dokonujący tego badania spełnił warunki do wydania bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania sprawozdania finansowego, zgodnie z właściwymi przepisami i normami zawodowymi.

Podpisy wszystkich członków Zarządu

16.08.2021 | Mirosław Boda | Prezes Zarządu | .................//.................. (podpis)
16.08.2021 | Jacek Frejlich | Wiceprezes Zarządu | .................//.................. (podpis)
16.08.2021 | Roman Telepko | Wiceprezes Zarządu | .................//.................. (podpis)